福建水泥：2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014-12-31
关于福建水泥股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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福建至理律师事务所
关于福建水泥股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第 153 号
致：福建水泥股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派王新颖、魏吓虹律师出席公司 2014 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则(2014 年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司相关董事会会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和
公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第七届董事会第十七次会议于 2014 年 11 月 28 日作出了关于召开本次
大会的决议，并于 2014 年 12 月 2 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014 年第一
次临时股东大会的通知》；2014 年 12 月 6 日，公司董事会在上述报刊和网站上
刊登了关于召开本次大会通知的更正公告。
2014 年 12 月 19 日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于增加 2014 年第一
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次临时股东大会临时提案暨召开 2014 年第一次临时股东大会的补充通知》；2014
年 12 月 23 日，公司董事会在上述报刊和网站上刊登了关于召开本次大会补充通
知的更正公告。
2014 年 12 月 24 日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《福建水泥股份有限公司
关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于
2014 年 12 月 29 日下午在福建省福州市杨桥东路 118 号宏扬新城建福大厦十九
层公司会议室召开。本次大会由公司半数以上董事推举独立董事郑新芝先生主
持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 12 月
29 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一) 本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格
合法有效。
(二) 关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 19 人，代
表股份 157,899,614 股，占公司股份总数（381,873,666 股）的比例为 41.35%。
其中：1、出席现场会议的股东共 7 人，代表股份 156,654,590 股，占公司股份
总数的比例为 41.02%；2、根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 12 人，代表股份
1,245,024 股，占公司股份总数的比例为 0.33%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
公司部分董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出
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席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
公司董事会于 2014 年 12 月 17 日收到公司控股股东福建省建材（控股）有
限责任公司（持有公司 28.78%的股份）提交的《关于增加福建水泥股份有限公
司 2014 年第一次临时股东大会提案的函》，提议增加《关于调整公司第七届董事
会部分成员的议案》和《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》两个临时
提案。公司董事会经审核后认为：上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确
的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将上
述临时提案提交本次大会审议。
2014 年 12 月 19 日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于增加 2014 年第一
次临时股东大会临时提案暨召开 2014 年第一次临时股东大会的补充通知》，公告
了临时提案的内容。
本所律师认为，上述提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司回避表决情况下，审议通过
《关于向福能(平潭)融资租赁股份有限公司申请融资租赁 2 亿元（关联交易）的
议案》，表决结果为：同意 46,744,201 股，占出席会议非关联股东所持表决权的
97.41%；反对 490,350 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 1.02%；弃权
751,974 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 1.57%。
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2、在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司回避表决情况下，审议通过
《关于向福能集团续借 4.25 亿元（关联交易）的议案》，表决结果为：同意
46,744,201 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 97.41%；反对 504,670 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 1.05%；弃权 737,654 股，占出席会议非关
联股东所持表决权的 1.54%。
3、在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司回避表决情况下，审议通过
《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至 10.75 亿元（关联交易）的议案》，
表决结果为：同意 46,744,201 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 97.41%；
反对 490,350 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 1.02%；弃权 751,974 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 1.57%。
4、在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司回避表决情况下，审议通过
《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议
案》，表决结果为：同意 46,744,201 股，占出席会议非关联股东所持表决权的
97.41%；反对 490,350 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 1.02%；弃权
751,974 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 1.57%。
5、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同
意 156,657,290 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.21%；反对 490,350
股，占出席会议非关联股东所持表决权的 0.31%；弃权 751,974 股，占出席会议
非关联股东所持表决权的 0.48%。
6、审议通过《关于调整公司第七届董事会部分成员的议案》，本次大会以累
积投票表决方式选举姜丰顺先生、王振涛先生、何友栋先生、邱建勇先生为公司
第七届董事会董事，表决结果为：
(1)姜丰顺先生，获得表决权 156,659,991 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.21%；
(2)王振涛先生，获得表决权 156,672,690 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.22%；
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(3)何友栋先生，获得表决权 156,656,990 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.21%；
(4)邱建勇先生，获得表决权 156,655,690 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.21%。
7、审议通过《关于调整公司第七届监事会部分成员的议案》，本次大会以累
积投票表决方式选举郑建新先生、王跃先生为公司第七届监事会监事，表决结果
为：
(1)郑建新先生，获得表决权 156,659,590 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.21%；
(2)王跃先生，获得表决权 156,662,790 股，占出席会议股东所持表决权的
99.22%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章
程的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集
人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建水泥股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 王新颖
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年十二月二十九日
