证券代码：600802         证券简称：福建水泥        编号：临 2015-008


                      福建水泥股份有限公司
 关于 2015 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。
     日常关联交易对上市公司的影响：本公司与华润水泥投资有限公司合作
成立的福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公司”）已经成立，该公司由
本公司合并报表。根据双方成立销售公司所签署的有关文件，销售公司销售范围
为双方在福建区生产的水泥和熟料。根据公司2015年度产销计划，销售公司将销
售华润水泥（福建）股份有限公司（以下简称“华润水泥福建公司”）生产的水
泥及商品熟料，以及本公司将从华润水泥福建公司购进部分熟料作为水泥生产的
原材料。
     需要提请投资者注意的其他事项：销售公司统一销售本公司和华润水泥
福建公司生产的产品，购进双方产品均以市场价格作为定价政策，销售公司按销
售收入的固定比例提取运行费用，以维持公司的正常运转。


    一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2015 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第二十次会议，八名非关联董事表决
通过了《关于 2015 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何
友栋先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对
该议案回避表决；本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查
认可，并发表独立意见: 由子公司福润水泥销售公司受托销售对方的水泥及商品

                                   1
熟料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，
不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵
循商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    本次预计与华润水泥福建公司发生的交易，系为新增合作业务。公司 2014
年度未预计该项业务。

    （三）本次日常关联交易预计金额及交易内容
    经审议，董事会同意公司 2015 年度从华润水泥福建公司购进水泥及熟料的
计划安排，具体如下：
                                                                 单位：万元
                                                具体交易内容描
 关联交易类别                关联人                                 本次预计金额
                                                      述
                                               购买水泥                   250,000
                华润水泥（福建）股份有限公司
受托销售                                       购买商品熟料                 8,000
                小计                                                      258,000
采购原材料      华润水泥（福建）股份有限公司 采购熟料                         4000

    注：上表金额均不含运费


    1、销售公司 2015 年销售华润水泥福建公司产品，计划从华润水泥福建公司
购进水泥 1000 万吨，购进商品熟料 40 万吨，预计全年交易金计约 258000 万元。
    2、公司漳州水泥厂 2015 年计划从华润水泥福建公司采购部分熟料作为水泥
生产的原材料，计划购买熟料 20 万吨，预计全年交易金额约 4000 万元。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、关联方的基本情况及关联关系

    华润水泥（福建）股份有限公司（华润水泥福建公司）与拥有销售公司 49%

权益的参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股（香港）有限公司（华

润水泥）实际控制，且本公司董事何友栋先生亦为华润水泥副总裁并兼任福建大

区总经理；同时华润水泥投资有限公司持有本公司第一大股东福建省建材（控股）

有限责任公司 49%的的股权。

    华润水泥福建公司为华润水泥的控股子公司，该公司于 2012 年 8 月 29 日经

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福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水泥股份有限公司更名而来，公司注

册资本为 60,000 万人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘

永红；住址：龙岩市新罗区西城西安中路 55 号 6 栋 3 号。

    2、履约能力分析

    华润水泥福建公司与本公司目前是福建省最大的水泥生产商和供应商，双方

合作有利于促进福建水泥市场的健康有序发展。公司认为，华润水泥福建公司资

信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

    三、定价政策和定价依据

    销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政策，

并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售公司董事会视公司实际

运作情况具体确定。

    公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    通过销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高区域

水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司以市

场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，该关联交易不会

损害公司或中小股东的利益。

    五、关联交易协议签署情况

    销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分批与

交易方签订购销合同。

   六、备查文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议

    （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见



    特此公告。



                                             福建水泥股份有限公司董事会

                                                         2015 年 3 月 20 日

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