证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2015-038



                    福建水泥股份有限公司
  关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

    ●本次向关联方融资系根据公司 2014 年年度股东大会审议通过
的《公司 2015 年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计

划》及股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协

议》及其变更协议条款，向关联方申请到期融资续借或开具电子汇票。
    ●本次交易，无需提交股东大会审议。


    一、关联交易基本情况及主要内容和定价政策

   2015 年 11 月 18 日，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”

或“福建水泥”）第七届董事会第二十七次会议以通讯表决方式，通

过了公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福

能集团”）及福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能集团财

务公司”）申请到期融资续借或开具电子汇票的以下交易事项：

   （一）向实际控制人福能集团申请到期融资续借的交易事项

   根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度向实

际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，同意公司向实际控
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制人福能集团申请办理到期融资续借手续。本次即将到期融资共四笔

合计 46,500 万元，续借金额 46,500 万元，期限一年,续借利率为央

行同期同档贷款基准利率，拟继续由福建省建材（控股）有限责任公

司提供担保。

    本交易为关联交易，何友栋、王振涛、陈兆斌三位先生为关联董

事。其他五位非关联董事均表决同意。

    （二）关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划

    根据公司股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融

服务协议》及其变更协议，同意本公司及有关子公司向福能集团财务

公司申请办理到期融资续借及开具电子汇票的计划，具体如下：

    1、公司向福能集团财务公司借款中于 11-12 月到期的有 10,000

万元。同意公司续借 10,000 万元，借款利率为同期同档贷款基准利

率，期限一年，拟继续由福建省建材（控股）有限责任公司担保。

    2、子公司永安建福 8-10 月原计划续开电子汇票 3,078 万元，已

开 1,477 万元，余 1,601 万元计划于 11-12 月开具。另 11-12 月拟再

开 600 万元，用于支付货款，期限一年，无开票保证金，由福建水泥

提供担保。

    3、子公司安砂建福续开电子汇票 2,000 万元，用于支付货款，

预计期限一年，无开票保证金，由福建水泥提供担保。

    本交易为关联交易，当前公司董事会成员中没有关联董事。本次

会议应参加表决的八名董事均表决同意。

    二、关联方介绍和关联关系

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   （一）福能集团简介

   福能集团系福建省属国有企业集团，于 2009 年 12 月由原福建省

煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司

整合重组成立，现注册资本金 100 亿元。

    福能集团为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司

的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规

定的上市公司的关联法人。

    （二）福能集团财务公司简介

    福能集团财务公司系本公司实际控制人福能集团的控股 90%的子

公司，是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011 年 8

月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融

机构。该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三楼，法定

代表人：卢范经。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支

付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之

间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员

单位的存款；从事同业拆借。

    福能集团财务公司为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3

（二）条规定的上市公司的关联法人。

    三、本次交易履行的有关审议程序

   （一）向实际控制人申请到期融资续借交易

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    公司于 2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了

《公司 2015 年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，

本次股东大会批准，授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资

总额度 13 亿元内（不含福能集团财务公司 10.75 亿元综合授信）、定

价原则的范围内（借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过

央行公布的同期同档贷款基准利率上浮 10%），根据本公司（含子公

司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原

债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。授权期限至董事会审

议《公司 2015 年年度报告》的会议日期为止。

    截至当前，本公司向本计划对应的关联方融资余额为 94,685.45

万元，其中向福能集团借入资金 61,500 万元。

    本次交易，无需提交股东大会审议。

    （二）关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划

    公司 2011 年度股东大会审议通过《关于与福建省能源集团财务

公司签署<金融服务协议>的议案》，2014 年第一次临时股东大会审议

通过《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>的议

案》。根据该协议及其变更协议，福能集团财务公司给予公司授信总

额度为 10.75 亿元，贷款利率原则上按不高于公司在其它国内金融机

构取得的同期同档次贷款利率水平协商确定。本协议有效期为三年。

在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本

协议自动展期三年。

    截至当前，本公司已使用福能集团财务公司授信额度 9.74 亿元。

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       本次交易，无需提交股东大会审议。

       上述二项交易，经公司三位独立董事事前审查，认为，公司本

次向关联方融资，系公司资金周转需要，且相关计划已经股东大会批

准，鉴此，同意将上述议案提交董事会审议表决，并发表独立意见如

下：

       关于向福能集团申请到期融资续借 4.65 亿元，期限一年,续借

利率为央行同期同档贷款基准利率。本次续借，公司向实际控制人及

其关联方融资总额度及借款利率均控制在股东大会通过的《公司 2015

年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》所确定的总

额度 13 亿元及定价原则确定的价格范围内。

       关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划，系公司根据股

东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其

变更协议约定的条款进行的正常日常融资，本次融资控制在综合授信

总额度 10.75 亿元及定价原则确定的价格范围内。

       上述交易不会损害公司及其中小股东的利益，董事会对上述议

案的审议表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。我们表决

同意。

       四、关联交易的目的及对公司的影响

       本次向关联方融资，系为满足公司正常生产经营的资金需要及资

金周转需要。

       五、关于本次为子公司融资提供相应担保的有关信息

       根据公司2014年度股东大会批准的《公司2015年度担保计划》，

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本次子公司融资由本公司提供相应担保。截至当前，包含本次担保在

内，本公司及其控股子公司对外担保总额55,000万元（不含子公司为

母公司提供的担保），实际担保余额41,605万元，分别占公司2014

年度经审计合并净资产（135,454.17万元）的40.6％和30.72%。上述

担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为永安建福公司提供担保

8,000万元，实际担保余额3,501.69万元；为安砂建福公司提供担保

17,500万元，实际担保余额4,067.53万元。

    六、报备文件

   （一）经与会董事签字确认的董事会决议

    （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

（上网）




                                 福建水泥股份有限公司董事会

                                            2015 年 11 月 8 日




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