关于福建水泥股份有限公司

         实际控制人之子公司增持公司股份的




               专 项 核 查 意 见




                      福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
  关于福建水泥股份有限公司实际控制人之子公司增持公司股份的
                              专项核查意见

                                         闽理非诉字[2016]第 2015130-01 号


致：福建水泥股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建水泥股份有限公司（以
下简称“福建水泥”或“公司”）之委托，就其实际控制人福建省能源集团有限
责任公司（以下简称“福能集团”）之子公司福建煤电股份有限公司（以下简称
“福建煤电”或“增持人”）增持公司股份之事宜进行专项核查并出具核查意见。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 上市公司收购管理办法》 2014 年修订，以下简称“《收购管理办法》”)、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知（证监发[2015]51 号）》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引（2012 年修订）》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本
专项核查意见。


    对于本专项核查意见，本所特作如下声明：


    1、本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和
我国现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件发表法律
意见。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对增持人增持公司股份及有关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
                                     2
    3、公司及增持人保证已经提供了本所律师认为作为出具本专项核查意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，并保证其所提
供的副本材料或复印件与正本或原件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真
实、有效的。
    4、本专项核查意见仅供公司及增持人为本次增持公司股份之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次增持事项必
备法律文件，随其他公告材料一同向社会公众披露。


    基于上述声明，本所现出具专项核查意见如下：




    一、增持人及其一致行动人


    (一)增持人的基本情况


    福建煤电股份有限公司于 2003 年 1 月 29 日成立，在福建省工商行政管理局
登记注册，统一社会信用代码：913500007463630192，企业类型为股份有限公司
（非上市）；注册资本为 25,486.14 万元。福建煤电的法定代表人为梁晓良；住
所为龙岩市新罗区红坊。经营范围为：煤的地下开采；矿山工程技术研究服务；
工程勘察设计；煤炭销售；对电力业的投资；旅游星级饭店住宿服务、旅馆住宿
服务及正餐服务（仅限分支机构经营）；矿山机械、电机、建筑材料生产专用机
械制造；机电设备安装、维修；通用设备、电气设备修理；钢结构工程的施工。
    根据增持人作出的确认并经本所律师适当核查，截至本专项核查意见出具
日，增持人未出现我国法律、法规以及增持人章程规定的需要终止或解散的情形，
亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，增持人为依法设立并有效存续的企业法人；截至
本专项核查意见出具日，增持人未出现我国法律、法规以及其章程规定的需要终

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止或解散的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市
公司的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。


    (二)增持人的一致行动人及其关系


    增持人的一致行动人为福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建
建材”）和福建省能源集团有限责任公司。
    福建建材为福建水泥之控股股东。福能集团为福建建材、福建煤电之控股股
东，持有福建建材 51%的股权，直接和间接合计持有福建煤电 100%的股份，为福
建水泥之实际控制人。


    二、增持人本次增持公司股份的情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》以及公司提供的相关资料并经本所律师核查,福建
煤电本次增持公司股份的情况具体如下：


    (一)本次增持前增持人及其一致行动人持股情况


    本次增持前，福建建材持有福建水泥股份 109,913,089 股，占福建水泥股本
总额的 28.783%；福建煤电于 2015 年 7 月 13 日至 7 月 16 日期间，从二级市场
购入福建水泥股份 4,649,100 股，占福建水泥股本总额的 1.217%。此时，福能
集团通过福建建材及福建煤电合计持有福建水泥股份 114,562,189 股，占福建水
泥股本总额的 30.00%。


    (二)本次增持计划的内容


    2015 年 8 月 21 日 , 公 司 在 《 上 海 证 券 报 》 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《关于实际控制人的子
公司增持公司股份的提示性公告》(公告编号:临 2015-030),公告称：

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    福建煤电于 2015 年 7 月 22 日至 2015 年 7 月 28 日期间，通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价方式累计增持福建水泥股份 4,054,833 股，占福建水泥股
本总额的 1.062%。
    福建煤电积极响应国家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，同时对福
建水泥发展有信心，决定通过上海证券交易所二级市场增持公司股票，增加权益。
基于对资本市场未来发展的信心和对上市公司未来发展的支持，福建煤电将根据
中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况，在未来 6 个月内不排除
继续增持，合计增持比例不超过福建水泥总股本的 2%（含 7 月 22 日以来已增持
股份在内）。


    (三)本次增持的实施


    经本所律师核查，福建煤电于 2015 年 7 月 22 日至 2016 年 1 月 21 日期间，
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持福建水泥股份 7,451,733
股，占公司股本总额的比例为 1.951%。
    本次增持完成后，福建煤电持有福建水泥股份 12,100,833 股，占福建水泥
股本总额的 3.169%，福建建材持有福建水泥股份 109,913,089 股，占福建水泥
股本总额的 28.783%，持股数量及持股比例保持不变。本次增持完成后，福能集
团通过福建建材、福建煤电合计持有福建水泥股份 122,013,922 股，占福建水泥
股本总额的 31.951%。


    三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据


    根据《收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人持有的公司股份达到公司已发

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行股份总数的 30%，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高
级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及增持人和其一致行动人的证券
账户交易明细，本次增持期间，增持人和其一致行动人累计增持公司股份占公司
已发行股份总数的比例为 1.951%，未超过 2%。
    基于前述，本所律师认为，增持人本次增持福建水泥股份符合上述《收购管
理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    四、本次增持的信息披露


    经核查，2015 年 8 月 21 日,公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《关于实际控制人的子
公司增持公司股份的提示性公告》，对本次增持的增持人、增持目的、增持方式
和计划增持数量及比例等情况进行了披露(公告编号:临 2015-030)；2016 年 1 月
23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于实际控制人的子公司增持公司
股份计划实施结果的公告》（公告编号：临 2016-001），对福建煤电本次增持公
司股份计划的实施结果进行了披露。
    据此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务，符合相关法律、法规和上海证券交易所有关规范
性文件之规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，福建煤电具备实施本次增持的主体资格；增持人
本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定,属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务
申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关法
律、法规和上海证券交易所有关规范性文件之规定。


    本专项核查意见正本一式三份，无副本。



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