福建水泥：独立董事2015年度述职报告2016-04-26
福建水泥股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位董事：
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及
公司制定的《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作
制度》的要求， 2015 年内充分发挥专业优势，认真履行独
立董事的职责，现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人简历
郑新芝：1955 年生，大专学历。现任福建建达律师事务
所主任，福建水泥独立董事、福日电子独立董事、永安林业
独立董事、海源机械独立董事、福建省律师协会会长。历任
建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律顾问处公务
员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副
主任。
胡继荣：1956 年生，教授，中国注册会计师。毕业于江
西财经大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工
商管理硕士学位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独
立董事，中绿（香港）股份有限公司独立董事。为国家自然
科学基金项目评审组成员，中国内部审计协会客座教授，福
建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省
内部审计协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大
学特邀审计师，福建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生
经济学会学术顾问，中国审计学会理事。曾任扬州大学水电
学院助教，扬州大学理工学院讲师。
黄光阳：1965 年生，毕业于合肥工业大学管理工程专业，
本科学历，香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。
现任福建工程学院管理学院党委书记、教授、审计学专业负
责人，2016 年 3 月 25 日始担任福建水泥独立董事，兼任福
建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会
副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协
会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工
业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市
经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。
（二）离任独立董事个人简历：
刘宝生：1951 年生，大学本科学历，经济管理专业，高
级政工师。曾任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、
党总支书记、公司经理，福建省上京矿务局党委副书记、书
记，福建省煤田地质局党委书记。因健康原因，于 2016 年 3
月 25 日离任福建水泥独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或
间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控
制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与
公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、
其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会会议、参加股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名 亲自 以通讯方 委托 是否连续两
应出 缺席 应出 实际
出席 式参加次 出席 次未亲自参
席 次数 席 出席
次数 数 次数 加会议
郑新芝 10 4 6 0 0 否 1 1
胡继荣 10 3 5 2 0 是 1 0
刘宝生 10 0 5 5 0 是 1 0
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电
话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟
通，主动调查、了解公司的日常经营和运作情况，获取相关
信息，为决策做了尽职调研。会中，认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出自己的意见和建议，以谨慎的态度行使表
决权，对董事会的各项议案均投赞成票。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
专业委员会
审计 提名 薪酬与考核 预算
姓名
郑新芝 委员 主任委员 委员
胡继荣 主任委员 委员 主任委员 委员
刘宝生 委员 委员 委员
黄光阳 委员 委员 委员
注：黄光阳自2016年3月25日起任职，刘宝生于2016年3月25日离
任。
2、出席专业委员会会议情况
2015年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计8
场次（其中：审计委员会6场次、薪酬与考核委员会1场次、
预算委员会1场次）。根据相关规定，我们积极参与了董事
会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的
审核工作。在年度报告的审计、编制和披露过程中，认真听
取了公司管理层对公司本年度生产经营情况、财务状况和经
营成果的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公
司经营动态。还与外部审计机构进行了单独沟通，就审计中
发现的问题、需公司关注的重点事项进行了沟通和讨论。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证
我们能够享有与其他董事同等的知情权，无任何干预我们行
使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对2015年提交董事会会议审议的以下关联交易议
案进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意
见（详见相关公告），具体如下：
（1）董事会七届二十次会议审议的《公司 2015 年度向
实际控制人及其关联方融资的计划》、《公司 2015 年度采
购原燃材料之日常关联交易的议案》、《关于 2015 年度与
华润水泥福建公司日常关联交易的议案》；
（2）董事会七届二十二次会议审议的《关于向福能集
团财务公司续借4750万元（关联交易）的议案》；
（3）董事会七届二十三次会议审议的《关于向福能集
团申请借款1亿元（关联交易）的议案》；
（4）董事会七届二十四次会议审议的《关于公司总部
搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的议案》；
（5）董事会七届二十七次会议审议的《关于向福能集
团申请到期融资续借（关联交易）的议案》、《关于福能集
团财务公司综合授信近期使用计划（关联交易）的报告》。
（6）董事会七届二十八次会议审议的《关于福能集团
财务公司综合授信近期使用计划（关联交易）的报告》和《关
于向福建省建材（控股）有限责任公司支付担保费（关联交
易）的议案》。
2、对公司担保情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司
2015 年度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 38,817.13
万元，占公司 2015 年末合并净资产的 40.53％，均是为控股
子 公 司 提 供 担 保 。 公 司 2015 年 当 期 对 外 担 保 发 生 额
32,041.55 万元，均是为子公司提供担保发生额。以上担保
额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担保。
我们认为，公司 2015 年对外担保，均未违背证监发
200356 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相
关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债
券，公司2015年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年公司未提名新任高管。
2015 年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开
的 1 次会议，以通讯方式审议了《公司高管人员 2014 年度
绩效薪酬考核情况的说明》，认为公司 2015 年度对高级管
理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司现行的有关薪酬政
策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公
司 2015 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪
酬真实、准确，同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年，公司分别发布了《公司 2014 年度业绩预增公
告》、《公司 2015 年第一季度业绩预亏公告》，对具体原因及
其影响进行了详细说明，没有出现对业绩预告进行更正的情
况。
2015年，公司未曾发布业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第二十次会议审
议通过了《关于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为本
公司 2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。我们
认为：华兴所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算审计工作要
求。华兴所在公司年度财务审计过程中遵循了独立、客观、
公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司年度财务审计工
作。鉴于华兴所对公司的长期服务和履职能力，建议董事会
续聘该所为公司 2015 年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
《公司 2014 年度利润分配方案》经公司 2014 年度股东
大会批准，并于 2015 年 7 月 24 日实施完毕。2014 年度公
司每股收益 0.13 元，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本
381,873,666 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利
0.39 元(含税)，分配的现金股利 14,893,072.97 元,占年度
归属于母公司所有者的净利润的比例为 30.04%。该利润分配
方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年股东回
报规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及
及其履行情况进行了自查，没有发现违背承诺、侵害中小股
东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2015 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了
39 个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等
定期报告，及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展
中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较好地执行
了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力
做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2015 年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内
部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的
规定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查
各项业务流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程
中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内部控制设计
与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算
五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行
审议。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2015 年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经
营、发展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司
提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结
论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵
害中小股东合法权益的情况。
2016 年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、
勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中
的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利
用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的意见，为
董事会的决策提供参考。
独立董事：胡继荣、郑新芝、黄光阳
2016年4月24日
（本页无正文，为《福建水泥股份有限公司独立董事 2015
年度述职报告》的签署页）
独立董事（签字）：
