证券代码：600802          证券简称：福建水泥       编号：临 2016-023


                     福建水泥股份有限公司
关于福润销售公司 2016 年度与华润水泥福建公司日常关联
                             交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议。
     福建省福润水泥销售有限公司（下称“福润销售公司”）由本公司与华润
水泥投资有限公司合作组建，于2014年底注册成立。定位于销售双方在福建区域
生产的水泥和熟料。由于尚未完全整合到位，2015年度福润销售公司未纳入本公
司合并范围。如果2016年福润销售公司的业务及人员等整合到位，且本公司能够
对其实际控制，则纳入本公司合并范围，本议案预计的交易即为上市公司关联交
易。故提出本次交易预计。
     需要提请投资者注意的其他事项：销售公司统一销售本公司和华润水泥
福建公司生产的产品，购进双方产品均以市场价格作为定价政策，销售公司按销
售收入的固定比例提取运行费用，以维持公司的正常运转。



       一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

    2016 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第三十三次会议，八名非关联董事表

决通过了《福润销售公司 2016 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。

关联董事何友栋先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股

东大会上对该议案回避表决；本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、黄光
                                   1
阳事前审查认可，并发表独立意见:福润销售公司受托销售对方的水泥及商品熟

料，系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品，不

存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料，系按市场原则、遵循

商业规则进行，不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决，

交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃

行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。

本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2015 年度预计了该项业务，由于福润销售尚未完全整合到位，2015 年

度福润销售公司未纳入本公司合并范围，不构成上市公司的关联交易。如果 2016

年福润销售公司的业务及人员等整合到位，且本公司能够对其实际控制，则纳入

本公司合并范围，本议案预计的交易即为上市公司关联交易。故提出本次交易预

计。根据福润销售公司 2016 年度预算，预计 2016 年度与华润水泥福建公司交易

如下：
                                                                 单位：万元

 关联交易类别               关联人                交易内容描述      本次预计金额

                                                    采购水泥            211,000.00

   受托销售     华润水泥（福建）股份有限公司        采购熟料             12,000.00

                                                      小计              223,000.00

  原材料采购    华润水泥（福建）股份有限公司        采购熟料               3,200.00

    1、福润销售公司 2016 年度将销售华润水泥福建公司产品，预计从华润水泥
福建公司购进水泥 935 万吨，购进商品熟料 75 万吨，预计全年交易金额约 223000
万元（不含运费）。
    2、公司漳州水泥厂 2016 年度计划从华润水泥福建公司采购熟料作为生产水
泥的原材料，预计购买熟料 20 万吨，全年交易金额约 3200 万元（不含运费）。
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    二、关联方介绍及关联关系
    1、关联方的基本情况及关联关系
    华润水泥（福建）股份有限公司与福润销售公司参股股东华润水泥投资有限
公司均受华润水泥控股（香港）有限公司实际控制，为福润销售公司关联方。
    华润水泥（福建）股份有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的控股子
公司，该司于 2012 年 8 月 29 日经福建省工商行政管理局批准将三德（中国）水
泥股份有限公司更名而来，公司注册资本为 60,000 万人民币，投资总额为 6 亿
人民币，主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人：潘永红      住址：龙岩
市新罗区西城西安中路 55 号 6 栋 3 号。
    2、履约能力分析
    公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形
成坏帐损失。
    三、定价政策和定价依据
    福润销售公司销售华润水泥福建公司产品，购进产品价格以市场价为定价政
策，并按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由福润销售公司董事会视
公司实际运作情况具体确定。
    福润销售公司向华润水泥采购熟料（水泥原材料），按市场价原则定价。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    通过福润销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品，可以快速提高
区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，促进本省水泥市场的健康发展。公司
以市场价作为交易价格依据，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独
立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不会损害公
司或中小股东的利益。
    五、关联交易协议签署情况
    福润销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议，分
批与交易方签订购销合同。

   六、备查文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议

    （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

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特此公告。



                 福建水泥股份有限公司董事会

                           2016 年 4 月 24 日




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