证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2016-050



                    福建水泥股份有限公司
          关于福建证监局责令改正措施的整改报告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建证监局于 2016 年 8 月 8 日至 25 日期间对公司进行了现场检

查。公司于 2016 年 11 月 9 日收到《关于对福建水泥股份有限公司采

取责令改正措施的决定》（〔2016〕25 号，以下简称“《决定书》”）。

收到《决定书》后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人

员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达，并组织有关人

员对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实的

整改措施，形成了《关于福建证监局责令改正措施决定的整改报告》。

现将整改报告公告如下：

    一、关于部分关联交易未履行审议程序和及时披露义务

    存在问题：公司炼石水泥厂 2014 年度和 2015 年度分别向关联方

三明顺发矿业有限公司采购原材料煤 2,091.45 万元、1,186.58 万元，

交易金额分别占公司最近一期经审计净资产的 1.98%和 0.88%。公司

2015 年度向关联方厦门联美商贸有限公司销售水泥 992.16 万元，交

易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.73%。前述关联交易，公司

均未履行相应审议程序和及时披露义务，不符合《上海证券交易所股
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票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.4 条规定，违反了 《上市公司

信息披露管理办法》第四十八条的相关规定。

    情况说明：公司实际控制人变为福能集团后，关联法人骤然增加，

而煤炭、工程建筑分别为福能集团重要业务单元，与公司所在的水泥

行业为上下游产业链关系，原先存在的交易也因此成为关联交易。公

司每年年报编制期间均组织有关部门编制日常关联交易议案，能够在

该期间计划的均已纳入议案，并履行了董事会和股东大会会议审议程

序和及时披露义务。前述关联交易均为临时发生，且按商业原则进行。

由于公司及相关部门、单位未全面知悉关联方，交易发生后也未意识

到属于关联交易，因此，公司未对该等关联交易履行审议程序及相关

披露。

    整改措施：加强与重要关联人联系，及时全面获悉实际控制人或

控股股东等关联人控制的企业的有关情况；强化有关业务部门（如采

购、销售、财务等）关联交易意识，如存在临时发生的关联交易，能

够按公司规定及时报告和履行相应程序并按规定披露，尽可能降低遗

漏情况。

    整改责任人：董事会秘书。

    整改期限：持续规范。

    二、子公司主要业务停产未及时披露

    存在问题：公司控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（以

下简称“金银湖水泥公司”）自 2015 年 3 月以来，熟料生产线全部停

产，主要业务陷入停顿。根据公司 2014 年年报，金银湖水泥公司收

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入 24，382.87 万元，占公司当年收入总额的 11.83%，根据公司 2015

年年报，永安金银湖实现净利润-6,160 万元，占公司当年实现净利

润的 11.5%，金银湖水泥公司是公司主要控股子公司，公司未及时披

露金银湖水泥公司主要业务停产信息，违反了《上市公司信息披露管

理办法》第三十条及三十三条的相关规定。

    情况说明：2015 年初，公司下达给金银湖水泥公司的有关预算

指标为：熟料产量 84 万吨，水泥产量 100 万吨。由于福建省水泥市

场需求下降和水泥售价持续下滑原因，金银湖水泥公司水泥成本、售

价倒挂，其熟料产能无法正常发挥，2015 年 2 月 23 日后（此前生产

熟料 13.35 万吨）仅二个时间段（5 月 24 日～6 月 10 日及 10 月 13

日～11 月 5 日）回转窑有开机运转，其它时间均处于停窑状态，全

年共生产熟料 25.366 万吨,仅完成预算的 30.20%，回转窑年运转率

仅为 25.21%。金银湖水泥公司熟料线间断停产完全属于市场原因，

且公司经营层全年均未作出停产的决定，因此，公司仅在年报披露了

金银湖水泥公司生产经营的有关信息（主要财务数据、全年主机设备

运转率低及其原因），而无法确定某个时间点及时披露熟料线有关停

产的准确、完整信息。

    整改措施：已按《决定书》要求，于 2016 年 12 月 5 日上网披露

了有关子公司停复产情况的说明。



    本次现场检查对进一步提高公司信息披露质量、完善内部控制起

到了重要的指导和推动作用。公司将认真对待检查，落实各项整改措

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施，严格按照监管机构的要求，加强董事、监事、高级管理人员及其

他人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上

证所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的学习，

切实履行义务和职责，强化内部信息传递机制，努力提升信息披露水

平，进一步提升规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。



    特此公告



                                           福建水泥股份有限公司

                                                2016 年 12 月 9 日




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