福建水泥:关于2017年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告2017-04-11
证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临 2017-011
福建水泥股份有限公司
关于 2017 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度预计的日常关联交易,将提交股东大会审议。
公司以市价为原则,就近向关联方采购熟料(水泥原材料)
和销售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联
交易不会损害公司或中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017 年 4 月 7 日,公司第八届董事会第七次会议通过了《关于
2017 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先
生回避表决,其他 8 名非关联董事均表决同意。
本议案将提交股东大会审议,在公司所掌握的范围内,本议案目
前无关联股东。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可,
并发表独立意见: 公司向关联人采购水泥生产用熟料、销售商品熟料
按按市场价原则定价,遵循商业规则,不会损害公司及中小股东利益。
交易涉及的关联董事回避表决,交易计划将提交股东大会审议,届时
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会
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损害公司及中小股东利益。我们表决同意。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《福润销售公司 2016
年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》,第八届董事会第四
次会议审议通过《关于向华润水泥(泉州)有限公司销售商品熟料(日
常关联交易)的议案》,两次预计合并后其实际执行情况如下:
单位:万元
2016 年实际发 预计金额与实际
关联交易 2016 年
关联人 交易内容描述 生金额 发生金额差异较
类别 预计金额
大的原因
采购原材 华润水泥(福建)股份 公司实际销量低
向关联人采购熟料 3,200 414.91
料 有限公司 于预算
华润水泥(泉州)有限 已发生 157.94 万
销售商品 向关联人销售熟料 254
公司 元,但尚未开票。
受托销售 华润水泥(福建)股份 采购水泥 211,000
(注 2) 有限公司 采购熟料 12,000
注 1:上述金额不含税,不含运费。
注 2:2016 年度,公司未合并福润销售公司报表,福润销售公司 2016 年度与华润
水泥福建公司的日常关联交易(通过福润销售公司销售水泥、熟料)不属于本公司的关
联交易。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
2016 年实际发 本年预计金额与
关联交易类 2017 年预 生金额 上年实际发生金
关联人 交易内容描述
别 计金额 额差异较大的原
因
本年预算产销量大
采购原材料 华润水泥(福建)股份有限公司 向关联人采购熟料 950 414.91
于上年实际
已发生 157.94 万
销售商品 华润水泥(泉州)有限公司 向关联人销售熟料 220
元,但尚未开票。
注 1:金额不含税、不含运费。
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交易明细:本议案包含以下 2 个子议案:
1、计划通过福润水泥销售公司购进华润水泥(福建)股份有限
公司熟料 5 万吨,预计全年交易金额约 950 万元。
2、计划向华润水泥(泉州)有限公司销售熟料 1 万吨,预计全
年交易金额约 220 万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
华润水泥(福建)股份有限公司、华润水泥(泉州)有限公司与
华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际控制,华润水
泥投资有限公司为本公司间接股东(持有本公司控股股东建材控股公
司 49%股权)。本议案交易方,属于《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。具体关联方基本
情况简介如下:
(1)华润水泥(福建)股份有限公司为华润水泥控股有限公司
的控股子公司,该公司于 2012 年 8 月 29 日经福建省工商行政管理局
批准将三德(中国)水泥股份有限公司更名而来,公司注册资本为
60,000 万人民币,投资总额为 6 亿人民币,主要从事水泥及制品的
批发。该司法定代表人:潘永红 住址:龙岩市新罗区西城西安中
路 55 号 6 栋 3 号。
(2)华润水泥(泉州)有限公司系持有本公司控股股东建材控
股公司 49%股权的华润水泥投资有限公司的全资子公司。该公司法定
代表人:纪友红,住址:泉州市惠安县城南工业区火车站旁。经营范
围:水泥熟料粉磨、水泥制品、水泥中转加工(产品 20%外销)。
2、履约能力分析
公司认为,上述关联方资信状况良好,具有较强的履约能力,不
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会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
公司向华润水泥采购熟料(水泥原材料)和销售商品熟料,按市
场价原则定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司以市价为原则,就近向关联方采购熟料(水泥原材料)和销
售商品熟料,可以互惠共利,属于正常的商业行为,该关联交易不会
损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
授权公司总经理根据本公司与交易方在采购熟料和销售商品熟
料的计划额度内,分批与交易方签订购销合同。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017 年 4 月 7 日
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