证券代码：600802            证券简称：福建水泥          编号：临 2017-012


                                  福建水泥股份有限公司
                              关于修订公司章程的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

          者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



             根据中国证监会 2016 年 9 月 30 日公布的《上市公司章程指引
        （2016 年修订）》，结合公司实际情况，经公司 2017 年 4 月 7 日第八

        届董事会第七次会议审议，全体 9 名董事会一致通过了《关于修改<
        公司章程>的议案》。本次拟修订情况具体如下：


                   修改前的条款                                 拟修订后的条款
    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意             第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。                                  简称“公司”）。《公司法》实施后,公司对照《公
                                                  司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
    公司经福建省经济体制改革委员会闽体改              公司经福建省经济体制改革委员会闽体改
［1992］114 号文批准，以募集方式设立；公司 ［1992］114 号文批准，以募集方式设立；公司
在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执 在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：3500001001608。《公司法》实 照， “三证合一”登记后，统一社会信用代码：
施后,公司对照《公司法》进行了规范，并依法 91350000158142658K。
履行了重新登记手续。
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其             第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。                              股份享有一票表决权。
                                                      股东大会审议影响中小投资者利益的重大

                                              1
                                                    事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
                                                    计票结果应当及时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                                数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股              公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
东可以征集股东投票权。                              的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                                    权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                    息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                                    票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                                    限制。
       第八十条 公司应在保证股东大会合法、有               第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。                              参加股东大会提供便利。


       第八十九条 出席股东大会的股东，应当对               第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。                                            或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
                                                    市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
                                                    实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投              未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。                      份数的表决结果应计为“弃权”。
         第一百一十条 董事会应当确定其运用公                 第一百一十条 董事会应当确定本公司对
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
限，并建立严格的审查和决策程序。董事会运用 查和决策程序。
公司资产的权限为：                                         有权决定公司一年内累计购买、出售重大

                                                2
    有权决定公司一年内累计购买、出售重大 资产额占公司最近一期经审计总资产 30％以下
资产额占公司最近一期经审计总资产 30％以下 的项目。
的项目。                                                有权决定单笔担保额不超过最近一期经审
    有权决定单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产 10%的担保，但需经董事会全体成员三
计净资产 10%的担保，但需经董事会全体成员三 分之二以上签署同意。
分之二以上签署同意。                                    有权决定对外投资金额不超过公司最近一
    有权决定对外投资（不含委托理财、委托 期经审计净资产 30%的项目。
贷款）金额不超过公司最近一期经审计净资产                关联交易审批权限：未达到《上海证券交
30%的项目。                                      易所股票上市规则》及时披露标准的，由公司总
    有权决定关联交易金额低于 3000 万元，或 经理批准；交易金额低于 3000 万元或者低于公
低于公司最近一期经审计净资产 5%的项目。          司最近一期经审计净资产 5%的（达到《上海证

    有权决定累计净额占公司最近一期经审计 券交易所股票上市规则》及时披露标准），由董
净资产 80％以内的为本公司债务进行有效资产 事会批准；交易金额在 3000 万元以上，且占公
                                                 司最近一期经审计净资产 5％以上的，由股东大
抵押的事项；
                                                 会批准。
    有权决定法律、法规允许的流通股票、期
                                                        资产抵押审批权限：在公司有效资产范围
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资
额占公司最近一期经审计净资产 8％以下的项 内，为本公司债务进行资产抵押的事项，由董事
                                         会决定和批准。
目。
                                                        有权决定法律、法规允许的流通股票、期
    金额超过本条规定权限的重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资
                                           额占公司最近一期经审计净资产 8％以下的项
大会批准。
                                                 目。

                                                        在本条前述规定的董事会权限内，董事会
                                                 可以根据公司的实际情况，将其部分审批权限授
                                                 权给总经理行使，但该授权需合理、具体、明确。

  第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董         第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董


                                             3
事的过半数选举产生。                            事的过半数选举产生。
  第一百四十四条 监事会行使下列职权：             第一百四十四条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进          （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；                      行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；                            （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务          （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；                                    罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公          （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不          （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；                          时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；                      （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规          （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；              定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调          （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。        所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。



            本议案，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
       表决权的三分之二以上通过生效。


            特此公告


                                                   福建水泥股份有限公司董事会
                                                                2017 年 4 月 7 日
                                            4