证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2019-009


                       福建水泥股份有限公司
           第八届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示

    ●有董事对本次董事会第 10 项议案投弃权票，有董事对第 14、15、

16 项议案投反对票。


    一、董事会会议召开情况

    福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于 2019 年 4 月

19 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大

厦本公司会议室进行。本次会议通知及材料于 4 月 9 日以本公司 OA 系统、

电子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中

现场出席董事 6 名，通讯表决三名：董事郑建新、黄明耀因出差及董事姜

丰顺因在外省均以通讯表决出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会

议。会议由王金星董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过了以下决议：

    （一）审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
                                    1
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    本报告，需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《公司 2018 年年度报告》及其摘要
    报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
    本报告，需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》
    本报告，需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
会计政策变更的公告》（编号：临 2019-010）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于 2018 年度固定资产报废处置的议案》
    根据《企业会计准则》的相关要求，同意公司 2018 年度对以下资产
进行报废处置：
    1、同意安砂建福因主变减容改造更新对原“三相自冷油浸式双绕组
免维吊罩电力有载调压变压器”报废处置。该资产原值 210.47 万元元，
累计折旧 119.47 万元，净值 91 万元。设备拆除后已由供货方回收，回收
价为 25.63 万元（不含税价），报废处置损失 65.37 万元。
    2、同意炼石厂对闲置的十辆 K13NK 型石碴漏斗车（熟料车）报废处

                                 2
置。该设备原值 86.23 万元，累计折旧 83.64 万元，处置收入 58.97 万元，
相关费用 2.03 万元，处置收益 56.94 万元。

    3、同意对公司总部已提足折旧、不能使用的长期闲置的电子设备报
废处理。该资产原值 545.72 万元，累计折旧 529.39 万元，净值 16.34 万
元，损失 16.34 万元。

    以上报废处置，减少公司 2018 年度利润 24.77 万元 。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
计提资产减值准备的公告》（编号：临 2019-011）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过《关于炼石水泥厂原综合技改项目部分费用化的议案》
    因炼石厂现综合技改项目场地调整，同意根据《企业会计准则》及公
司相关会计政策，对原项目（即在建工程“炼石厂十号窑”）前期部分金
额 855.62 万元列支营业外支出。
    本次处理，减少公司 2018 年度利润 855.62 万元。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议通过《关于 “三供一业”分离移交的议案》
    本议案详细内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
“三供一业”分离移交的公告》（编号：临 2019-012）。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
    董事何友栋、陈兆斌投弃权票，理由是：“三供一业”分离移交是按
照国家和地方政府要求推进的工作，是公司应尽的义务。分离移交费用支
出政府有相应的保障措施，公司应按有关文件承担费用支出。
    （十一）审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》
    经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现
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净利润 62,775,767.00 元（合并数 337,497,650.07 元），根据章程提取
10%法定公积金 6,277,576.70 元，核减当年母公司建福水泥厂“三供一业”
分 离 移 交 资 产 净 额 33,006,293.18 元 ， 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 为
23,491,897.12 元，加年初未分配利润 134,519,250.09 元，期末可供股东
分配的利润为 158,011,147.21 元。拟分配如下：
    以 2018 年末总股本 381,873,666 股为基数，向全体股东每 10 股派现
0.33 元（含税），共分配利润 12,601,830.98 元（含税，占当年实现的可
分配利润的 53.64%），剩余未分配利润 145,409,316.23 元全部结转下年
度。
    本年度拟不进行资本公积金转增股本。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董
事会就拟定上述方案的相关情况进行了说明，说明全文详见本公司同日披
露的《福建水泥股份有限公司关于 2018 年度利润分配方案说明的公告》
（编号：临 2019-013）。

    （十二）审议通过《关于聘任外部审计机构的议案》

    同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬
120 万元（不含税），其中财务审计费用 90 万元，内控审计费用 30 万元。
另外，华兴所为公司年度审计发生的食宿及交通费用由公司承担。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于会计政策变更及对持有的金融工具分类确认
的议案》
    同意公司持有的金融工具包括兴业银行股票、兴业证券股票，分类为
                                     4
“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
    本项会计政策变更详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有
限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临 2019-010）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《公司 2019 年度信贷计划》
    根据公司年初资金结存情况，结合公司 2019 年度全面预算、项目贷
款到期及公司现有的资金状况，提出 2019 年度信贷计划。经审议，同意
公司 2019 年度申请融资总额度控制在 224,250 万元以内，其中母公司
212,750 万元，权属公司 11,500 万元。实际融资时或因融资条件因素影响
导致融资主体变化，届时以实际融资主体为准，保持公司合并融资总额度
不变即可。
    为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵
质押融资资产在 2018 年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
    （1）以 3,000 万股兴业银行股票进行质押，拟向招商银行、民生
银行等金融机构申请流贷 3-4 亿元；
    （2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷
款额度 9,400 万元。
    （3）计划融资 3-4 亿元，或以公司炼石厂生产线部分资产进行抵
押担保融资。
    （4）计划 2019 年融资 5 亿元，或以本公司及安砂建福生产线部分
资产做抵押进行融资，或以建福南方股权做抵质押进行并购融资。
    本计划，将提交股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事姜丰顺先生投反对
票，理由是：本计划涉及安砂建福融资，鉴于建福南方资金宽裕，安砂建
福融资和担保事项暂不考虑。（注：安砂建福为建福南方的全资子公司，
南方水泥持有建福南方 50%股权）

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    （十五）审议通过《公司 2019 年度担保计划》
    本议案，需提交股东大会审议。
    本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
2019 年度担保计划的公告》（编号：临 2019-014）
    表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事姜丰顺先生投反对
票，理由同第十四项。
    （十六）分项表决通过《关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融
资的计划》
    本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
2019 年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》（编号：临 2019-015）
    本议案需提交股东大会审议。
    表决情况：向建材控股公司融资计划（同意 5 票，反对 1 票，弃权 0
票，3 名关联董事（何友栋、郑建新、黄明耀）回避表决；其它各项融资
计划，同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票，2 名关联董事郑建新、黄明耀回
避表决。
    本议案，姜丰顺先生投反对票，理由同第十四项。
    （十七）以逐项表决方式通过《关于 2019 年度与实际控制人权属企
业日常关联交易的议案》
    本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告》（ 编号：临
2019-016）
    本议案需提交股东大会审议。
    表决情况：向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易，关联董事何友
栋、郑建新、黄明耀回避表决，其他 6 名非关联董事表决同意；其它各项
交易，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，其他 7 名非关联董事表决同意。
    （十八）审议通过《关于 2019 年度与华润水泥福建公司日常关联交
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易的议案》
    本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于
2019 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》（编号：临 2019-017）
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 名关联董事（何友栋）
回避表决。
    （十九）审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》
    报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    同意公司在 2019 年 5 月 21 日（星期二）召开 2018 年年度股东大会
及会议相关安排。通知全文，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公
司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：临 2019-019）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）本次会议还听取了《独立董事 2018 年度述职报告》
    报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn


    特此公告。


                                        福建水泥股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 23 日




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