福建水泥股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第五次会议关联交易的独立意见


    作为福建水泥的独立董事，我们根据相关规定，对准备提交本次董
事会会议审议的《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方
公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》进
行了事前审查和认可，同意提交会议审议，并发表独立意见如下：
    本次与控股股东组成联合体参加受让南方水泥所持子公司建福南
方公司 50%股权，如受让成功，则构成上市公司分别与控股股东的关联
交易（放弃部分优先购买权并共同投资）、与南方水泥的关联交易。与
控股股东的关联交易系为了不触及重大资产重组及保障子公司未来发
展需要，降低收购资金、费用支出，并提高收购时间效率，且尽可能消
除或降低他方入股重要子公司带来的不确定性影响；与南方水泥的关联
交易，如受让成功，将提升公司对标的企业的权益，对提高归属于上市
公司股东的净利润和净资产带来积极影响。
    南方水泥按国资转让的相关规定，进行公开挂牌转让；如本公司与
控股股东组成的联合体成功受让，联合体各方受让的标的股权比例按其
实际支付的标的股权购买金额的比例确定。上述转受让符合市场化原则
和商业规则，且能够满足公司的需要，不会损害公司及中小股东利益。
    董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案
尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。本关联交易的审议和表决程序合
法、规范、公平。我们同意该议案。


                               独立董事：黄光阳   刘伟英   林萍