福建水泥：关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告2020-04-21
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2020-017
福建水泥股份有限公司
关于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易，属
于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖，没有因
关联交易而影响公司经营业务的独立性，本关联交易不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020 年 4 月 17 日公司第九届董事会第九次会议逐项表决通过了《关
于 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有 6 项子议
案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混
凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交
易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同
意提交董事会审议并发表独立意见：
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保供议
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价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全
体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，不会损害公司
及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司
在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为
本公司有关企业代理购买 2020 年电力直接交易电量，参与电力市场化交
易，并争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚
需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。
我们同意该议案。
（二）2019 年日常关联交易预计及执行情况
公司 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2018 年年度股
东大会批准，实际执行情况如下：
单位：万元
关联交 2019 年预计金 2019 年实际
关联单位 交易内容 说明
易类别 额 发生金额
向关联 福建省永安煤业有限责任公司 29,030 22,378.83
人购买 福建省福能电力燃料有限公司 煤炭 3,750 1,950.92
燃料 福建煤电股份有限公司 1,125 1,303.36
向关联 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 800 22.15
人购买
福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 695.11
原材料
厦门联美商贸有限公司 水泥 600 445.66
向关联
人销售 福建省建材（控股）有限责任公司
商品 水泥 2,500 1,859.07
所属混凝土公司
接受劳 直购电技术服
福建省配电售电有限责任公司 442 395
务 务
注：交易金额不含税，不含运费。
（三）2020 年度日常关联交易预计情况
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单位：万元
本次预计金额与
2020 年度预计 2019 年度实际 上年实际发生金
关联交易类别 关联单位 交易内容
金额 发生金额 额差异较大的原
因
福建省永安煤业有限责任公司 22,378.83
向关联人购
福建省福能电力燃料有限公司 煤炭 27,200 1,950.92
买燃料
福建煤电股份有限公司 1,303.36
向关联人购 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 800 22.15
买原材料 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 695.11
厦门联美商贸有限公司 水泥 1,490 445.66
向关联人销
福建省建材（控股）有限责任公司
售商品 水泥 2,030 1,859.07
所属混凝土公司
预计 442 万元，
直购电技 实际金额由省
接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 425
术服务 电网公司分配
结算
注：交易金额不含税，不含运费。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司（简称
“福能集团”）或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（简称“建
材控股”）直接或者间接控制的下属企业，均属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。
2、关联方的基本情况
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法定代
表人：陈荣万，注册资金 15592 万元，住所：永安市燕江东路 566 号。经
营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能
发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃
纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。
（2）福建省福能电力燃料有限公司
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福建省福能电力燃料有限公司为福能集团全资子公司。该公司法定代
表人：吴家昌，注册资金 15000 万元，住所：福州市鼓楼区工业路 451 号
鼓楼科技商务中心大厦 10 层。经营范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、
建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）
的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；电石无储存场所
经营（票据批发）。
（3）福建煤电股份有限公司
福建煤电为福能集团权属企业，且为本公司第三大股东（持股 3.17%）。
该公司法定代表人：陈文阶，注册资金 88670.58 万元，住所：龙岩市新
罗区红坊。主要经营煤的地下开采、煤炭销售等。
（4）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法
定代表人：陈联志，注册资金 30000 万元，住所：福建省福州市鼓楼区北
大路 242 号石结构办公楼四楼、五楼。经营范围：新型墙体材料、烟气脱
硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤
灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，
以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和
辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑
材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、
钢材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；煤炭
批发经营；对外贸易。
（5）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新
型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注册资金 4000
万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主要经营矿渣微粉生
产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳
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务技术服务与咨询。
（6）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家商业
商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本 5000 万元，住址：
厦门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。经营范围：酒、饮
料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴
幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械
的租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食
收购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制
品（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；
纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批
发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学
品和监控化学品）；建材批发等。
（7）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含华润混凝
土（福建）有限公司、华润混凝土（厦门）有限公司、华润混凝土（福州）
有限公司、华润混凝土（福清）有限公司及其它五家混凝土生产企业，是
公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。
（8）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福
能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ，法定代表
人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层。
经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力
技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及
技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、
建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
3、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况
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良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形成
的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
本议案包含以下 6 个子议案：
向关联人购买煤炭
（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能电力
燃料有限公司、福建煤电股份有限公司购进煤碳（烟煤、无烟煤）40 万吨，
每吨不含税价按 680 元/吨预算，全年预计交易金额约 27,200 万元。
向关联人购买原材料
（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏 8 万
吨，预计交易金额约 800 万元。
（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨，预计交
易金额约 2500 万元。
向关联人销售水泥
（4）计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 3 万吨，预计交易金额
约 1490 万元。
（5）计划向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司（华
润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土
（福清）有限公司等）销售水泥 4.1 万吨，预计交易金额约 2030 万元。
接受关联人提供的劳务
（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，
接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产
生价差收益的 30%收取服务费。预计交易金额 425 万元。
（二）定价政策
上述煤炭交易关联方在省内煤炭矿井规模相对较大，煤质稳定，保证
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能力强，不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）
一定价。
其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询
比独立第三方市场价格确定。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有
助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体
业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，可
以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交易
议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司
有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提
供专项技术服务。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常
的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公
司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的签署
董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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