福建水泥:第九届董事会第十四次会议决议公告2021-01-19
证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临 2021-001
福建水泥股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第九届董事会第十四次会议于 2021 年 1
月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于 1 月 7 日
以本公司 OA 系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应参
加表决董事 8 名,实际参加表决董事 8 名。公司监事和高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经记名投票表决,通过了以下事项:
(一)表决通过《关于福建安砂建福水泥有限公司吸收合并福建
省建福建材有限公司的议案》
表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
为减少管理层级,降低管理成本和提高管理效率,同意本公司控
股子公司福建省建福建材有限公司(建福建材)和其全资子公司福建
安砂建福水泥有限公司(安砂建福)进行合并,有关情况如下:
1、合并方案
(1)以全资子公司吸收合并其母公司方式,由安砂建福吸收合
并建福建材。合并完成后,安砂建福存续经营,且注册资本由原来的
1
35000 万元变更到 100000 万元(原建福建材注册资本),建福建材独
立法人主体注销。
(2)本次合并基准日为 2020 年 9 月 30 日。合并完成后,建福
建材所有财产及权利义务,均由安砂建福公司无条件承受,所有的债
权、债务均由安砂建福公司享有、承担。
(3)本次合并不涉及双方职工安置。
(4)本次合并完成后,建福建材的股东——本公司和福建省建
材(控股)有限责任公司,成为安砂建福公司的直接股东,按各自持
有建福建材公司股权的比例 80%和 20%分别持有安砂建福公司股权。
(5)合并双方应于 2021 年 1 月 31 日前完成合并及所有与本次
合并相关的工商变更。
2、影响
由于全资子公司吸收合并其母公司,股东结构及股东持股比例均
未发生变化,对本公司股东权益不会产生影响。
(二)表决通过《关于永安建福为安砂建福提供融资担保的议案》
表决情况:本议案涉及关联交易。关联董事郑建新、黄明耀、何
友栋回避表决。非关联董事同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案具体内容详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司
关于永安建福为安砂建福提供融资担保的公告》编号:临 2021-002)
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2021 年 1 月 19 日
2