福建水泥：福建水泥关于2021年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告2021-04-20
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2021-017
福建水泥股份有限公司关于
2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，
定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有
因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 16 日公司第九届董事会第十六次会议逐项表决通过了《关
于 2021 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本议案有 6 项子议
案，所有交易事项涉及关联董事郑建新、黄明耀董事，向建材控股下属混
凝土公司销售水泥还涉及关联董事何友栋。上述关联董事对涉及的关联交
易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳事前审查认可，同
意提交董事会审议并发表独立意见：
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保供议
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价话语权。原材料采购按可比独立第三方市场价格确定，煤炭采购，以公
司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结合保供能力、质量稳定
性等因素，给予适当溢价，具体由双方协商确定，不会损害公司及全体股
东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，不会损害公司及全
体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分利用省配售电公司在交
易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公
司有关企业代理购买 2021 年电力直接交易电量，参与电力市场化交易，并
争取最优惠电价。本交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚
需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。
我们同意该议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2020 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2019 年年度股
东大会批准，实际执行情况如下：
单位：万元
关联交易 2020 年度 2020 年实际发生
关联单位 交易内容 说明
类别 预计金额 金额
福建省永安煤业有限责任公司 15,653.58
福建省福能电力燃料有限公司 2,115.76
煤炭采购
向关联人 福建省福能物流有限责任公司 煤炭 27,200 7,275.95
价格比预
购买燃料 福建煤电股份有限公司 352.13
计低
福能集团其它权属企业
小计 27,200 25,397.42
向关联人 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 800
购买原材 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 1,928.77
料 小计 3,300 1,929
厦门联美商贸有限公司 水泥 1,490 1,618.64
向关联人 福建省建材（控股）有限责任公司 实际销售
水泥 2,030 535.30
销售商品 所属混凝土公司 比预计少
小计 3,520 2,153.94
直购电 实际金额由省电
接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 425
技术服务 网公司分配结算
2
注：交易金额不含税。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额
关联交易 2021 年 上年预计 上年实际 与上年实际发
关联单位 交易内容
类别 预计金额 金额 发生金额 生金额差异较
大的原因
福建省永安煤业有限责任公司 本年度公司预
向关联人 算产销量增加，
福建省福能物流有限责任公司 煤炭 51,840 27,200 25,397.42
购买燃料 预计煤炭采购
福能集团其它权属企业 量增价涨
向关联人 福建省福能新型建材有限责任公司 脱硫石膏 1,080 800
购买原材 福建省钢源粉体材料有限公司 矿粉 2,500 2,500 1,928.77
料 小计 3,580 3,300 1,929
厦门联美商贸有限公司 水泥 1,750 1,490 1,618.64
向关联人 福建省建材（控股）有限责任公司
水泥 2,642 2,030 535.3
销售商品 及其权属混凝土公司
小计 4,392 3,520 2,153.94
实际金额
直购电技 由省电网
接受劳务 福建省配电售电有限责任公司 494 425
术服务 公司分配
结算
注：交易金额不含税。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福建省能源集团有限责任公司（简称
“福能集团”）或者控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（简称“建
材控股”）直接或者间接控制的企业，均属于《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。
2、关联方的基本情况
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为福能集团的全资子公司。该公司成立
于 2003 年 06 月 09 日，法定代表人：陈荣万，注册资本 15592 万元，住所：
永安市燕江东路 566 号。经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺
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织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）
的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、
生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。
（2）福建省福能物流有限责任公司
福建省福能物流有限责任公司为福能集团拥有 100%权益的子公司。该
公司成立于 2018 年 11 月 28 日，法定代表人：梁晓良，注册资本 10000 万
元，住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19
层 01-12 商务办公。经营范围：道路货物运输（网络货运）；食品经营；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销
售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤炭
及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）等。
（3）福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司
福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公司法
定代表人：陈联志，注册资本 60000 万元，住所：福建省福州市鼓楼区北
大路 242 号石结构办公楼四楼、五楼。鸿山分公司成立于 2012 年 02 月 27
日，负责人：连建平，住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业集控区
福能环保新材（石狮）有限责任公司办公楼二楼。经营范围：粉煤灰、脱
硫石膏、煤渣、水渣的生产加工及销售；水泥及其制品、水泥原料和辅料、
石灰石、商品混凝土、建筑材料、非金属矿产品及制品、节能减排设备批
发、零售。
（4）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福能新型
建材有限责任公司的控股子公司。该公司成立于 2011 年 08 月 11 日，法定
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代表人：陈联志，注册资本 4000 万元，住所：三明市梅列区经济开发区小
蕉工业园。经营范围：矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，
建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（5）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家商业
商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本 5000 万元，住址：
厦门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。经营范围：酒、饮料
及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼
儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶零售；港口设施、设备和港口机械的
租赁业务；其他综合零售；粮油零售；第二、三类医疗器械零售；粮食收
购与经营；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；散装食品零售；乳制品
（含婴幼儿配方奶粉）零售；预包装食品零售；果品批发；蔬菜批发；纺
织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；非金属矿及制品批发
（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和
监控化学品）；建材批发等。
（6）福建省建材（控股）有限责任公司为公司控股股东，有 9 家全资
混凝土公司，包括华润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有
限公司、华润混凝土（福清）有限公司等。
（7）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福建福能
股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ，法定代表人：
张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层。经
营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技
术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技
术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、建
筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。
3、履约能力分析
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上述关联方前期与本公司的关联交易总体正常履约，其经营和财务状
况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能形
成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
本议案包含以下 6 个子议案：
向关联人购买煤炭
（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司、福建省福能物流有
限责任公司等福能集团权属企业购进煤炭（烟煤、无烟煤）72 万吨，每吨
不含税价按 720 元/吨预算，全年预计交易金额约 51,840 万元。
向关联人购买原材料
（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司鸿山分公司购进脱硫
石膏 8 万吨，全年预计交易金额约 1080 万元。
（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨，全年预
计交易金额约 2500 万元。
向关联人销售水泥
（4）计划向厦门联美商贸有限公司销售水泥 5 万吨，全年交易金额约
1750 万元。
（5）计划向福建省建材（控股）有限责任公司（含权属混凝土公司华
润混凝土（福建）有限公司、华润混凝土（福州）有限公司、华润混凝土
（福清）有限公司等）销售水泥 7.5 万吨，全年交易金额约 2642 万元。
接受关联人提供的劳务
（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订合同，
接受其直购电技术服务。配售电公司按交易价格低于燃煤标杆电价时产生
价差收益的 30%收取服务费。全年预计交易金额 494 万元。
（二）定价政策
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1、煤炭采购，以公司向其他煤炭企业招标产生的中标价格为基准，结
合保供能力、质量稳定性等因素，给予适当溢价，具体由双方协商确定。
2、原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价按询比
价独立第三方市场价格确定。
3、向关联方销售水泥，按市价原则定价。
4、接受直购电技术服务定价，参照市场协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，有
助于保障公司的原燃材料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的
整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联方销售水泥，
可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省配电售电公司在交
易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公
司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提
供专项技术服务。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常
的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公
司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的签署
授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2021 年 4 月 20 日
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