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福建水泥:福建水泥独立董事2020年度述职报告2021-04-20  

                                             福建水泥股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告

尊敬的各位董事:
    作为福建水泥股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》
等法律法规及公司章程、独立董事制度的要求,在 2020 年工作中,认真履
行独立董事职责,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020
年度履职情况报告如下:
    一、 独立董事的基本情况
    报告期内,公司第九届董事会独立董事成员为黄光阳先生、刘伟英女士、
肖阳先生。
    (一)独立董事个人简历
    黄光阳先生,1965 年出生,获合肥工业大学管理工程工学学士学位、香
港公开大学工商管理硕士学位,高级会计师。现任福建工程学院管理学院教
授、会计学审计学专业负责人,福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联
合会第五届委员,福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长,福建省会计学
会理事,福建省总会计师协会成员,福建省会计学会中青年研究会成员,福
建省机械工业联合会会计专家组成员,福建省经信委财经专家,福州市经信
委财经专家,福建省高级会计师评委会成员。
    刘伟英女士,1977 年出生,律师。获中南政法学院行政法学士学位、厦
门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师,福建水泥独
立董事,深圳美丽生态股份有限公司独立董事,并为福建省律师协会行政法
专业委员会委员,福州市律师协会行政法专业委员会委员,福建省律师协会
女工委委员,福州市律师协会女工委副主任,福州仲裁委员会仲裁员,厦门
仲裁委员会仲裁员,涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员,同时
                                 1
兼任政府采购评审专家库专家,福建省财政投资评审中心专家,福建省消委
会金融专业委员会专家,福建工程学院法学院兼职教授,福州大学法院法律
硕士研究生校外兼职实践导师,入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成
员,曾被评为福州市优秀律师,福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备
其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平,参与编著已出版的法务书籍
七部,并发表过多篇论文。
    肖阳先生,1963 年 3 月出生,中共党员,西南财经大学工业经济系硕士
研究生学历。现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师、
战略与品牌管理研究所负责人、国家精品在线开放课程《品牌管理》负责人,
担任福建水泥、华映科技(集团)股份有限公司、星源农牧科技股份有限公司
独立董事。兼任国家工信部品牌培育专家组成员、中国工业经济学会理事、
中国质量协会品牌专家委员会委员、中国高等院校市场学研究会理事、中国
未来学会理事、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省技术经济
与管理现代化研究会理事、福建省省级工商发展资金项目评审专家、深圳市
质量强市促进会品牌战略委员会专家委员。曾任福州大学 MBA 中心办公室主
任、工商管理系副主任。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们均不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1.在公司或者其
附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2.直接或间接持有公
司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;4.在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员; 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6.在与公司及其控股
股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高
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级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员;7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8.其他上
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
        二、独立董事年度履职概况
    (一) 出席董事会会议、参加股东大会会议情况
                                                                               参加股东
                                      参加董事会情况
                                                                               大会情况
        姓名      应    亲自     以通讯                             是否连续   应
                                              委托出      缺席                       实际
                  出    出席     方式参                           两次未亲自   出
                                              席次数      次数                       出席
                  席    次数     加次数                             参加会议   席
   黄光阳         7        0              7        0       0          否       1       1
   刘伟英         7        0              7        0       0          否       1       1
   肖阳           7        0              7        0       0          否       1       1

    本年度,公司共召开7次董事会会议,我们全体出席。我们认真审阅会
议资料,以电话、邮件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,
获取相关信息,以谨慎的态度行使表决权。报告期内,我们对董事会的各项
议案均表决同意。
    本年度,我们全体参加了公司2019年年度股东大会。
    (二)出席董事会专业委员会情况
    1.在专业委员会任职情况
    现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下:
               委员会
                               审计                提名          薪酬与考核         预算
 姓名
        黄光阳            主任委员                 委员            委员             委员
        刘伟英                 委员           主任委员             委员
         肖阳                  委员                委员          主任委员
    2.专业委员会工作情况
    2020年,全体独立董事出席了审计委员会召开的4次通讯会议。
    1 月 17 日,审议通过了《公司董事会审计委员会及独立董事 2019 年年
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报工作的安排》,要求公司要按计划时间推进年度财务、内控审计工作,并
密切配合年审会计师做好年报审计工作;3 月 27 日,审阅了公司编制的 2019
年度会计报表初稿;4 月 3 日,审阅了《公司 2019 年度生产经营情况的汇报》
《公司 2019 年度财务报告》《公司 2019 年度内部审计工作报告及 2020 年度
内部审计工作计划》《公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《关
于续聘会计师事务所的议案》,建议续聘华兴所为公司 2020 年度的财务及内
控审计机构;审计委员会(独立董事,不含公司高管)还与外部审计机构就
审计关注的重点事项进行了沟通。
    预算委员会审核了《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
《公司 2020 年度融资计划》《公司 2020 年度担保计划》。
    薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核报告》。
    提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理的议案》。
    (三)公司配合独立董事工作情况
    我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,
及时获知公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司相关部门
对我们的工作给予了积极的配合和支持,保证我们能够享有与其他董事同等
的知情权,无任何干预我们行使职权的行为。
    三、重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020年,我们对《关于2020年度向实际控制人及其关联方融资的计划》
《关于2020年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》《关于继续租
赁福能方圆大厦作为公司总部办公场所(关联交易)的议案》进行了事前审
查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。
    我们认为上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益,交易的审议和
表决程序合法、规范。我们均表决同意。
    (二)公司对外担保情况
    2020 年,我们对公司对外担保情况进行了认真的核查,就公司 2019 年

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度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见,对提交董事会审议的《公司
2020 年度担保计划》进行了事前审查并发表了独立意见。
    我们认为,公司 2019 年对外担保及 2020 年度对外担保计划,均未违背
证监发【2003】56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
    (三)募集资金的使用情况
    公司多年未在证券市场再融资,且未发行过公司债等债券,公司2020年
不存在募集资金使用方面的情况。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020年,公司提名委员会审核了《关于聘任王振兴同志为公司副总经理
的议案》,同意提交董事会审议。
    公司董事会薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2019 年度薪
酬考核报告》,认为公司对 2019 年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理,
符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生;公司 2019 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真
实、准确,同意提交董事会审议。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2020年,公司发布了《福建水泥2019年年度业绩预增公告》,对具体原
因及其影响进行了详细说明,没有出现对业绩预告进行更正的情况。
    2020年,公司未发布业绩快报。
    (六)聘任会计师事务所情况
    2020 年 4 月 17 日公司召开第九届董事会第九次会议,同意续聘华兴会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的财务审计机构和内部控制
审计机构,并提交股东大会审议。我们对本事项进行了事前认可,同意提交
董事会审议,并发表了独立意见。我们认为,公司本次续聘 2020 年度审计
机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,华兴所具备相应的执业资
质和胜任能力,能够满足公司财务审计工作的要求,并且不会损害全体股东
和投资者的合法权益。
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    (七)现金分红及其它投资者回报情况
    《公司 2019 年度利润分配方案》经公司 2019 年度股东大会批准,
并于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。本次利润分配以方案实施前的公司总股
本 381,873,666 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.16 元(含税),
每股派送红股 0.2 股,共计派发现金红利 61,099,786.56 元(含税),派送
红股 76,374,734 股,本次分配后总股本为 458,248,400 股。
    我们认为:公司 2019 年度利润分配方案是根据公司客观实际情况,兼
顾了公司可持续发展和回报股东两者需求,是较为合理的。公司本次及最近
三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求,不存在违反法律、法规、
《公司章程》的情形,也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,
对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。
     (八)公司及股东承诺履行情况
    公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行了自查。
报告期,公司及股东、关联方等无相关承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    2020 年,公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了 38 个临时公告,
并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公
众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,公司
较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、法
规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工作,
保障了投资者的知情权。
    (十)内部控制的执行情况
    2020 年,公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定,组织全面的风险评估、开展
内控审计活动,监督检查各项业务流程的执行情况,查找内部控制在设计、
运行过程中的缺陷,并予以持续改进,结合检查结果对内部控制设计与运行
                                  6
有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
    通过审阅公司内部控制自我评价报告和华兴所出具的内控审计报告,并
与外部审计机构沟通后,我们认为,公司对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制,大部分能得以有效执行,基本达到了公司内部控制的目标,
在内部控制制度的设计上基本适当,不存在重大缺陷。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会,
报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2020 年,我们本着独立、客观、公正的原则,根据有关法律、法规等规
定,切实履行独立董事的职责,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利
害关系的单位和个人的影响,也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情
况。
    2021 年,我们将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责,认真发挥独
立董事在董事会和董事会专门委员会中的作用,切实维护公司和全体股东的
合法权益。




                                     独立董事:黄光阳、刘伟英、肖阳
                                                   2021 年 4 月 16 日




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     (本页无正文,为《福建水泥股份有限公司独立董事 2020 年度述职报

告》之签字页。)



   独立董事(签字):




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