福建水泥股份有限公司对外担保管理办法


        2022年6月30日公司第九届董事会第二十七次会议决议修订


                          第一章     总则
    第一条：为规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）对外担保行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《中
华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、中国证监会《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《福建水
泥股份有限公司章程》，制定本办法。
    第二条：本办法适用于公司，本公司控股子公司、参股子公司（财
务合并报表单位）的对外担保行为，由其董事会、股东会决定，公司
股东代表及派出的董事依照本办法规定的程序报批。
    公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保
的，视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
    第三条：本办法所称担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。
    第四条：公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担
保的备案、报批和管理工作。
                        第二章     担保管理原则
    第五条：公司对外提供担保应基于真实的借贷、买卖、货物运输、
加工承揽等经济活动。公司担保应遵循下列原则：

                                 1
    （一）应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的
规定。并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息。
    （二）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应
当拒绝任何强令为他人提供担保的行为。
    （三）对公司合并报表单位提供的担保，原则上按公司出资比例
对债务提供担保。
    （四）对公司合并报表单位以外的企业及为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
    （五）对外提供担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不
得对外提供担保，也不得相互提供担保。
    第六条：公司担保对象
    （一）公司全资子公司、控股子公司及其他合并报表的参股子公
司；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系且信誉良好的企业；
    （三）因公司业务需要建立互保关系的单位。
    第七条：公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保
人订立书面合同，除法律法规规定的必须内容外，还需约定公司、债
权人、被担保人各方的下列权利和义务：
    （一）公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督；
    （二）公司提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所
担保的合同，或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意；
    （三）公司提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追
偿；
    （四）公司有权要求被担保人落实反担保措施或者提供相应的抵
押物。

                              2
                       第三章   担保的审批程序
    第八条：公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信
状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析后按照公司规定程序提交
董事会审议。
    第九条：董事会根据担保项目分析报告，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，决定是否提供对
外担保。对未符合本办法第二章“担保管理原则”的担保项目，不得
作出同意担保的决议。
    第十条：担保的批准
    公司对外提供担保应由公司董事会审议通过，或经股东大会批准
后方可实施。
    （一）股东大会批准的担保
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
    1.公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
    6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   7.上证所或者公司章程规定的其他担保。
   股东大会审议本条第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持

                                3
表决权的三分之二以上通过。
    （二）董事会批准的担保
    除前述第（一）项“股东大会批准的担保”之外的担保，由公司
董事会审批。董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    第十一条：公司系统内的担保事项，包括担保余额、规模、拟担
保内容等，纳入公司财务预算管理，并按预算程序审批。本款所称公
司系统内的担保事项，是指公司对控股子公司、合并报表的参股子公
司的担保（及上述子公司相互间提供的担保事项）。
                     第四章    担保的信息披露
    第十二条：公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披
露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及
其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
担保合同签订后，应及时通报董事会秘书并将担保合同送达董秘办，
由董秘办按规定发布担保公告。
    第十三条：当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及
时披露相关信息。
    第十四条：公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未
履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。
    公司应当在每个会计年度的半年度结束后 2 个月内、年度结束后
的 4 个月内，对该半年度、年度全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

                               4
                     第五章   担保的日常风险管理
    第十五条：担保合同的审查和订立
    （一）对外提供担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合
有关法律规范，合同约定事项明确。
    （二）担保合同订立时，应当组织相关人员对担保合同有关内容
进行认真审查，重大担保合同订立时，应当征询法律和财务顾问的意
见，并出具意见书。
    （三）公司董事长或其授权代表人根据董事会或股东大会决议，
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董
事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    第十六条：公司财务部门在办理贷款担保业务时，应向银行业金
融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会
决议原件、该担保事项的披露信息等材料。担保合同签订后，财务部
门应跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，
并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项
目进行预测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董
事会。
    第十七条：公司担保债务到期后，财务部门要积极督促被担保人
在十五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个
工作日内未履行还款义务，公司财务部门应当及时了解被担保人的债
务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知
悉后及时披露相关信息。
    第十八条：公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事
项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第十九条：对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现

                                5
继续担保存在较大风险，应当在主债务履行期限届满之日起六个月之
内及时书面通知债权人终止保证合同。担保的债务到期后需展期并继
续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披
露义务。
    第二十条：公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收
购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的主要依据。
    第二十一条：公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门
（人员）、下属企业应在得知情况后的第一时间内向公司经理、财务
部门报告情况，必要时公司经理可指派有关部门（人员）协助处理。
    第二十二条：违反公司担保管理办法的责任
    （一）公司董事、经理、其他高级管理人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
    （二）公司有关职能单位违反法律或本办法规定，无视风险擅自
担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责
任。
    （三）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措
施，减少损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的
基础上，依法追究相关人员的责任。
                          第六章   附则
    第二十三条：本办法自董事会审议通过之日起生效。本办法与国
家有关部门日后颁布的法律、法规、规章或公司章程相抵触时，以国
家有关部门日后颁布的法律、法规、规章或公司章程为准。
    第二十四条：本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部
门日后颁布的法律、法规及规章及时修订。




                              6