福建水泥：福建水泥股份有限公司关联交易管理制度2023-04-27
福建水泥股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保障公司及全体股东的合法权益，规范公司关联交易行
为，加强公司关联交易风险控制和管理，保证关联交易的公允性并确保
符合公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范
性文件及福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。
第三条 公司关联交易，应当遵守以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决原则；即享有公司股东大会表
决权的关联股东，在对关联交易事项进行表决时，除特殊情况外，应当
回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表
决时，应当回避；
（五）对重大关联交易，独立董事发表独立意见和事前认可原则；
（六）客观判断与专业判断相结合的原则：即公司董事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利和必要，必要时应当聘请专业
评估师或财务顾问。
1
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与
公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司董事会对关联关系的判断，应从对公司进行控制或影响的具体
方式、途径及程度等方面进行实质判断，而不仅仅是基于与关联人的法
律联系形式。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上
市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
2
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
上市公司的关联人。
中国证监会、上证所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第六条 前条第三款第（四）项所列关系密切的家庭成员：包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第七条 公司与第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的关联人视
为同一关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第十条 公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其
他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
3
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
4
(七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上证所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所
涉及之商品或劳务的交易价格。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作
为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评
估或审计。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
5
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质
性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供
等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专
业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的披露及审议程序
第一节 披露及审议程序
第十五条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
6
0.5%以上的交易。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当时披露。
该交易除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
第十六条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露交易外，还应当按规定披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十条规定的第（十二）项至第（十六项）所列日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第
一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审
议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上证所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司与关联人人发生的交易，按以下权限履行审议程序：
（一）公司为关联人提供担保的，或者其他交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，均提交股东大会审议批准；
7
（二）交易金额（包括承担的债务和费用）达到及时披露标准，且
低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，
提交公司董事会审议批准。
（三）交易金额（包括承担的债务和费用）未达到及时披露标准的，
由公司总经理审批。
第十八条 公司与关联人的交易，按以下标准，适用本制度第十五
条、第十六条的规定：
（一）与关联人共同出资设立公司，或者向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标（总资产、
净资产、营业收入、净利润、）为标准；如合并报表范围未发生变更的，
以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准。
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
（四）公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不
同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算为
原则。
（五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（六）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准；公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、
贷款本金额度及利息金额中孰高为标准。
（七）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
8
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采
取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委
托代理费为标准。
公司已经按照本制度规定进行审议并披露的，不再纳入相关的计算
范围。
第十九条 公司与关联人发生的第十条第（十二）项至第（十六项）
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）除前述规定外，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
还应当遵守本制度第五章的规定。
第二十条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
9
300万元或高于公司最近一经审计净资产值的 5％的关联交易）应取得全
体独立董事的二分之一以上事前认可后，提交董事会审议。如因特殊情
况，会议审议前未取得该书面认可的，会议主持人应当在董事会审议该
关联交易之前，先征求独立董事的意见，如经全体独立董事的二分之一
以上认可的，董事会方可再行审议，并应当即时将该认可意见形成书面
文件；否则，董事会本次会议对该关联交易即终止审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。由此发生的合理费用，由公司承担。
第二十一条 公司董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核
下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）与该关联人当年已经发生的各类关联交易总体情况和累计金
额；
（七）有权机构的批文（如适用）
（八）中介机构报告或意见（如适用）；
（九）独立董事发表的独立意见（如适用）；
（十）董事会要求的其他材料。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
10
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上证所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十四条 公司对达到及时披露标准的关联交易，应当严格按照
中国证监会及上海证券交易所的规定，履行披露义务。披露内容应当按
照上海证券交易所自律监管指南第 1 号——公告格式的相关规定，披露
11
关联交易信息。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司有关部门、子公司应当按照董秘办、财资部要求，及时提供提
供相关资料文件。
第二节 涉及财务公司的关联交易
第二十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称
财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业
务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机
构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，
构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解
决。
第二十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订
金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披
露义务。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应
当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，
对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，
并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财
务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管
理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最
12
近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当
制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公
司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确
相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公
司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风
险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务
公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要
性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、
风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发
表意见。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公
司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等
的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明
交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融
业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融
业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在
违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司
利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行
信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
13
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年
度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务
协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行
股东大会审议程序。
第三十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估
报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司
资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是
否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计
划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其
合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例
是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）
款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司
关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同
金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披
露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议
条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年
度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说
明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全
性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第六章 其他相关管理
第一节 与关联方资金往来
14
第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业
实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易条件。
第三十四条 关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给关联方使用：
（一）为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
（二）为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
（六）代关联人偿还债务；
（七）中国证监会认定的其他方式。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，适用《福建水泥股份有限
公司对外担保管理办法》。
第三十六条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计
工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二节 协议及管理
第三十七条 公司关联交易（协议）应当按照本制度审议权限规定
获得相应机构的事前批准。如因特殊原因，关联交易（协议）未能获得
15
事前批准既已开始执行，公司在获知有关事实后除按本制度规定及时披
露外，还应在获知有关事实之日起六十日内按本制度规定履行批准程序，
对该等关联交易（协议）予以确认。
第三十八条 公司关联交易（协议）未按《公司章程》和本制度规
定的程序获得批准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的
关联交易（协议），公司有权终止。
第三十九条 公司已经审议批准的关联交易，均应签订书面协议。
公司与关联人签署涉及关联交易的协议，无论该关联交易是否经过事前
批准，任何个人只能代表一方签署协议。签订的关联交易协议，内容应
明确、具体，并符合有关法律规范。对于日常关联交易协议，其内容应
当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。
公司关联交易协议订立时，应当组织相关人员对协议有关内容进行
认真审查，重大关联交易协议订立时，应当征询法律和财务顾问的意见，
并出具意见书。
公司签订关联交易协议，尚需提交董事会审议的，应在第一时间告
知董事会秘书，并送达经签署的协议复印件和相关说明材料。
第四十条 经批准并已开始实施的关联交易协议，交易业务的主要
管理部门应当密切跟踪协议执行进展情况，关注协议的主要条款执行过
程中是否发生变化，并根据实际情况及时报告公司董事会和总经理；负
责对关联人及交易进行跟踪、预测，对有可能出现的风险，提出相应的
处理办法，并报董事会。
对于已经开始执行的日常关联交易，业务管理部门应当严格按照协
议约定条款执行，对交易的具体数量、价款、标的质地及市场时价等情
况做好详细记录。相关业务部门应在公司第三季度报告披露前自查关于
年初预计的日常关联交易的完成情况，如发现全年可能超出预计金额的，
或者存在未提交审议的交易事项的，应及时提出议案报请审议。
16
第七章 附则
第四十一条 本制度受中国法律、法规、中国证监会及其授权机构
公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突和未尽事宜，按照中
国法律、法规、规范性文件以及公司章程执行。
第四十二条 本制度约束公司关联交易行为，公司董事、监事及高
级管理人员和关联股东等关联人依此同受约束。违反本制度给公司带来
损害的，公司及相关责任人的行为后果和法律责任，依由中国法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所量定。同时，公司将根据中国法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定追究相关责任人的法律责任，
并将情况及时上报监管部门。
第四十三条 本制度由公司董事会制订、修改，报经股东大会审议
通过后生效。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
17
