福建水泥股份有限公司独立董事工作制度


                             第一章       总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件、业务指引及公司《章程》
等有关规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
    独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照
相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                    第二章   独立董事的独立性要求


    第五条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：

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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上证所认定不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者上证所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。



                    第三章     独立董事的任职条件



    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    作为会计专业人士的独立董事，还应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：①具有注册会计师资格；②具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；③具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。


                 第四章   独立董事的提名、选举和更换程序


    第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其是否符
合法律法规及有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    第十二条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，通过上证所公司业务管理系统向上证所提交独立董事候选人的有关

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材料，包括本制度第十一条规定内容的《独立董事候选人声明》《独立董事
提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应在选举独立董事的股东大会召开前同时报送董
事会的书面意见。
    第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上证所提出异议的情况进行说明。对于上证所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会 予以撤换。
    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任职期间，出现下列情形之一的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的；
    （三）不符合独立性条件的。
    在任职期间出现其他法律法规、上证所规定的不得担任上市公司董事情
形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    除应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。


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    第十八条   因独立董事提出辞职导致独立董事成员占公司董事会全体成
员的比例低于三分之一的，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产
生之日，因出现立刻停止履职情形的除外。公司董事会应当自该独立董事辞
职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    第十九条   如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董
事成员低于公司董事会全体成员三分之一的，公司应当尽快补选独立董事，
促使独立董事人数达到法定要求。



                    第五章   独立董事的职权及履职


    第二十条   为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于
公司最近一经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事


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会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十二条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更 正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；

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   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上证所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上证所相关规定要求的其他事项。
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十三条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十四条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当列席公司股东大会，并向年度公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务，及时向董事会报告并提出整改要求，必要时应当聘请中介
机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   董事会不予采纳进行整改的，独立董事应及时向上证所报告。
   第二十六条   除参加相关会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和上证所报告并提出整改要求，公司应当立即进行整改。
   第二十七条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
   第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、福建
证监局和上证所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；




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   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                 第六章   独立董事定期报告职责履行



   第二十九条   独立董事应在公司定期报告编制和披露过程中，切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
   第三十条 独立董事应依据公司提交的年报工作计划，听取公司管理层
关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重
大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
   第三十一条   独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委
员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，并特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
   第三十二条   在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，
独立董事还要与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
   第三十三条   对于审议定期报告的董事会会议，独立董事要关注定期报
告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决
程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议
的事项做出审慎周全的判断和决策。
   独立董事如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，
可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
   上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。


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       第三十四条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会
计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行核查。
    第三十五条    独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和
上证所报告。
    第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会
同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
件。


                     第七章   独立董事现场工作机制


    第三十七条    公司独立董事每年应当到公司进行现场工作，进行现场工
作的时间原则上不得少于十天。
    第三十八条    独立董事进行现场工作的主要内容包括：
    （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的
讨论和表决、发表独立意见，并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断；
    （二）出席所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的
事项进行讨论并表决，积极提出意见和建议；
    （三）对公司进行现场考察，与公司相关部门工作人员进行座谈，沟通了
解公司的生产经营状况；
    （四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度、内部控
制制度的制订、实施情况；
    （五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出意
见与建议；
    （六）与公司董事会秘书及董秘办工作人员进行沟通、交流，了解公司信
息披露的相关情况；


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    （七）与公司投资者进行现场的交流和互动；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作内容。
    第三十九条     独立董事开展现场工作的方式：
    （一）参加公司股东大会、董事会现场会议；
    （二）出席公司董事会专门委员会的现场会议；
    （三）实地调研公司生产、研发、销售等重要部门；
    （四）与公司相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；
    （五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；
   （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现
场活动；
    （七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他工作方式。
   第三十三条 独立董事可在年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的
初步计划，由董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该计划主要
内容应包 括但不限于以下内容：
    （一）独立董事进行现场工作的大致时间；
    （二）独立董事进行现场工作的具体内容：
    （三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各部门和人员范围；
    （四）需要公司准备的相关资料。
    第四十条     董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作
计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独
立董事现场工作计划得以有效落实。
    第四十一条 除按照本制度规定开展现场工作外，独立董事在认为有必
要时或根据证券监督管理部门的要求，可以随时开展现场工作，公司应积极
配合。
    第四十二条    独立董事进行现场工作时，应对现场工作过程中发现的问
题提出相应的意见、建议。公司应及时研究并反馈结果，对采纳的应制订相应

                                   11
整改计划及措施，并就相关整改工作的情况及进展情况及时反馈、通报公司
独立董事，对未予采纳的，应书面说明理由。
    第四十三条 独立董事在开展现场工作时，应就已提出相应意见、建议的
事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改
落实的或者经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可向证券监
督管理部门报告。


                        第八章   独立董事履职保障


    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
    第四十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议
召开前至少提前五天提交独立董事。独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第四十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第四十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十九条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包
括独立董事的个人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并
应当设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟通交流。
    第五十条 公司应当在年度报告披露后五个工作日内，将当年度独立董事
的履职情况在公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：
独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师
的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。



                             第九章        附   则



    第五十一条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定执行。
    第五十二条   本制度由董事会负责解释。
    第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。原《独
立董事制度》《独立董事年报工作制度》同时废止。




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