福建水泥：福建水泥第十届董事会第五次会议决议公告2023-04-27
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2023-003
福建水泥股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建水泥股份有限公司第十届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 25 日
以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本
公司会议室进行。本次会议通知及材料于 4 月 15 日以本公司 OA 系统、电
子邮件、微信等方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中：现
场出席 7 名，董事郑建新、黄明耀以通讯方式表决。会议由王金星董事长主
持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2022 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告，尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策相关规定，公
司对合并范围内各项资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存
在减值迹象的资产计提了减值准备，2022 年度共计提减值准备 7,435.33 万
元；母公司对子公司的其他应收款计提坏账准备 8,310.26 万元。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于计提资产
减值准备的公告》
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司依据财政部、中国证监会发布的相关文件，对会计政策进行相
应变更。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于会计政策
变更的公告》
八、审议通过《公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意本报告。公司全体高级管
理人员（含其他适用人员）2022 年度薪酬总额 436.1648 万元（含税），其
中：基本薪酬 199.1 万元，绩效薪酬 237.0648 万元。
九、审议通过《公司 2022 年度利润分配方案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司归属于
上市公司股东的净利润-242,636,496.68 元，根据公司章程，本年度不向股
东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案，尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审计委员会建议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用 137.8 万元（含
税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用 106 万元，内部控制审
计费用 31.8 万元。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《公司 2023 年度融资计划》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。
1．2023 年度授信总额、融资总额
根据公司年初资金结存情况，结合公司 2023 年度全面预算、本年项目
贷款到期及公司现有的资金状况，同意公司 2023 年申请授信额度控制在
306,000 万元以内，时点融资余额管控在 202,935.28 万元以内。计划明细
如下表：
（金额：万元）
2023 年授信额
融资单位 借款银行 2023 年融资计划
度
农业银行顺昌支行 9,400 9,400
招商银行福州分行 18,000 18,000
浦发银行福州分行 20,000 20,000
民生银行福州分行 10,000 6,000
福建水泥股份有限
公司 光大银行福州分行 10,000 10,000
母公司
泉州银行 10,000
福建省能源集团财务有限
70,000 60,000
公司
福建省建材（控股）有限
13,000 13,000
责任公司
母公司小计 160,400 136,400
福建永安建福水泥
光大银行三明分行 10,000 3,969
有限公司
福州炼石水泥有限
泉州银行 5,100
公司
光大银行福州分行 10,000 9,932.50
权属公 福建顺昌炼石水泥
有限公司 福建省能源集团财务有限
司 12,000 9,164.46
公司
中国银行永安支行 63,500 43,469.32
福建安砂建福水泥
有限公司 福建省能源集团财务有限
15,000
公司
权属公司小计 115,600 66,535.28
预留额度 30,000
合计 306,000 202,935.28
说明： 2023 年计划中母公司、权属公司授信额度、融资计划以当前有意向的合作
银行划分，实际融资时或因融资条件等因素影响导致融资主体或是融资银行的变化，届
时以实际融资主体、融资银行和融资金额为准，公司合并总额度不变。
2．公司资产抵、质押计划
为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押
资产在 2023 年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：
（1）向中国银行申请融资额度 5.6 亿元的项目贷款，继续以福建安砂
建福水泥有限公司土地进行抵押；
（2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融资
额度 9,400 万元；
（3）以 1,500 万股兴业银行股票进质押，继续向招商银行等金融机构
申请融资额度 1.8 亿元。
3．实施期限
本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。
本议案，将提交股东大会审议。
十二、审议通过《公司 2023 年度担保计划》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经预算委员会审核，董事会审议，同意本计划。为保证公司的正常经营
及统筹公司融资安排，根据公司 2023 融资计划，拟为子公司担保额度管控
在 122,000 万元以内。
本计划内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2023 年
度担保计划的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十三、经逐项表决方式，审议通过《关于与关联方签订煤炭采购框架协
议的议案》
为保障公司燃煤供应的稳定性，公司拟借助关联方在煤炭资源和采购
供应方面的专业优势，根据子公司实际生产经营的需要，分别与福建省福能
物流有限责任公司（简称福能物流）、深圳市润丰贸易发展有限公司（简称
润丰贸易）签订煤炭采购框架协议。
本议案经独立董事事前认可，非关联董事表决通过：
与润丰贸易签订煤炭采购框架协议事项，无关联董事，以同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票审议通过；
与福能物流签订煤炭采购框架协议事项，关联董事郑建新、黄明耀回避
表决，非关联董事审议通过（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方
签订煤炭采购框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》
经独立董事事前认可，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，全体非关
联董事以（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）通过本议案。
为落实矿山资源掌控工作计划，公司拟借助福建省华厦能源设计研究
院有限公司（简称华厦设计院）的专业优势以及福建省内矿山技术服务评
审优势，与之签订为期三年的矿山技术服务框架协议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与关联方
签订矿山技术服务框架协议的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十五、以逐项表决方式，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易的
议案》
本议案经独立董事事前认可，非关联董事逐项表决通过（非关联董事
均表决同意）。
公司根据 2023 年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交
易计划共 10 个子议案。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于 2023
年度日常关联交易的公告》
本议案，尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风
险评估报告》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十七、审议通过《公司 2022 年度社会责任报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十八、审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十九、会议听取了《公司独立董事 2022 年度述职报告》
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本报告需提交股东大会。
二十、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文，见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
二十一、审议通过《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》
鉴于上述事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全体董
事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
本议案内容，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于为公司及
董监高等购买责任险的公告》
二十二、审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司章程，对公司关联交易管理
制度进行修订。
本 次修订 后的制 度全文 ，见上 海证券 交易所 网站 ：
http://www.sse.com.cn。
本议案，尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订独立董事制度的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则或
规范性文件，对公司独立董事制度进行修订，修订后制度名称改为《福建水
泥股份有限公司独立董事工作制度》
本 次修订 后的制 度全文 ，见上 海证券 交易所 网站 ：
http://www.sse.com.cn。
本议案，尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会及相关安排。
本通知全文，见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
