鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事

        关于第十一届董事会第二十四次会议的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 独立董事工作制度》
等相关规章制度的规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，本着认真、负责的态度，现
对公司第十一届董事会第二十四次会议审议事项发表以下独立意见：


    一、关于公司资产转让事项的独立意见
    根据公司拟与平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）、锦泉元
和投资管理有限责任公司签订的《资产转让协议书》、《资产抵押合同》等文件，
我们认为本次交易有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、中小投资者利益
的情形。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
    本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法
律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目
的相关，评估结果公允、合理。我们认为本次评估结果可以作为资产转让价格的
重要参考。



    二、关于控股股东及实际控制人为《资产转让协议书》、《数据中心业务委
托运营协议》的履行提供关联担保事项的独立意见

    公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为《资产转让
协议书》、《数据中心业务委托运营协议》的履行承担连带责任保证担保，上述事
项构成关联交易。

    上述担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股
股东及实际控制人对公司经营发展的支持。上述关联交易双方发生交易的理由合
理、充分，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易
没有违反公开、公平、公正的原则，也不存在损害公司股东、中小投资者利益的
情形。




    刘   巍                   张   强