鹏博士：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-04-29
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二○年五月十三日
1
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2020 年 5 月 13 日下午 13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2020 年 5 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：2020 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《关于对全资子公司以债转股方式增资的议案》
2 《关于选举何云先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》
3 《关于为子公司提供担保的议案》
4 《关于公司资产转让的议案》
《关于控股股东及实际控制人为<资产转让协议书>的履行提供关联担
5
保的议案》
2
6 《关于公司受托运营数据中心业务的议案》
《关于控股股东及实际控制人为<数据中心业务委托运营协议>的履行
7
提供关联担保的议案》
8 《关于公司资产抵押的议案》
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
3
议案一
《关于对全资子公司以债转股方式增资的议案》
一、本次增资的概述
为满足长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）的业务发展需求，
优化其资产负债结构，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以持有的长城宽带 260,000 万元债权转为对其的长期股权投资。本次增资款全部
计入长城宽带资本公积科目，不增加长城宽带实收资本。增资完成后，长城宽带
的实收资本、注册资本暂时维持不变，长城宽带仍为本公司全资子公司。长城宽
带后续将根据实际需要再行调整实收资本和注册资本。
本次增资行为已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海
证券交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的相关规
定，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组。
二、长城宽带的基本情况
1、基本情况
公司名称：长城宽带网络服务有限公司
住所：北京市海淀区学院路甲 38 号 1 号楼 5 层 C5002 室
法定代表人：班姝
注册资本：90000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业范围：第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电
信业务管理）、第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、
第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内多
方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经
营许可证有效期至 2021 年 04 月 28 日）；互联网信息服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备。（企
4
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、长城宽带财务情况
根据公司财务部门初步测算，截止 2019 年 12 月 31 日，长城宽带的资产总
额为 677,173.07 万元，负债总额为 671,365.98 万元，净资产为 5,807.09 万元；2019
年实现营业收入 243,273.82 万元，净利润为-46,735.66 万元。
长城宽带完成减值后:长城宽带总资产约为 46 亿元至 50 亿元，净资产约为
-20 亿元至-16 亿元；2019 年度营业收入约为 24 亿元，净利润约为-26 至-22 亿元。
（以上数据未经审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。）
三、增资方案
截止目前，长城宽带是公司的全资子公司，公司拟以债转股形式进行增资，
本次增资总额为 260,000 万元。增资款全部计入长城宽带资本公积科目，暂不增
加长城宽带的实收资本及注册资本，故不会造成股权结构的变化，公司对长城宽
带的持股比例依然为 100%。
四、本次增资的目的和对上市公司的影响
公司全资子公司长城宽带拟计提固定资产减值准备，计提后其净资产为负值，
公司对长城宽带以债转股的方式进行增资，可优化其资产负债结构，同时便于公
司对其进行股权调整，促进公司整体可持续发展。
五、本次增资的风险分析
本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
请各位股东审议。
5
议案二
《关于选举何云先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》
经公司第十一届董事会提名委员会提名，第十一届董事会第二十二次会议审
议通过，拟补选何云先生为公司第十一届董事会独立董事。
何云，男，1967 年 9 月生，博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川
师范大学学术委员会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心
研究员，四川省产业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会
委员，四川省正高级经济师评委会委员。兼任上市公司四川明星电力股份有限公
司独立董事、新疆青松建材化工股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
6
议案三
《关于为子公司提供担保的议案》
一、担保情况概述
公司之控股子公司上海长城移动网络服务有限公司（以下简称“长城移动”）
与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）签订《移动通信转售业务
正式商用合作协议》（以下简称“主合同”），进行移动转售业务经营。
公司拟为长城移动因不履行上述主合同约定的义务而产生的违约行为，履行
债务或承担责任。
上述担保事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海长城移动网络服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股 72.5%的控股子公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：吕卫团
经营范围：移动网络科技、通信科技的技术开发、技术服务、技术研究、技
术转让，电信业务，通信设备(除卫星广播电视地面接受设施)生产、销售，通信
线路设计、安装，机电设备、电子产品的销售，计算机网络系统维护。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 10,067.45 万元，净资产为
9,996.24 万元，2018 年实现净利润-1.69 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，该公司
期末总资产为 1,074.45 万元，净资产为 874.23 万元，2019 年实现净利润-122.02
万元。
三、担保的主要内容
本次担保的主要内容如下：
7
（一）担保方式：公司拟为长城移动履行其在主合同项下的全部义务提供全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二）担保范围：公司的担保范围为中国联通在主合同项下对长城移动所享
有的全部债权，包括但不限于（1）长城移动应支付的移动通信转售业务结算款、
违约金；（2）保证金；（3）根据主合同约定或法律规定长城移动应向中国联
通支付的损害赔偿金；（4）中国联通为实现对长城移动享有的债权及实现担保
权利所发生的费用（律师费、差旅费等）。
（三）担保金额：不超过 3000 万元人民币。
（四）担保期间：公司为长城移动提供担保的期间为主合同项下债务履行期
限届满之日起满两年；若主合同项下债务分期履行的，则保证期间为自最后一期
债务履行期限届满之日起满两年。在主合同期限自动顺延或双方续签的情形下，
公司同意保证期间自动顺延至顺延或续签后的主合同项下长城移动债务履行期
限届满之日起两年，主合同期限自动顺延和续签无需另行取得公司同意。
四、董事会意见
公司董事会经审议认为：被担保人为公司的控股子公司，结合该子公司的经
营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有
履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为下属子公司提供担保金额为 6.7235 亿美元及 5.89
亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 76.69%。除上述外，公司及其子
公司不存在其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及其子公司无逾期担保。
请各位股东审议。
8
议案四
《关于公司资产转让的议案》
公司拟与平盛国际金融控股有限公司（Pins International Financial Holdings
Limited，以下简称“平盛国际”）、锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称
“锦泉投资”）（以下统称“受让方”）签订《资产转让协议书》，公司向受让方转
让数据中心的相关资产。具体如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与平盛国际、锦泉投资签订《资产转让协议书》，向受让方转让数据
中心的全部固定资产、经营所需的流动资产（《资产转让协议书》签署日后发生
的应收账款等）、必要的维护运营人员、土地房产对应的资产租赁合同、必要的
维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以及数据中心运营所需的全部前置审
批等文件（以下简称“标的资产”）。
上述标的资产的转让价格为 23 亿元人民币。
（二）表决情况
本次交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大
会审议。
公司独立董事就本次资产转让事项，发表如下独立意见：
本次交易有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、中小投资者利益的情
形。董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法
律法规以及公司《章程》的有关规定。
本次交易标的资产已由具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构根据法
律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目
的相关，评估结果公允、合理。我们认为本次评估结果可以作为资产转让价格的
重要参考。
9
二、受让方情况介绍
锦泉投资为平盛国际在中国境内的合作资产管理机构，锦泉投资与平盛国际
为联合收购方。
（一）平盛国际金融控股有限公司
住所：香港中环交易广场 3 期 18 楼
类型：私人股份有限公司
法定代表人：Harrall Simon
经营范围：投资控股
主要股东：维也纳保险集团（Vienna Insurance Group AG）
（二）锦泉元和投资管理有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心写字楼 2 座 10 层 1003 室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李扬
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：李扬
公司与受让方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易拟出售资产为公司数据中心的全部固定资产、经营所需的流动资产
（《资产转让协议书》签署日后发生的应收账款等）、必要的维护运营人员、土地
房产对应的资产租赁合同、必要的维护运营人员的劳动合同、电费水费合同，以
及数据中心运营所需的全部前置审批等文件。
上述标的资产中，部分资产已分别质押于华夏金融租赁有限公司、中信金融
租赁有限公司等机构，公司正在办理相关解质押手续。除此之外，标的资产产权
清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的资产最近一年的账面价值如下（未经审计）：
10
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日
固定资产原价 188,864.76
减:累计折旧 100,315.63
固定资产净值 88,549.13
减：固定资产减值准备 584.54
固定资产净额 87,964.59
应收账款 13,504.34
无形资产 194.49
标的资产合计金额 101,631.33
（二）交易标的评估情况
本次交易由具有证券业务从业资格的北京天圆开资产评估有限公司对标的
资产进行资产评估，并出具《权益价值分析报告》（天圆开咨字[2020]第 000009
号），评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次评估采用成本法和收益法。价值分
析结论如下：
1、采用成本法对涉及的数据中心资产组于 2019 年 12 月 31 日的价值进行了
测算，经综合分析得出测算结论：基准日，数据中心资产组净资产账面价值合计
101,631.33 万元（不含融资租赁涉及的长期应付融资租赁款、应收融资租赁保证
金及对应的递延所得税资产），测算结果合计 133,139.60 万元，增值额 31,508.27
万元，增值率 31.00%。
2、采用收益法，设定假设条件分别为：资产组权益拟接受方在未来年度营
运期间须将占实现收入的部分收益分配给委托人；部分数据中心的融资租赁款、
应收融资租赁保证金及对应的递延所得税资产由公司承担。在上述设定假设条件
下，测算结果合计 228,436.60 万元，增值 126,805.27 万元，增值率 124.77%。
本次标的资产的转让价格，以上述采用收益法进行评估的资产评估结果为参
考。
四、交易合同的主要内容
1、交易价格：根据标的资产估值，各方经协商一致，确定标的资产的收购
11
价款为 23 亿元人民币。
2、支付方式及付款进度：受让方分期向转让方以现金方式支付收购价款，
鉴于标的资产位于国内不同地区、且分布较为分散，各方同意，将按照标的资产
交割的进度确定收购价款的付款进度，并以每期交割的标的资产的价值确定每期
应支付的收购金额。
3、标的资产的交割：各方同意，公司办理相关标的资产过户与变更登记手
续，将标的资产转让给受让方或其指定方之日为交割日，最晚不得迟于 2020 年
9 月 30 日，除非受让方书面同意对交割日延期。
4、业务运营：自交割日起，与标的资产有关的经营业务仍由公司或其关联
方继续运营和管理。
5、生效条款：协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，
在经转让方董事会、股东大会审议通过及平盛国际执行董事、锦泉投资股东会决
议批准后生效。
6、违约责任：（1）因任何一方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约
定完成标的资产转让手续的，则守约方有权解除本协议，违约方应承担因此给守
约方造成的损失；（2）如转让方未能完全履行本协议任何一条所规定的义务、声
明、保证、承诺，视为违约，转让方需赔偿由此给受让方造成的损失；（3）本协
议生效后，如发生重大不利变更/影响情形的，或转让方未能在约定的期限内完
成交割的，则受让方有权书面通知转让方解除本协议，受让方无需再向转让方支
付任何款项，转让方应在受让方发出解约通知之日起十个工作日内偿还受让方已
付款项，并赔偿给受让方造成的全部损失。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司业务的影响
本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司盘活资产，优
化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。
本次交易将实现公司数据中心业务“轻资产、重运营”的战略转型，由传统的
“自建自营”模式向多元化合作模式转型，输出数据中心运营服务能力，与投资
方等合作伙伴共享运营收益。
（二）对公司当期业绩的影响
12
截至 2019 年 12 月 31 日，标的资产账面价值约 8.8 亿元；2020 年 1 月至 9
月期间，标的资产折旧约 1.01 亿元；截至 2020 年 9 月 30 日，标的资产账面价
值约 7.79 亿元。
本次标的资产转让价格为 23 亿元，扣除各项税费及其他成本后，预计 2020
年度公司净利润将增加约 9.5 亿元。
请各位股东审议。
13
议案五
《关于控股股东及实际控制人为<资产转让协议书>的履行提供关联
担保的议案》
公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司及实际控制人杨学平为上述《资产
转让协议书》的履行承担连带责任保证担保。包括但不限于：为公司的支付义务
作连带责任保证担保；为公司的赔偿义务作连带责任保证担保；为公司的回购价
款支付义务作连带责任保证担保。
控股股东及实际控制人承担连带责任保证担保义务的期间为《资产转让协议
书》生效之日起至所担保的债务的诉讼时效届满之日后三年止。
请各位股东审议。
14
议案六
《关于公司受托运营数据中心业务的议案》
公司拟与锦泉元和投资管理有限责任公司(以下简称“锦泉投资”)签订《数
据中心业务委托运营协议》，由公司继续运营和管理与标的资产有关的数据中心
业务，具体如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与锦泉投资签订《数据中心业务委托运营协议》，公司继续运营和管
理与标的资产有关的数据中心业务，包括但不限于：1、公司依托标的资产开展
数据中心业务，进行业务运营及管理，并以公司名义发展客户；2、基于标的资
产发展的客户，由公司签署业务合同并收取合同费用，公司按照协议约定与锦泉
投资进行各项费用结算。3、公司就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务
收入与锦泉投资进行收入分成。
（二）表决情况
本次交易已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
二、交易合同的主要内容
1、合作期限：在公司完全履行协议项下全部义务及各项承诺的前提下，合
作期限为 10 年。合作期限届满后，如公司拟继续进行运营管理，公司有优先续
约权。
2、共管账户：公司应在《资产转让协议书》签订后 30 日内以公司名义在锦
泉投资或其指定主体的指定银行开立一个共管账户（“共管账户”）。公司依托
标的资产开展数据中心业务的全部业务收入及开支均应自共管账户收取及支付。
3、分成结算：公司应就依托标的资产开展数据中心业务的全部业务收入与
锦泉投资进行收入分成。
15
4、生效条款：本协议经协议各方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日
起成立，在经公司董事会、股东大会审议批准后生效。
5、违约责任：公司应按本协议约定向锦泉投资支付标的资产的收入分成，
如有延迟，每延迟一日应按延迟金额的万分之五支付逾期付款违约金。如延迟超
过十日的，锦泉投资有权单方终止对公司的委托，并有权选择其他运营方或自营
标的资产；如果造成锦泉投资损失的，公司应当向锦泉投资赔偿。公司如违反本
协议项下的任一条款即构成违约，锦泉投资有权单方终止公司的运营使用权，并
有权选择其他运营方或自营标的资产。
请各位股东审议。
16
议案七
《关于控股股东及实际控制人为<数据中心业务委托运营协议>的履
行提供关联担保的议案》
为保障《数据中心业务委托运营协议》的顺利履行，公司控股股东深圳鹏博
实业集团有限公司及实际控制人杨学平为公司在主合同项下的债务提供不可撤
销的连带责任保证担保，担保期间为协议生效之日起至所担保的债务的诉讼时效
届满之日后三年止。
请各位股东审议。
17
议案八
关于公司资产质押的议案
鉴于公司拟与平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）签订《资
产转让协议书》，为保障主协议项下标的资产的顺利转让，公司与平盛国际金融
控股有限公司签订《资产抵押合同》，将标的资产在交割完成前抵押给平盛国际
或其指定的第三方，至标的资产交割完成之日终止。
请各位股东审议。
18
