鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                               独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细
则》等相关规章制度的规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司相关事项发表以
下独立意见：


    一、2019 年度对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定以及中国证监会和银监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，我们对
公司 2019 年度对外担保情况进行了认真调查了解，发表如下专项说明及独立意
见：
    1、报告期内，根据我们的关注、通过问询公司获得的已有信息，以及与审
计机构的沟通，未发现公司存在违规担保情况；报告期内的担保已按照有关法律、
法规及《公司章程》的规定履行了法律程序；未发现公司存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
       2、对外担保
       （1）报告期内，公司全资子公司长城宽带网络服务有限公司为公司在上海
银行的综合授信提供担保，担保额度为 2 亿元人民币。截至 2019 年 10 月 31 日
该担保事项已到期。
       （2）报告期内，公司全资子公司长城宽带网络服务有限公司为公司在北京
银行的综合授信提供担保，担保额度为 3 亿元人民币。截至 2019 年 7 月 24 日该
担保事项已到期。
       （3）报告期内，公司为全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng
Holding Hong Kong Limited）在上海银行的综合授信提供担保，担保额度为 5,000
万美元。截至 2019 年 12 月 31 日该担保事项已到期。
       （4）2017 年 6 月 1 日，公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司完成

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在境外发行总额 5 亿美元的债券。该债券由本公司提供无条件及不可撤销的跨境
担保。截至 2019 年年底，该美元债券余额为 4.2335 亿美元。
    （5）报告期内，公司为全资子公司北京长宽通信服务有限公司（以下简称
“北京长通服”）依照与北京联通签署的《业务合作协议》履行相关义务和或然
赔偿责任承担担保责任，担保金额不超过 2 亿元人民币。
    （6）报告期内，公司为全资子公司北京长通服对北京联通的全部债务，包
括但不限于北京长通服向北京联通支付的保理费、回购价款、违约金以及其他应
付款项提供无限连带责任保证，担保金额不超过 3.89 亿元人民币。
    （7）报告期内，公司为控股子公司 Pacific Light Data Communication Co.,
Limited 向独立第三方获得的 7,600 万美元的票据融资提供连带责任保证担保。
    除上述外，报告期内公司及其子公司不存在其他对外担保。以上担保均为公
司与子公司间的担保，是公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合
法，风险可控，没有损害公司及股东利益。报告期内，公司严格按照有关规定，
规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的情形。


    二、2019 年度利润分配预案事项
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，现就 2019 年度利润分配预案发表如下意见：
    1、公司 2019 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    2、根据公司章程第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2019 年度不满足《公司
章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公
司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股
东的长远利益，同意公司 2019 年度不进行利润分配。
    3、同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司董事会审议。




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    三、关于公司计提减值准备的事项
    受行业政策、市场环境等因素的影响，公司互联网接入业务逐步出现减值迹
象，为了更加真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值及经营成果，根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，公司及下
属子公司对 2019 年末各类资产进行了全面清查及减值测试，并对截至 2019 年
12 月 31 日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
    公司本次计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等
相关制度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提减值准备事项。


    四、关于会计政策变更事项
    本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，
本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司
本次会计政策变更。



    五、关于续聘 2020 年度审计机构

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）
具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。华信事务所在
担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继
续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意
继续聘请华信事务所为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司董事会审议。



                                             独立董事：刘巍、张强、何云

                                                           2020年5月18日

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