2021 年第一次临时股东大会
          会议资料




 鹏博士电信传媒集团股份有限公司

      二○二一年二月二十二日


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                 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会议程

会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交

易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投

票和网络投票中的一种表决方式。

现场会议时间：2021 年 2 月 22 日下午 13:00

现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议

室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间：2021 年 2 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间：2021 年 2 月 22 日 9:15-15:00。

会议召集：公司董事会

会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案

 序号                                议案名称

     1   《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》

     2   《关于签订<资产转让协议书之终止协议>的议案》

     3   《关于修改公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

     4   《关于公司为全资孙公司签订<数据中心服务合同>提供担保的议案》

四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决

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六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果

七、将现场投票数据上传至信息网络公司

八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果

九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果

十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果

十一、董秘宣读股东大会决议

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、律师宣读法律见证意见

十四、主持人宣布会议结束




                                  3
议案一


  《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核年度的议案》

    鉴于公司本年度业务调整较大，为了更好地鼓励团队士气、充分调动员工工
作积极性，实现公司利益、股东利益和员工利益高度统一，董事会同意公司调整
《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》和《员工持股计划管理办法》等文件
中的业绩考核年度。
    调整后业绩考核指标中公司层面业绩考核年度：
    “持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、
24 个月后，分别依据 2021 年度、2022 年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持
有人，公司层面的业绩考核要求如下：
    （1）2021 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 3 亿元人民币；
    （2）2022 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 6 亿元人民币；
    （3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报
表可供分配利润计算）的 10%。”


    请各位股东审议。




                                     4
议案二


       《关于签订<资产转让协议书之终止协议>的议案》


    鉴于前期公司资产受让方锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称“锦泉
投资”）的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经友好协商，各方商定
终止《资产转让协议书》，并拟就终止交易文件及所有交易文件项下交易事宜签
订《<资产转让协议书>之终止协议》。
    根据《<资产转让协议书>之终止协议》，各方确认如下：
    （一）关于核算基准日
    各方同意，以 2020 年 12 月 31 日（“终止日”）为核算基准日。
    （二）关于标的资产的退还
    锦泉投资已向公司返还已受让的全部标的资产。同时，公司已将标的资产质
押予平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）。
    同时，经公司与平盛国际协商一致，焰石鹏博士（平潭）投资合伙企业（有
限合伙）所持有上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“国富光启”）
27.71%股权继续质押予平盛国际，为公司向平盛国际退还全部转让款项事宜提供
增信担保。待公司向平盛国际退还全部款项后，平盛国际将解除对国富光启的股
权质押。
    （三）关于转让款项的退还
    公司应于本协议签署后尽快，但在任何情况下不晚于 2021 年 12 月 31 日向
平盛国际返还全部相关款项及相应资金占用费。
    （四）关于委托运营
    自 2020 年 12 月 31 日起，《委托运营协议》及其项下托管运营终止。自 2020
年 5 月 31 日起，因标的资产所产生的收入、费用以及增值利益，归属于公司。
    （五）关于资金占用费
    公司应就已收到的全部款项自 2020 年 5 月 31 日起按照年利率 10%向平盛
国际支付资金占用费，直至公司按照本协议约定将相应款项及资金占用费支付给
平盛国际之日止。


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   （六）关于协议的生效
   本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自公司股
东大会批准之日起生效。


   请各位股东审议。




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议案三



     《关于修改公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》


    根据实际经营需要，公司拟在经营范围中增加以下内容：经纪代理服务。

    根据上述，对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。具
体修订如下：

    《公司章程》第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、
技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国
家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防
范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，
电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信
息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售
业务；食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳
务作业、人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。

    现修订为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机软件、通信
产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设
备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专
控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；
建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设
备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内
因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务；食品销售；
通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源




                                   7
服务；经纪代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。



    请各位股东审议。




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议案四


         《关于公司为全资孙公司签订<数据中心服务合同>
                          提供担保的议案》

    公司全资孙公司昆山坤汇网络有限公司（以下简称“昆山坤汇”）已与终端
客户签订《数据中心服务合同》，昆山坤汇将按照协议约定向终端客户提供数据
中心服务，涉及机柜总数 4,448 个，服务期为自 2021 年 11 月 30 日起至 2031 年
11 月 30 日止。
    公司拟为上述《数据中心服务合同》中所述项目进行全权担保，并承担项目
前期建设及后期运营中孙公司在规范运营行为条件下与法律责任相对应的合理
风险。
    请各位股东审议。




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