鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

          对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明


   鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财务报告由
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了带 “强
调事项段”的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会
对强调事项进行专项说明如下:


   一、强调事项段的内容
   会计师在 2020 年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财
务报表附注“六、合并财务报表项目注释之 4.预付账款、17.其他非流动性资产”、
财务报表附注“十六、其他重大事项之 8.其他（1）”所述，贵公司于 2020 年预付
的采购及项目款项，因合作方未履约、终端客户对服务商的要求、合同进展未达
预期等原因，公司终（中）止了相关合作，相关款项已于审计报告日前收回。本
段内容不影响已发表的审计意见。”


   二、公司董事会对带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明
   公司董事会认为，会计师出具的带“强调事项段”的无保留意见审计报告客
观地反映了公司实际财务状况，虽然相关款项已于审计报告日前收回，但依然反
映出公司在合作前期尽调、供应商的选择、投资效率、资金管理等方面存在明显
不足。
   在 2020 年度审计报告中增加强调事项段是为了提醒财务报表使用者关注，本
段内容不影响已发表的审计意见。


   三、公司自查及整改情况
   针对公司存在部分投资项目，因合作方未履约、终端客户对服务商的要求、
合同进展未达预期等原因暂停或终（中）止，造成前期支出金额退回的情况，公
司董事会已要求管理层深度整改，具体如下：
    1、公司应按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，针对
本报告期内存在的内部控制缺陷，制定严格的整改方案，并明确整改责任人及整
改时限，确保整改到位。
    2、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，
保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行。
    3、要建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活
动的健康运行。风险评估作为内部控制活动的依据，为了达到企业目标而确认和
分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。
公司各部门及各下属子公司，应广泛、持续不断地收集与本部门、单位风险和风
险管理相关的内外部信息，包括历史数据和未来预测信息，按照统一的识别方法
体系对风险识别结果进行描述。各部门、各下属单位考虑风险的性质、权衡风险
和收益，结合公司风险承受度等因素，综合运用风险规避、风险降低、风险分担
和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。必要时，公司可聘请有资
质、信誉好、风险管理专业能力强的中介机构协助实施。
    4、股东大会、董事会、监事会及管理层要授权明晰、操作规范。尤其针对
大额资金支出审批权限，财务部门应指定专人对付款申请材料的合规性、完整性
进行审核。未执行或未完整执行审批程序的，财务部门一律不得付款。具体审批
权限按照公司内部有关规定执行。
    5、针对本报告期内的强调事项段内容，公司应定期或不定期检查和评价资
金支出情况，并落实责任追究制度，以确保资金安全和制度的有效运行。内审部
门应安排半年度的专项审计工作，并制定年度工作计划。
    6、为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购
风险，公司应相应制定《采购控制制度》，明确请购、审批、购买、验收、付款、
采购后评估等环节的职责和审批权限，严格按照规定的审批权限和程序办理采购
业务。
    7、为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，
防范建设风险和舞弊行为发生，公司应规范工程立项、询议价、造价、建设、验
收等环节的工作流程。通过明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与
决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务
相互分离，并强化工程建设全过程的监控，以确保工程项目的质量、进度和资金
安全。
    8、为了促进公司科学确定投资项目、拟定投资方案、确保投资项目的收益、
规避投资项目的风险，公司已制定了《对外投资管理办法》；同时，为了加强公
司担保业务管理，防范担保业务风险，公司还应制定《对外担保管理办法》等管
理制度，对重大投资、对外担保事宜进行规范。通过加强对投资方案的可行性研
究、规范投资项目的审批流程及权限、加强对投资项目的会计系统控制以及对投
资收回和处置环节的控制、建立责任追究制度等控制措施，以规范公司的投资行
为、防范投资项目风险、保障投资收益。通过明确担保的对象、范围、方式、条
件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等
环节的工作流程，严格按照政策、制度、流程办理担保业务，并定期检查担保政
策的执行情况及效果，以切实防范担保业务风险。此外，公司所有重大投资、对
外担保事宜均应按照《公司章程》的相关规定，严格履行相应的法定审批程序。
   9、加强项目审查，对未执行项目审慎评估可行性，成立专项讨论小组进行最
终决定；对已执行的项目，公司需严格把控、跟踪，确保项目执行顺利。


   四、上期审计意见非标事项的具体内容
   会计师在 2019 年度审计报告中指出：
   “（一）与持续经营相关的重大不确定性。我们提醒财务报表使用者关注，如
合并财务报表附注二（1）持续经营所述，贵公司 2019 年度发生归属于母公司的
净亏损（综合收益总额）-614,510.29 万元，且于 2019 年 12 月 31 日，贵公司流
动负债（扣除预收账款）超过流动资产 569,505.16 万元，一年内到期付息债务
541,664.11 万元，应付利息 9,263.26 万元，资产负债率 94.84%。同时贵公司经营
收现逐步下降，面临多项债务到期，资金较为紧张，贵公司拟通过新债还旧债、
债券转售、美元债展期、定向增发、出售数据中心资产等多种途径，解决即将到
期债务。这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
   （二）强调事项。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“六、合
并财务报表项目注释之 17.其他非流动性资产”、财务报表附注“十六、其他重大
事项之 8.其他（1）”所述，贵公司于 2019 年预付的部分长期资产购置款，因公司
债务偿还压力、部分项目未达预期等原因，公司终止了相关合作，相关款项已于
审计报告日前收回。本段内容不影响已发表的审计意见。”


   五、上期审计意见非标事项的消除情况
   1、与持续经营相关的重大不确定性
   目前，影响公司持续经营能力的主要因素为业务经营转型及偿债压力，一方
面，公司通过剥离互联网接入相关业务，降低了亏损业务对公司业绩的影响，出
售数据中心资产，缓解了偿债压力；另一方面，公司通过智慧云网业务、数据中
心业务、家庭宽带及增值业务的转型，为公司未来的业务发展奠定了良好的基础；
最后，公司已经采取新增银行授信、出售资产、债券展期、非公开发行股票等一
系列措施为改善资产结构、提高偿债能力、确保经营战略转型成功夯实基础，其
中美元债已于 2021 年 3 月成功展期，非公开发行股票已获得中国证监会发审委审
核通过。
   综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，上期非标事项在本期已消除，
对当期审计意见不再产生影响。
   2、强调事项
   针对公司在 2019 年度预付的部分长期资产购置款，因公司债务偿还压力等原
因，终止相关合作并收回款项事宜，公司董事会已要求管理层制定整改措施，力
行整改。但整改情况未达预期，董事会将继续督促公司深度整改在公司治理、内
部控制制度、规范运作等方面存在的问题。


   特此说明！


                                          鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2021 年 4 月 26 日