鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                        关于非公开发行 A 股股票

                             会后重大事项的说明


 中国证券监督管理委员会：

      鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“发行人”或“公
 司”）非公开发行股票的申请已于 2021 年 4 月 6 日通过中国证券监督管理委员会
 （以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核。

      公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
 通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
 项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）)
 和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等
 文件的规定，公司对 2020 年年度报告及 2021 年一季度报表对本次发行的影响进
 行了核查，现就主要事项说明如下：

      一、公司经营业绩变化情况

      2021 年 4 月 28 日，公司公布了 2020 年年度报告。2021 年 4 月 29 日，公司
 公布了 2021 年一季报（未经审计），公司 2021 年一季度主要财务数据对比情况
 如下：
                                                                        单位：万元

             项目                  2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 比上年同期增减（%）
            营业收入                   117,130.64    133,573.98        -12.31
   归属于上市公司股东的净利润            2,666.50      8,134.17        -67.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         1,888.62      4,450.17        -57.56
          损益的净利润
   加权平均净资产收益率（%）           2.92          11.14             -8.22
     基本每股收益（元/股）             0.02          0.04              -50.00
     稀释每股收益（元/股）             0.02          0.04              -50.00

     注：上表数据未经审计

                                        1-1-1
   2021 年 1-3 月，公司实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117,130.64 万元、2,666.50
万元和 1,888.62 万元，分别较 2020 年同期下降 12.31%、67.22%和 57.56%。

    （一）公司经营业绩下滑原因

    2021 年 1-3 月，公司经营业绩下滑主要受以下两项因素影响：

    1、财务费用较去年同期增加 2,100 万，主要是本期资金占用费增加所致；

    2、投资收益较去年同期减少 3,800 万，上期主要是股权转让形成的收益。

    （二）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

    公司的非公开发行股票申请已于 2021 年 4 月 6 日通过了中国证券监督管理
委员会的审核。报告期内公司互联网接入业务因市场竞争日趋激烈，盈利能力持
续下降，根据公司披露的 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第
三季度报告情况如下：

                                                                 单位：万元、%


  项目      一季度     同比变动    半年度      同比变动   前三季度     同比变动


  收入    133,573.93   -16.52     285,082.97    -7.27     414,197.04    -9.34


    2020 年前三季度经营数据与 2019 年同期相比均出现不同程度下降，发审会
前，公司及保荐机构已在非公开发行的申请文件中，对公司可能面临的经营业绩
下滑的风险、市场竞争加剧风险与业绩波动风险等进行披露。公司已在本次《非
公开发行预案》中，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中进行了相
关风险提示，公司业绩下滑情况在发审会前可以合理预计。

    （三）发审会前相关风险提示

    公司的非公开发行股票申请已于 2021 年 4 月 6 日通过了中国证券监督管理
委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在本次《非公开发行预案》中，
保荐机构已在《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做
出提示。相关风险提示的主要内容如下：


                                    1-1-2
   “经营业绩下滑的风险

    受国家“提速降费”政策、基础电信公司互联网接入新增用户数减缓、部分
32 价格敏感型的用户流失，互联网接入业务 ARPU 值（即 Average Revenue Per
User，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势，同时因商誉及固定资产减值等
影响，导致公司 2019 年度亏损金额较大。如公司未来不能积极调整战略，进行
业务转型，抓住移动通讯技术更新换代带来的市场机会，则公司未来可能会面临
经营业绩持续亏损的风险。”

    “市场竞争加剧风险

    随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC 等互联网增值服务
的需求有很大提升，同时政策鼓励更多的企业进入宽带接入、IDC 领域，使得市
场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了转型升级步伐，不断扩大业务范围、增
加资本投入，培育各自的差异化竞争优势。在这种市场环境下，未来公司面临的
竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，
原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整
体利润率下降。

    业绩波动风险
    2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别为 816,969.87
万元、685,967.77 万元、604,985.73 万元和 414,197.04 万元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 69,221.86 万元、33,733.15 万元、
-569,285.68 万元和 4,175.42 万元。2019 年公司出现亏损，主要原因是公司经过
全面清查和资产减值测试后，结合实际经营情况，2019 年度公司计提商誉减值
准备 19.99 亿元，计提固定资产减值准备 30.75 亿元，计提坏账准备及其他资产
减值损失等 4.17 亿元。在公司根据行业变化调整产品结构、实施转型升级的过
程中，经营业绩存在继续波动的风险。”

    二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    2021 年一季度，公司经营业绩出现下滑，但不影响正在进行中的业务转型，
公司应对业绩下滑主要从业务转型及解决债务问题两个方面解决。



                                    1-1-3
   （一）亏损主营业务剥离

    2020 年 9 月，公司转让长城宽带除北、上、深外的互联网接入业务。通过
剥离互联网接入业务，有效降低了亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利
于优化资源配置、调整资产结构，更有利于公司未来集中资源拓展其他盈利性较
强的主营业务，从而进一步增强公司的持续经营能力。

    （二）业务转型

    1、向云网协同一体化专业服务商转型。

    2020 年，国家发展改革委、中央网信办联合印发了《关于推进“上云用数
赋智”行动培育新经济发展实施方案》，明确提出将在已有工作基础上，大力培
育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型。其中，上云将是数字经济背景下，
企业开展数字化转型升级的首要步骤，已成为刚需。

    在此背景下，公司依托 20 年老牌运营商积累的千万家庭用户和 20 万企业用
户资源，在企业上云长期趋势下发力云网一体化业务。公司以民营电信运营商中
立、业务全面、机制灵活的独特优势，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点
区域，面向政府、企业及家庭，不断创新提供从资源集成、应用平台、贴身设计、
落地实施，到管家服务的全链条云服务解决方案。

    2021 年 1-3 月，公司智慧云网业务收入 5.83 亿元，毛利率 14.70%，占主
营业务收入 50.82%。

    2、数据中心业务向“轻资产、重运营”模式转型

    数据中心行业作为“新基建”概念是国家未来发展的重要战略规划，行业未
来将继续保持高速增长，行业外拥有雄厚资金实力的企业也在不断进入。

    目前数据中心业务转型已有初步成果，公司与终端客户就昆山工业 4.0 项目
的一期建设及使用签订了《数据中心服务合同》，公司将按照相关约定向终端客
户提供数据中心服务。该项目涉及机柜总数 4,448 个，服务期为自 2021 年 11 月
30 日起至 2031 年 11 月 30 日止。该项目一方面体现了公司的客户优势，另一方
面未来公司可出售相关资产继续实行“轻资产、重运营”的业务模式。

    2021 年 1-3 月，公司数据中心业务收入 3.23 亿元，毛利率 31.24%，占主

                                  1-1-4
营业务收入 28.18%。

    3、互联网接入业务

    公司保留了北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务，并将持续与国有
运营商合作，以此充分发挥国有运营商资源优势和公司的服务优势，在提升现有
用户产品使用和服务水平的同时，发挥公司营销服务体系扎根社区、贴近用户、
快速响应的服务优势，进一步拓展更多的新客户市场，为更多的用户提供高品质
的产品和更方便优质及时的服务。

    2021 年 1-3 月，公司互联网接入业务收入 2.20 亿元，毛利率 75.72%，占
主营业务收入 19.23%。

    （三）解决债务问题

    通过新债还旧债、债券转售、美元债展期、定向增发、出售数据中心资产等
方式缓解债务压力。

    公司通过智慧云网业务、数据中心业务、互联网接入业务的转型，为 2021
年及未来的业务发展奠定了良好的基础。未来业绩将通过业务转型、偿还负债等
扭转下滑。

    三、业绩变动对本次募投项目的影响

    本次非公开募集资金在扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息
债务（包含金融机构借款和公司债券等），公司业绩变动不会对本次募投项目的
实施产生重大影响。

    四、结论

    公司业绩变动原因合理，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影
响，不会对本次募集资金用途产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条
件，不会对本次发行构成实质性障碍。

    （以下无正文）




                                 1-1-5
（本页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
会后重大事项的说明》之签章页）




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