2020 年年度股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二一年六月十八日
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鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2021 年 6 月 18 日下午 13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2021 年 6 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2021 年 6 月 18 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
1 《2020 年度董事会工作报告》
2 《2020 年度监事会工作报告》
3 《2020 年度财务决算报告》
4 《2020 年度利润分配预案》
5 《2020 年年度报告全文及摘要》
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6 《关于 2021 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
7 《关于 2021 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
《关于 2021 年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的
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议案》
9 《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
10 《关于数据中心资产转让的议案》
股东大会将听取公司独立董事 2020 年度述职报告
四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表董事会向大家汇报 2020 年度董事会工作情况，请审议。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
2020 年对全社会是不平凡的一年，对公司更是意义非凡的一年。公司在数
据中心、互联网接入业务等持续经营的基础上，继续推进“转身”之路，正式确
立云网协同一体化发展战略，利用云+网的基因，实现轻资产化战略转身。公司
与国内主流云厂商展开战略合作，提出“3+7+X”市场策略，通过云网有机结合，
加之积累多年的服务能力，协助全国 4000 万中小企业用户实现数字化转型目标。
此外，在积极推进业务转型的同时，公司围绕用户多元化需求，发挥自身资源优
势，加快横向联合、资源互补，加快创新联动和品质服务提升，进一步推动公司
既有业务的稳定发展与新业务方向的快速增长。
（一）智慧云网业务
2020 年，公司互联网接入业务全面向智慧云网业务转型，以企业云网业务
为核心，同时推进家庭云网业务及通信服务外包项目。报告期内，智慧云网业务
收入每季度稳步增长。
1、企业云网业务作为公司轻资产化转型核心业务，旨在聚焦中国 4000 万中
小企业上云与数字化转型需求，结合自身资源与技术优势，向各行业企业客户提
供云+网+MSP 企业上云与数字化转型服务。其中：
（1）云方面：公司与主流公有云厂商达成合作，打造云运营管理平台，客
户可根据自身行业特点与业务特性获取算力，构建以云为核心的 IT 架构，驱动
企业开展转型创新举措。
（2）网络方面：结合鹏博士全国 SDN 核心网络资源，打造了云专线 DCI 与
鹏云智网 SD-WAN 产品，云专线 DCI 满足客户“数据中心-云、数据中心-数据
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中心、云-云”的互联需求与企业办公“一跳上云”需求。鹏云智网 SD-WAN 主
要满足客户简单快捷的上云、广域网组网和多云接入需求。通过以上网络产品，
鹏博士企业云网可真正意义为客户实现云网高度融合的 IT 架构，为客户连接“算
力与数据”，提供云网一体化的服务能力输出。
（3）MSP 方面：鹏博士企业云网于全国范围拥有超过 400 名 ACP（阿里云
云计算专业认证考试，即 Alibaba Cloud Certified Professional）阿里云认证工程师
与数千名网络运维工程师，体量处于行业领先地位，可为全国范围客户提供统一
标准的一站式云网服务，弥补企业复杂需求与云厂商之间的鸿沟，解决中小企业
上云过程中遇到的痛点与难点。主要服务内容包括，云咨询与规划、云迁移、云
运维、多云管理、云安全、等保服务、网络设备安装、调试与运维等。
鹏博士企业云网针对以上产品，专业团队打造企业数字化服务云平台，客户
通过统一平台登陆，即可实现云网资源的管理与运维，提升企业 IT 的管理效率
与综合治理水平。
2、家庭云网业务：公司与基础运营商合作，共建联合品牌，向小区家庭提
供家庭云、移动云、云 WiFi、云视频、云教育、云娱乐、云健康和云安防等多方
位家庭智慧云网一体化协同服务，满足家庭用户基于生活、学习、健康和娱乐为
主的智慧云网服务需求，通过向家庭用户收取服务费实现营业收入。
3、通信服务外包业务：公司与基础电信运营商、广电运营商、铁塔公司和
大型互联网公司等合作，通过云管理平台+技能落地服务的模式，承接专业运维、
现场实施及工程外包项目，拓展运营商通信与互联网服务市场。
（二）数据中心业务
公司作为国内规模领先的中立数据中心厂商之一，在数据中心建设及运营方
面积累了多年丰富的经验。近年来，公司在数据中心业务布局上不断扩展产品线，
为客户提供额外的附加增值服务。
数据中心业务传统模式投资存在“金额大、周期长”的属性，公司基于对当
前 IDC 市场的判断，同时综合考虑民营企业融资成本、投资回报率等因素，将业
务模式逐渐轻资产化，转型“轻资产、重运营”模式，由传统的“自建自营”向
多元化合作模式转型，着重输出数据中心运营服务能力，与投资方等合作伙伴共
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享运营收益。报告期内，公司拟出售自有 IDC 资产，坚定拥抱轻资产模式，以充
足资金快速推广多元化合作模式，分享 IDC 新基建黄金发展机遇。
未来，公司数据中心业务将逐步向“自建自营+合作共建+受托运营”的模式
转变，将近期收益和远期价值结合，一方面，深度绑定大客户，发展数据中心定
制项目；另一方面，在人才和技术的有力支持下，持续选择人口与产业密集区域，
与有意布局数据中心产业的合作伙伴多层面深入合作，输出数据中心综合服务能
力。
（三）家庭宽带及增值业务
公司多年来深耕互联网接入业务，包括面向家庭的个人互联网接入业务和面
向政府、企业的政企互联网接入业务，积累了丰富的网络资源、大量的企业及家
庭客户、专业的运营能力。
面对不断加剧的市场竞争和逐步缩小的利润空间，公司主动变革、积极调整
策略，将长城宽带除北上深以外区域业务剥离，优化公司资源配置，调整资产结
构，该举措是互联网接入业务轻资产转型的重要环节，是公司去运营商化、从重
资产运营商全面向轻资产云服务商转型的重要一步。
公司保留了北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务，并将持续与国有
运营商合作，以此充分发挥国有运营商资源优势和鹏博士服务优势，在提升现有
用户产品使用和服务水平的同时，发挥公司营销服务体系扎根社区、贴近用户、
快速响应的服务优势，进一步拓展更多的新客户市场，为更多的用户提供高品质
的产品和更方便优质及时的服务。继 2019 年与中国联合网络通信有限公司北京
市分公司（以下简称“北京联通”）合作“沃长宽”、“沃信通”品牌之后，2020
年 6 月，公司与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海电信”）签
订业务合作协议，双方共同设计、打造和经营“翼长宽”全新宽带服务品牌，双
方充分发挥国有企业的资源优势和民营企业的机制优势，推动上海地区的宽带及
固移融合业务的开展。
（四）工业互联网及 5G 产业园
在国家政策的号召及 5G 落地的促进下，互联网时代已进入以企业服务为重
心的互联网下半场——产业互联网时代，实体产业已成互联网转型主要阵地。公
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司紧抓这一历史时机，把握未来数年产业互联网爆发的重要阶段，利用数字技术
推动各行各业产业升级，为各级政府与传统企业推进实体产业全链条的升级改造。
面对存在管理、成本、质量、交期等痛点的传统企业，公司以客户数据为基
础打通信息流，实现数据汇集智能分析和信息间协同操作，助力企业提质、降本、
增效；面对需要通过互联网技术实现高效管理的政府机构，公司基于行业资源与
丰富经验提供定制化综合解决方案。报告期内，“鹏博士 5G 产业园工业协同智
造平台”项目成为甘肃省重点推荐的 5G 项目，助力甘肃产业数字化转型升级；
同时，公司已签约天津西青工业智能大数据产业园项目。
未来，公司将紧密跟踪 5G、工业大数据等新兴前沿技术，以技术能力输出
为手段，将甘肃模式复制到其他城市，助力各省市企业客户走向数字化、智能化。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）运营经验优势和品牌知名度优势
鹏博士是我国互联网接入和 IDC 行业最早的进入者之一。基于多年的专业
运作及行业经验，公司能够有效整合电信运营资源，实现互联互通，通过产品优
势建立了有力的品牌信誉，为客户带来更为优质的服务体验。
（二）管理团队优势
公司的管理团队结构合理且经验丰富，对电信业务的技术发展趋势和市场转
型趋势具有敏锐的前瞻能力。在管理团队的带领下，公司发展战略清晰、业务市
场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保持着持续的竞争力。同时，公司实
施了覆盖面较为广泛的股权激励政策，对公司及各地分子公司中高管理层团队和
骨干人员实行了股权激励，保证了公司管理团队和骨干员工的稳定和积极性。
（三）与运营商合作关系优势
公司在长期的电信增值服务业务经营过程中，与各大基础运营商建立起了良
好的业务合作关系。在互联网接入和 IDC 业务方面作为基础运营商带宽资源的
需求方，公司与各基础运营商及其下属省级公司开展了长期的业务合作，在取得
或租用基础电信资源方面享受大客户优惠待遇，包括价格优势、带宽流量的购买
等方面。
（四）多元化客户群体
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公司在互联网接入业务发展过程中积淀多元化客户群体，形成强大的客户优
势，其中包括政府机关、金融、保险、互联网、云计算等多行业领先企业在网客
户，拥有业务发展主动权。
（五）全球云网设施，连云连网能力出众
公司具备丰富的网络资源，可以为客户提供客户到数据中心、数据中心到数
据中心、数据中心到公有云的 DCI 网络，同时构建了以数据中心为接入点的 SD-
WAN 网络，为用户提供了从用户侧至数据中心、私有云、公有云的专用高速通
道。同时，公司与国内外主流云服务商连接，构建跨数据中心、云、广域网和分
支机构的高度可编辑网络架构，融合通信与计算，构建云网平台及生态。
三、经营情况讨论与分析
报告期内，公司根据发展战略及年度经营计划，大力推进业务转型，整体经
营情况正常。主要经营工作如下：
（一）智慧云网业务携手国内主流云厂商，打造“3+7+X”战略
2020 年，国家发展改革委、中央网信办联合印发了《关于推进“上云用数赋
智”行动 培育新经济发展实施方案》，明确提出将在已有工作基础上，大力培
育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型。其中，上云将是数字经济背景下，
企业开展数字化转型升级的首要步骤，已成为刚需。在此背景下，公司依托 20 余
年老牌运营商积累的数十万企业用户资源，在企业上云长期趋势下发力云网一体
化业务。公司以民营电信运营商中立、业务全面、机制灵活的独特优势，在京津
冀、长三角、粤港澳大湾区等重点区域，面向政府、企业及家庭，不断创新提供
从资源集成、应用平台、贴身设计、落地实施，到管家服务的全链条云服务解决
方案。
1、与国内主流云厂商展开战略合作，共同分享企业上云市场红利
鹏博士企业云网依托集团全球 SDN 网络搭建的 DCI 网络，能够满足“数据
中心-云、云-云、数据中心-数据中心”之间的互联，可为客户提供安全性高、可
靠性高、质量高的上云网络，满足企业“一跳上云”的需求。同时，鹏博士企业
云网拥有超过 400 名 ACP 阿里云认证工程师与数千名网络运维工程师，为业内
除阿里外拥有 ACP 人数最多的云服务团队，可在全国范围为客户提供统一标准
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的云网一体化服务，包含：云咨询与规划、云迁移、云运维、云安全、网络设备
安装调试、网络设备运维等方面，帮助客户“懂云、上云、用云、管云”。
公司与国内主流云厂商之战略合作，旨在实现双方在产品技术及组织资源的
全面协同。产品技术方面，双方将共同组建研发团队，积极推进中小企业上云与
数字化转型的相关项目，协力研发拳头产品。基于该合作模式，团队配置的专业
性将得到有效保障，同时优势资源赋能将从产品研发阶段即开始覆盖，从而更为
精准地满足中小企业上云需求。而在商务项目合作则从三大方面开展：首先，双
方将共同向客户提供结合产品理念、功能、特性、技术特点的售前服务和支持工
作；其次，公司与云厂商将在营销环节相互支持，实现优势资源的互补；最后，
为提升双方在云计算市场的竞争力，将开展人才交叉培训合作，打造一支技术强
悍、经验丰富、富有战斗力的企业上云与数字化转型服务团队。
2、“3+7+X”市场战略成型，“云+网+MSP”一体化解决方案日趋完善
市场方面，依据全国中小企业成立发展趋势，公司前瞻打造“3+7+X”战略，
以北京、上海、深圳三大城市为核心，依托十年市场深耕及约二十万政企客户资
源积累，倾力开展云网直销业务，充分挖掘一线城市商业机会；同时，公司根据
地域属性布局东北、华东、华北、华南、华中、西南、东南七大区域，并深入二
到四线城市市场下沉，以各区域骨干团队为核心大力开拓当地渠道，快速拓展企
业客户来源，提升行业影响力，提高公司云网市场份额，实现“核心城市销售+
区域覆盖渠道+行业深耕合作”市场布局。
产品方面，公司在原有 DCI/SD-WAN 云连接产品、企业专线、VPN 等网络
产品的基础上，搭建企业数字化服务云平台，以“云+网+MSP 云网服务”产品
服务体系，统一为客户提供一站式、端到端的企业上云服务与数字化解决方案。
报告期内，公司与若干主流云厂商开展密切合作，为政府部门、事业单位、
企业、行业客户等提供云服务解决方案。公司继续加强与 SaaS 生态伙伴的合作，
面向多行业客户的数字化需求，提供种类丰富的企业精选应用，目前已与用友畅
捷通、致远互联、法大大等进行合作签约，涉及财务、OA、远程办公等领域，瞄
准企业上云应用与云办公领域，为客户提供“资源-技术-服务-应用”的“全链条”
上云与数字化服务。
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2020 年 4 月，公司推出“云办公”产品，7 月升级“云办公”解决方案，首
期发布了办公物联网综合服务平台及企业办公的智能办公、云连锁等场景系列产
品。其中，云连锁是助力企业实现标准化管理，为企业提供标准化、智能化和数
字化的系列产品，“E 企宣”作为公司云连锁一期主要产品，可轻松的帮助企业
实现不同区域、不同门店的统一电视媒体宣传。
出众的连云能力、覆盖全球的网络资源、经验丰富的专业队伍、强强联合的
战略合作，是公司向上发力云网业务的核心竞争优势。企业云网业务以客户需求
为出发点，将相继推出或升级场景化全链条云服务解决方案，“云会议”、“云
办公”、“云连锁”、“云交换”、“云链接” 、“工业大数据”、“5G 产业
园”等场景的整合云服务将应运而生”。
（二）自建自营+合作共建+受托运营，坚持合作模式多元化
报告期内，公司继续推进数据中心业务转型，由“自建自营”的模式逐步向
“自建自营+合作共建+受托运营”模式转变，打造多元化合作体系。
为进一步完善公司的数据中心战略布局，提升公司相关板块核心竞争力，获
得良好的经济效益，公司拟投资建设“昆山工业 4.0 项目”。该数据中心项目计
划建设约 1 万个机架，其中第一期交付机柜规模约为 5000 柜，计划交付时间为
2021 年 10 月。同时，公司已与终端客户就昆山工业 4.0 项目的一期建设及使用
签订《数据中心服务合同》，公司将按照相关约定向终端客户提供数据中心服务，
涉及机柜总数 4,448 个，服务期为自 2021 年 11 月 30 日起至 2031 年 11 月 30 日
止（相关公告编号：临 2021-012）。该项目一方面体现了公司的客户优势，另一
方面未来公司可出售相关资产继续实行“轻资产、重运营”的业务模式。
未来，公司将依托于深耕行业多年所积累的众多优质客户资源、销售能力、
建设能力、运维能力等，为各行各业的大客户提供定制化的代建代运营服务。
（三）家庭网络服务
继 2019 年与北京联通深度合作后，2020 年 6 月，公司与上海电信签署业务
合作协议，正式在上海地区展开深度业务合作，双方各自发挥在产品设计、网络
能力、客户服务、装维能力、管理机制等方面优势，共同设计、打造全新“翼长
宽”服务品牌。同时，公司在深圳地区也开始利用自身装维服务能力和服务优势，
承接其他优质运营商的家庭宽带装维业务。在保障传统宽带业务稳定的基础上，
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公司进一步加大了增值产品的开发和推广力度，基于北上深的用户群体，利用线
上渠道及社区装维人员驻点上门触客的机会，大力推广包括家庭 Wi-Fi 云组网产
品、大麦智能云终端以及云视频、云教育、云健康等增值服务，通过增值产品的
渗透，增加用户黏性，保持对用户的长期服务和品质提升。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入约 52.40 亿元，较上年同期减少 13.38%，其
中数据中心业务营业收入约 14.61 亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约 19.75
亿元，智慧云网营业收入约 15.89 亿元。报告期内，公司实现净利润约 1.11 亿
元，较上年同期增长 101.92%；EBITDA 值约为 14.13 亿元，较上年同期增加
138.81 %；实现现金收款约 46.78 亿元，较上年同期减少 12.21%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 5,240,092,070.23 6,049,857,295.95 -13.38
营业成本 2,958,448,163.15 3,500,826,242.45 -15.49
销售费用 985,687,522.48 1,480,146,531.67 -33.41
管理费用 760,133,479.33 874,418,817.93 -13.07
研发费用 209,660,965.24 280,846,730.92 -25.35
财务费用 430,643,500.43 278,144,292.09 54.83
经营活动产生的现金流量净额 -268,933,548.34 1,048,635,841.23 -125.65
投资活动产生的现金流量净额 1,889,905,812.50 -2,170,747,727.61 187.06
筹资活动产生的现金流量净额 -2,076,391,410.26 188,803,025.16 -1,199.77
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
互联网 5,118,517,584.18 2,896,204,889.69 43.42 -13.57 -15.13 增加
业务 1.05 个
百分点
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主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
家庭宽 1,975,346,878.88 731,675,567.01 62.96 -41.00 -61.98 增加
带及增 20.44 个
值业务 百分点
数据中 1,460,656,263.98 955,793,883.94 34.56 -1.58 1.21 减少
心业务 1.81 个
百分点
智慧云 1,589,439,255.14 1,157,550,482.62 27.17 61.19 139.30 减少
网业务 23.77 个
百分点
海外业 93,075,186.18 51,184,956.12 45.01 -9.94 -14.56 增加
务及其 2.98 个
他 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
华北 2,888,542,804.02 1,691,399,606.65 41.44 5.76 21.43 减少
7.56 个
百分点
华东 730,133,819.04 344,547,255.45 52.81 -14.35 -36.81 增加
16.77 个
百分点
华中 226,592,061.44 116,602,415.23 48.54 -48.60 -55.43 增加
7.89 个
百分点
华南 833,620,776.55 488,121,165.97 41.45 -24.18 -30.34 增加
5.18 个
百分点
西南 127,608,526.52 78,892,064.53 38.18 -54.45 -60.99 增加
10.37 个
百分点
东北 172,079,287.12 100,837,178.22 41.40 -47.18 -49.89 增加
3.17 个
百分点
西北 47,166,841.47 24,807,376.24 47.41 -47.54 -49.21 增加
1.73 个
百分点
12
境外 92,773,468.02 50,997,827.40 45.03 -9.16 -14.61 增加
3.51 个
百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期 本期金
上年同
成本 占总 额较上
分行 期占总 情况
构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
业 成本比 说明
项目 比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
互联 折旧 2,896,204,889.69 100.0 3,412,550,881.39 100.00 -15.13 成本
网业 及租 0 有所
务 赁成 减少
本
分产品情况
本期 本期金
上年同
成本 占总 额较上
分产 期占总 情况
构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
品 成本比 说明
项目 比例 变动比
例(%)
(%) 例(%)
家庭 折旧 731,675,567.01 25.26 1,924,502,892.25 56.39 -61.98 收入
宽带 及租 减少
及增 赁成 成本
值业 本 相应
务 减少
数据 房租 955,793,883.94 33.00 944,408,085.10 27.67 1.21 成本
中心 电费 有所
业务 及折 增加
旧
智慧 房租 1,157,550,482.62 39.97 483,731,591.19 14.18 139.30 收入
云网 电费 增加
业务 及折 成本
旧 相应
增加
海外 折旧 51,184,956.12 1.77 59,908,312.85 1.76 -14.56 成本
业务 及租 有所
及其 赁成 减少
他 本
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(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 80,882.73 万元，占年度销售总额 15.44%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 25,103.81 万元，占年度采购总额 8.49%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
报告期内，公司销售费用 9.86 亿，较上年减少 33.41%；管理费用 7.60 亿，
较上年减少 13.07%；研发费用 2.10 亿元，较上年减少 25.35%；财务费用 4.31
亿，较上年增加 54.83%。
销售费用减少的原因主要是由于技术革新、营销变革，宣传费用和人工费用
降低；管理费用减少的原因是公司进行费用管控，降低成本；同时本期出售长城
宽带等子公司导致本期销售费用及管理费用减少。财务费用增加是本期外部借款
增加导致利息支出增加。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 209,660,965.24
本期资本化研发投入 3,325,028.59
研发投入合计 212,985,993.83
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.06
公司研发人员的数量 608
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.50
研发投入资本化的比重（%） 1.56
5. 现金流
公司经营活动产生的现金流量净额 -2.69 亿元，较上年同期减少 125.65%，
主要是由于本期出售长宽等子公司，导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年
降低。
公司投资活动产生的现金流量净额 18.90 亿元，较上年同期增加 187.06%，
主要是由于因前期投资项目终止，本期收回前期项目投资款，以及本期购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金降低，导致本期投资活动产生的现
金流量净额较上年增加。
14
公司筹资活动产生的现金流量净额-20.76 亿元，较上年减少 1199.77%，主
要是由于本期偿还 17、18 鹏博债，导致筹资活动产生的现金流量净额较上年减
少。
（二）资产及负债状况
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期
数占 数占 末金额
总资 总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的 产的 期末变
比例 比例 动比例
（% （% （%）
） ）
货币资金 1,113,191,123.11 9.41 751,851,790.95 4.75 48.06 货币资金增加
应收款项 期末无银行承兑
642,000.00 -100.00
融资 汇票
本期项目预付款
预付款项 406,995,825.75 3.44 130,647,083.61 0.83 211.52
项增加
其他应收
780,198,637.97 6.59 422,924,896.02 2.67 84.48 其他应收款增加
款
本期出售长城宽
存货 14,631,483.22 0.12 34,894,398.74 0.22 -58.07
带等子公司所致
其他流动 本期收回对外出
224,095,407.52 1.89 656,725,127.70 4.15 -65.88
资产 借款项
长期股权 本期出售联营公
784,049,395.92 6.62 1,164,014,073.36 7.36 -32.64
投资 司股权
其他权益 其他权益工具投
334,924,562.32 2.83 748,371,659.24 4.73 -55.25
工具投资 资减少
本期出售长城宽
固定资产 2,681,863,171.14 22.66 5,715,623,826.83 36.14 -53.08
带等子公司所致
本期出售长城宽
无形资产 119,087,454.25 1.01 198,649,402.79 1.26 -40.05
带等子公司所致
开发支出 17,562,896.15 0.15 34,893,172.42 0.22 -49.67 开发支出减少
本期计提商誉减
值及本期出售长
商誉 36,680,577.90 0.31 89,129,501.82 0.56 -58.85
城宽带等子公司
商誉转出所致
长期待摊 本期出售长城宽
134,451,739.33 1.14 491,372,193.23 3.11 -72.64
费用 带等子公司所致
递延所得 递延所得税资产
244,457,447.00 2.07 355,611,066.45 2.25 -31.26
税资产 增加
15
本期增加银行借
短期借款 1,306,625,460.60 11.04 490,930,555.59 3.10 166.15
款所致
本期出售长城宽
应付账款 726,628,347.23 6.14 1,451,431,406.17 9.18 -49.94
带等子公司所致
按照新会计准则
本期将预收账款
预收款项 5,881,343,671.59 37.18 -100.00
重分类至合同负
债等科目
应付票据 3,000,010.00 0.03 100.00 应付票据增加
按照新会计准则
本期将部分预收
合同负债 651,070,926.78 5.50 100.00
账款重分类至本
科目
应交税费 28,917,849.25 0.24 12,344,668.73 0.08 134.25 应交税费增加
其他应付
2,594,392,986.92 21.92 717,454,893.19 4.54 261.61 其他应付款增加
款
一年内到
一年内到期的应
期的非流 1,654,647,226.10 13.98 4,925,710,588.90 31.14 -66.41
付债券金额减少
动负债
按照新会计准则
其他流动 本期将部分预收
495,276,487.49 4.18 357,099,091.81 2.26 38.69
负债 账款重分类至本
科目所致
上期将应付债券
全部重分类到一
年内到期的非流
应付债券 1,334,821,960.23 11.28 100.00 动负债科目，本
期根据转售及展
期的应付债券到
期情况列示
按照新会计准则
其他非流 本期将部分预收
1,468,608,518.42 12.41 100.00
动负债 账款重分类至本
科目所致
长期应付 本期末应付融资
302,737,434.56 2.56 763,968,482.49 4.83 -60.37
款 租赁款减少
本期政府补助增
递延收益 27,706,158.02 0.23 9,613,371.52 0.06 188.20
加所致
递延所得 递延所得税负债
130,814,530.99 1.11 215,925,496.32 1.37 -39.42
税负债 减少
16
（三）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司目前所处行业为信
息传输、软件和信息技术服务业中的电信运营和互联网服务业务。公司主营业务
与互联网发展息息相关。2020 年 2 月份中央政治局召开会议，强调要推动生物
医药、医疗设备、5G 网络、工业互联网等加快发展。而后工信部召开会议强调
加快推动“5G+工业互联网”融合应用，促进传统产业数字化、网络化、智能化转
型。中共中央政治局常务委员会于 2020 年 3 月 4 日召开会议指出，要加大公共
卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建
设进度。本次中央政治局会议再次强调加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施
建设进度，预示中国 IDC 业务市场规模将迎来快速增长。
（四）投资状况分析
公司拟以现金出资不超过 3.5 亿元，投资建设“珠海大数据产业园”项目，计
划建设 6000 机柜的数据中心，项目建成后将用于云计算、物联网、大数据等自
动化技术，有望增强公司在粤港澳大湾区的资源储备。（详见公司于 2020 年 5
月 20 日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士对外投资公告》（编号：临 2020-
052）。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2020 年 2 月份中央政治局召开会议，强调要推动生物医药、医疗设备、5G
网络、工业互联网等加快发展；而后工信部召开会议强调加快推动“5G+工业互
联网”融合应用，促进传统产业数字化、网络化、智能化转型。中共中央政治局
常务委员会于 2020 年 3 月召开会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障
领域投入，加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。本次中央政治局
会议再次强调加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，预示中国 IDC
业务市场规模将迎来快速增长。2020 年 4 月，国家发展改革委、中央网信办联
合印发了《关于推进“上云用数赋智”行动 培育新经济发展实施方案》，明确
提出将在已有工作基础上，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，
17
其中上云将是数字经济背景下，企业开展数字化转型升级的首要步骤，重要性凸
显。
根据 2020 年云计算发展白皮书，2019 年我国云计算整体市场规模达 1334
亿元，增速 38.6%。其中，公有云市场规模达到 689 亿元，相比 2018 年增长 57.6%，
预计 2020-2022 年仍将处于快速增长阶段，到 2023 年市场规模将超过 2300 亿
元。私有云市场规模达 645 亿元，较 2018 年增长 22.8%，预计未来几年将保持
稳定增长，到 2023 年市场规模将接近 1500 亿元。
作为数字化转型的基石，企业已意识到云计算敏捷性优势和未来潜力，云化
转型促进业务开展的变革已经开始。随着来自不同行业的企业上云需求多样化，
上云过程中面临诸多问题和挑战。在公有云、私有云、混合云等多种云模式并行
快速发展、新冠疫情带动线上需求爆发的背景下，企业上云市场将呈现多元化与
复杂化兼具、机遇与风险并存的发展趋势。进一步而言，在国家新基建战略的引
导下，未来中国从消费互联网向产业互联网过渡的进程将大大加速，特别是工业
制造，人工智能，无人驾驶等诸多领域的数据将集中爆发，并将由此产生巨大算
力和存储需求。各级政府部门及企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资
源业务整合力度，互联网巨头资本开支亦处在快速提高阶段，预计 2020-2022 年
中国 IDC 业务市场规模复合增长率将达到 26.9%，增速领跑全球，IDC 行业景气
度持续攀升。
(二) 公司发展战略
基于 20 年行业经验积累，公司在数据中心、互联网接入业务等持续经营的
基础上，正式确立云网协同一体化发展战略，对标全球行业领先企业，打造“云
+网+MSP”一站式解决方案，实现自身轻资产化战略转身。公司与国内主流云厂
商开展战略合作，提出“3+7+X”市场策略，通过云网有机结合，加之积累多年
的服务能力，助力全国 4000 万中小企业用户完成数字化转型。
为增强公司持续运营能力，提升公司盈利能力，结合公司实际情况，公司拟
充分利用公司在云计算行业经验、客户资源及团队优势，进一步引进云计算行业
专家团队，坚决贯彻云网一体化转型目标，提升公司价值。
18
(三) 经营计划
在云网协同一体化发展战略指引下，公司将在 2021 年继续升级企业数字化
服务云平台，打造鹏博士云运营管理平台，加强与头部云厂商合作紧密度，完善
当前产品体系，积极扩充打造 SaaS 合作厂商生态，优化客户产品使用体验；团
队建设方面，公司将在 2021 年在三大核心城市及七大区域快速扩张团队，以“直
销+渠道”的组合拳进行现有客户的转化及潜在客户的开拓，快速提高市场份额，
陪伴中小企业共同成长；员工培养方面，公司目前拥有超过 400 位 ACP 阿里云
认证工程师，ACP 数量仅次于阿里云，2021 年公司将继续加大人才教育培养力
度，从而更好地为中小企业数字化转型进行赋能。
公司数据中心业务将继续遵循“自建自营+合作共建+受托运营”模式，将近
期收益和远期价值结合，一方面，深度绑定大客户，发展数据中心定制项目；另
一方面，在人才和技术的有力支持下，与拥有数据中心资源的合作伙伴广泛开展
合作，大力拓展在京津冀、长三角、粤港澳大湾区三大重点区域的机房资源和业
务，输出数据中心综合服务能力，分享 5G 智联网时代流量红利。
(四) 可能面对的风险
1、行业监管政策变化的风险
国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，
加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。但同
时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响
了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这使得公司未来可能面临行业管理
政策变化的风险。此外，随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，如果
内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，也会
给公司带来一定的经营风险。
2、市场竞争加剧风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC、云计算等互联网
增值服务的需求有很大提升，同时政策鼓励更多的企业进入宽带接入市场，使得
市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了转型升级步伐，不断扩大业务范围，
培育各自的差异化竞争优势。在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。
一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额
19
可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下降。
3、技术更新较快风险
公司主营业务为宽带接入服务、IDC、云计算等互联网增值服务，信息技术
产业发展日新月异要求公司具备快速的技术更新能力。随着互联网行业技术与服
务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产
品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。虽然公司一直紧跟行业发展动
态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求
的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更
新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。
4、管理及人才风险
专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的
关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互
联网公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并
实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对
专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。
5、财务风险
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司资产负债率分别为 69.53%、94.84%
和 91.73%，处于高位水平，主要是因为公司所属行业为资金密集型行业，固定
资产投资规模较大，公司银行贷款、公司债券等借款规模较高所致。如果公司未
来盈利情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
6、业绩波动风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 685,967.77 万元、604,985.73
万元和 524,009.21 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 33,733.15 万元、-569,285.68 万元和-44,928.84 万元。2019 年公司出现大额亏
损，主要原因是公司 2019 年度计提商誉减值准备及计提固定资产减值准备等。
在公司根据行业变化调整产品结构、实施转型升级的过程中，经营业绩存在继续
波动的风险。
20
7、股东股份质押风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东鹏博实业直接持有公司 115,035,640
股股份，占公司总股本的 8.03%，其中 99.9951%已被质押。鹏博实业通过其控股
子公司深圳市聚达苑投资有限公司持有公司 55,440,000 股股份，占公司总股份的
3.87%，其中 99.71%已被质押。实际控制人杨学平直接持有公司 11,562,719 股股
份，占公司总股本的 0.81%，其中 99.46%已被质押。
股份质押是上市公司股东常用的融资手段之一，公司控股股东、实际控制人
进行股份质押，是用于生产经营、补充流动资金等，还款来源均为自有及自筹资
金以及银行贷款和资产处置。该质押为银行综合授信合同项下的股权担保，同时
还有信用担保和资产担保，虽无平仓风险，但有授信合同到期不能续签的风险。
请各位股东审议。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
21
议案二
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表监事会向大家汇报 2020 年度监事会工作情况，请审议。
2020 年度，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，
认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期
内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会
召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面行使了监督检查职能，在
维护公司股东权益、公司利益和员工的合法权益等方面进行了有效监督。现将公
司 2020 年监事会工作情况报告如下：
一、2020 年度主要工作情况
（一）2020 年 3 月 10 日，召开第十一届监事会第八次会议，会议审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发
行 A 股股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》；
（二）2020 年 4 月 29 日，召开第十一届监事会第九次会议，会议审议通过
22
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2019 年主要经营业绩报告》、《公司 2020
年第一季度报告》；
（三）2020 年 5 月 18 日，召开第十一届监事会第十次会议，会议审议通过
了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度利
润分配预案》、2019 年度内部控制评价报告》、关于公司计提减值准备的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》；
（四）2020 年 6 月 24 日，召开第十一届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司
签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公
司签订附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》、《关于公司引进战
略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、 关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议
案》；
（五）2020 年 7 月 16 日，召开第十一届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一
期员工持股计划管理办法的议案》；
（六）2020 年 7 月 29 日，召开第十一届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协
议>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次
修订稿）的议案》；
（七）2020 年 8 月 26 日，召开第十一届监事会第十四次会议，会议审议通
23
过了《公司 2020 年半年度报告及其摘要》
（八）2020 年 10 月 30 日，召开第十一届监事会第十五次会议，会议审议
通过《公司 2020 年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的股东大会，对会议审议事项的决策
程序以及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格有效的监督。监事会认为：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规
和公司章程的规定，依法经营，建立了较为完善的内部控制制度并在持续完善中，
决策程序合法合规；公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行
国家法律法规、规章制度和相关决议。公司董事会依法及时、准确、完整地履行
信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等损害股东利益的情形发生。
（二）财务状况监督
报告期内，监事会针对供公司公开披露的各期定期报告内容进行认真审核，
认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司定期报告公允地反映了公司的财务
状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）公司对子公司及对外担保情况
报告期内，公司为子公司担保均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定履行了必要的决策程序，并及时对外
信息披露，较好地控制了对外担保的风险，保证了公司资产的安全。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司已建立较为完善的内部体系控制，内部控制体系的有效执行
对公司经营管理的各个关键节点起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控
制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）对定期报告的审核意见
经审核，监事会认为报告期内董事会编制和审核定期报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了相应报告期
24
内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）关于带强调事项段无保留意见审计报告
公司监事会认为，会计师为公司出具的带“强调事项段”的无保留意见审计
报告客观地反映了公司实际经营情况，董事会的专项说明意见是中肯的，提出的
改善措施是切合实际的，希望董事会和经营层齐心协力，努力改善公司持续经营
能力，并加强公司内控管理，促进公司可持续发展。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真
履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作和完善、提升治
理水平有效发挥职能起到监督作用，并将重点做好以下几个方面的监督工作：
（一）加强日常监督，促进公司规范运作
2021 年，监事会将继续加强对董事和高级管理人员的行为以及公司的日常
经营活动的监督与检查，进一步促进公司完善治理结构，提升规范运作水平。同
时，监事会还将继续加强对公司财务的检查力度，督促财务部门做好公司资产负
债管理和资金流动性管理。
（二）积极参加会议，督促公司提升治理水平
2021 年，监事会将继续认真履行监督职能，依法列席公司董事会、股东大会
及相关经营管理会议，督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并对公
司落实、执行股东大会决议的情况进行持续跟踪和监督检查，确保公司决策的合
法性、可执行性和有效性，从而提高公司整体治理水平。
（三）加强自身建设，提高履职能力
根据监管要求和工作需要，监事会将围绕财务、法律、金融等方面为监事提
供履职专业知识培训，积极参与证监局、证券业协会等组织的相关培训，不断提
高自身监督管理能力。
请各位股东审议。
25
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
26
议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经四川华信（集团）
会计师事务所中国注册会计师张妍、董兰芳、邱由珍依照中国注册会计师独立审
计准则进行了审计,并出具了审计报告。现将公司 2020 年度财务状况、经营成果
和现金流量情况报告如下：
一、基本情况
2020 年，公司实现营业收入约 52.40 亿元、归属于上市公司股东净利润约
1.01 亿元。
二、主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
-13.38
营业收入 524,009.21 604,985.73
101.75
归属于上市公司股东的净利润 10,089.66 -575,079.80
92.14
归属于上市公司股东的扣除非经 -44,770.56 -569,285.68
常性损益的净利润
-25.18
总资产 1,183,490.60 1,581,682.86
19.97
股东权益 90,039.38 75,051.04
102.24
每股收益（元/股） 0.07 -3.13
89.68
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.32 -3.10
（元/股）
-58.20
每股净资产（元/股） 0.65 0.41
133.27
每股经营活动产生的现金流量净 -0.19 0.57
27
额（元/股）
108.17
加权平均净资产收益率（%） 12.27 -150.14
63.36
扣除非经常性损益后的加权平均 -54.46 -148.63
净资产收益率（%）
三、会计报表主要项目的说明
1、资产
单位：元
2020 年度 同比增减额 增减
项目 2019 年度
(%)
一、流动资产 2,970,362,702.19 2,432,261,246.51 538,101,455.68 22.12
其中：货币资金 1,113,191,123.11 751,851,790.95 361,339,332.16 48.06
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
应收帐款 431,250,224.62 434,575,949.49 -3,325,724.87 -0.77
应收款项融资 642,000.00 -642,000.00 -100
应收票据 0.00 0.00 0.00
预付帐款 406,995,825.75 130,647,083.61 276,348,742.14 211.52
其他应收款 780,198,637.97 422,924,896.02 357,273,741.95 84.48
存货 14,631,483.22 34,894,398.74 -20,262,915.52 -58.07
其他流动资产 224,095,407.52 656,725,127.70 -432,629,720.18 -65.88
二、非流动资产 8,864,543,268.08 13,384,567,356.69 -4,520,024,088.61 -33.77
其中：可供出售金融
334,924,562.32 748,371,659.24 -413,447,096.92 -55.25
资产
长期股权投资 784,049,395.92 1,164,014,073.36 -379,964,677.44 -32.64
固定资产 2,681,863,171.14 5,715,623,826.83 -3,033,760,655.69 -53.08
在建工程 2,860,429,940.96 2,657,962,512.72 202,467,428.24 7.62
无形资产 119,087,454.25 198,649,402.79 -79,561,948.54 -40.05
开发支出 17,562,896.15 34,893,172.42 -17,330,276.27 -49.67
商誉 36,680,577.90 89,129,501.82 -52,448,923.92 -58.85
长期待摊费用 134,451,739.33 491,372,193.23 -356,920,453.90 -72.64
递延所得税资产 244,457,447.00 355,611,066.45 -111,153,619.45 -31.26
其他非流动资产 1,651,036,083.11 1,928,939,947.83 -277,903,864.72 -14.41
资产总额合计 11,834,905,970.27 15,816,828,603.20 -3,981,922,632.93 -25.18
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
28
（1） 货币资金本期期末较上期期末增加 48.06%，主要系本期收回前期支出项
目投资款所致。
（2） 预付账款本期期末较上期期末增加 211.92%，主要系本期预付项目费用
增加所致。
（3）其他应收款本期期末较上期期末增加 84.48%，主要系本期出售长宽、鹏
博士大数据等子公司股权，公司合并范围变化导致其他应收款增加 2.4 亿。
（4）存货本期期末较上期期末减少 58.07%，主要系本期出售长宽等子公司导
致。
（5）其他流动资产本期期末较上期期末减少 65.88%，主要系本期收回对外出
借款项。
（6）可供出售金融资产本期期末较上期期末减少 55.25%，主要系本期处置原
持有的可供出售金融资产所致。
（7）固定资产本期期末较上期期末减少 53.08%，主要系本期出售长宽等子公
司导致。
（8）无形资产本期期末较上期期末减少 40.05%，主要系本期出售长宽等子公
司导致。
（9）开发支出期末较上期期末减少 49.67%，主要系本期出售长宽等子公司导
致。
（10）商誉本期期末较上期期末减少 58.85%，主要系出售长宽等子公司转出商
誉所致。
（11）长期待摊费用本期期末较上期期末减少 72.64%，主要系本期出售长宽等
子公司导致。
（12）递延所得税资产本期期末较上期期末减少 31.26%，主要系本期出售长宽
等公子司导致。
（13）
2、负债和股东权益
单位：元
2020 年度 同比增减额 增减
项目 2019 年度
（%）
一、流动负债 7,589,028,449.42 14,008,656,471.04 -6,419,628,021.62 -45.83
29
其中：短期借款 1,306,625,460.60 490,930,555.59 815,694,905.01 166.15
应付票据 3,000,010.00 3,000,010.00 100.00
应付帐款 726,628,347.23 1,451,431,406.17 -724,803,058.94 -49.94
预收帐款 5,881,343,671.59 -5,881,343,671.59 -100
合同负债 651,070,926.78 651,070,926.78 100
应付职工薪酬 128,469,155.05 172,341,595.06 -43,872,440.01 -25.46
应交税费 28,917,849.25 12,344,668.73 16,573,180.52 134.25
其他应付款 2,594,392,986.92 717,454,893.19 1,876,938,093.73 261.61
一年内到期的非
1,654,647,226.10 4,925,710,588.90 -3,271,063,362.80 -66.41
流动负债
其他流动负债 495,276,487.49 357,099,091.81 138,177,395.68 38.69
二、非流动负债 3,267,451,336.23 992,178,537.31 2,275,272,798.92 229.32
长期借款 2,762,734.01 2,671,186.98 91,547.03 3.43
应付债券 1,334,821,960.23 1,334,821,960.23 100.00
长期应付款 302,737,434.56 763,968,482.49 -461,231,047.93 -60.37
递延收益 27,706,158.02 9,613,371.52 18,092,786.50 188.2
递延所得税负债 130,814,530.99 215,925,496.32 -85,110,965.33 -39.42
其他非流动负债 1,468,608,518.42 1,468,608,518.42 100.00
三、股东权益 978,426,184.62 815,993,594.85 162,432,589.77 19.91
其中：实收资本 1,432,394,299.00 1,432,394,299.00
资本公积 2,428,560,654.45 2,417,891,428.91 10,669,225.54 0.44
减：库存股 403,792,224.02 403,792,224.02
其他综合收益 -337,552,090.58 -375,869,678.22 38,317,587.64 10.19
盈余公积 390,686,491.46 390,686,491.46
未分配利润 -2,609,903,295.72 -2,710,799,899.36 100,896,603.64 3.72
负债及所有者权
11,834,905,970.27 15,816,828,603.20 -3,981,922,632.93 -25.18
益合计
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明
（1） 短期借款本期期末较上期期末增加 100%，主要系本期增加银行借款导
致。
（2） 应付账款本期期末较上期期末减少 49.94%，主要系本期出售长宽等公
子司导致。
（3） 预收账款本期期末较上期期末减少 100%，主要系按照新会计准则本期
将预收账款重分类至合同负债等科目。
（4） 合同负债本期期末较上期期末增加 100%，主要系按照新会计准则本期
将部分预收账款重分类至本科目。
30
（5） 应交税费本期期末较上期期末增加 134.25%，主要系应付企业所得税
增加所致。
（6） 其他应付款本期期末较上期期末增加 261.61%，主要系数据中心资产
出售事项终止，尚未退还已收到的转让款项所致。
（7） 一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末减少 66.41%，主要系一
年内到期的应付债券金额减少所致。
（8） 其他流动负债本期期末较上期期末增加 38.69%，主要系按照新会计准
则本期将部分预收账款重分类至本科目导致。
（9） 其他非流动负债本期期末较上期期末增加 100%，主要系按照新会计准
则本期将部分预收账款重分类至本科目导致。
（10）递延所得税负债本期期末较上期减少 39.42%，主要系固定资产减值影
响。
3、利润表项目
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减额 增减
一、营业收入 5,240,092,070.23 6,049,857,295.95 -809,765,225.72 -13.38
二、营业成本 2,958,448,163.15 3,500,826,242.45 -542,378,079.30 -15.49
三、税金及附加 28,150,932.31 20,342,438.81 7,808,493.50 38.39
四、销售费用 985,687,522.48 1,480,146,531.67 -494,459,009.19 -33.41
五、管理费用 760,133,479.33 874,418,817.93 -114,285,338.60 -13.07
六、研发费用 209,660,965.24 280,846,730.92 -71,185,765.68 -25.35
七、财务费用 430,643,500.43 278,144,292.09 152,499,208.34 54.83
八、资产减值损
-214,546,928.98 -5,491,101,008.87 5,276,554,079.89 96.09
失
九、其他收益 45,734,853.13 31,409,228.12 14,325,625.01 45.61
十、投资收益 539,799,195.19 28,618,239.18 511,180,956.01 1786.21
十一、公允价值
变动损益
十二、资产处置 -4,146,188.37 1,192,790.08 -5,338,978.45 -447.6
31
收益
十三、营业利润 234,208,438.26 -5,814,748,509.41 6,048,956,947.67 104.03
十四、营业外收
14,250,020.89 32,516,860.39 -18,266,839.50 -56.18
入
十五、营业外支
122,157,541.05 138,382,257.63 -16,224,716.58 -11.72
出
十六、利润总额 126,300,918.10 -5,920,613,906.65 6,046,914,824.75 102.13
十七、所得税 15,205,505.07 -142,917,733.23 158,123,238.30 110.64
十八、净利润 111,095,413.03 -5,777,696,173.42 5,888,791,586.45 101.92
变动幅度超过 30%及变动额较大的项目说明：
（1）销售费用本期累计较上期减少 33.41%，主要本期销售费用减少。
（2）财务费用本期累计较上期增加 54.83%，主要系外部借款增加导致利息费
用增加。
（3）资产减值损失本期累计较上期减少 96.09%，主要系上期计提固定资产和
商誉减值准备金额较大。
（4）其他收益本期累计较上期增加 45.61%，主要系本期政府补助增加所致。
（5）投资收益本期累计较上期增加 1786.21%，主要系本期出售长宽及鹏博士
大数据等子公司股权产生的投资收益。
（6）资产处置收益本期累计较上期减少 447.60%，主要系本期处置固定资产损
失增加所致。
（7）营业外收入本期累计较上期减少 56.18%，主要系本期债务重组减少所致。
（8）利润总额本期累计较上期增加 102.13%，主要系本期利润增加所致。
4、现金流量
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减比例
-268,933,548.34 -125.65%
经营活动现金净 1,048,635,841.23 -1,317,569,389.57
流量
32
1,889,905,812.50 187.06%
投资活动现金净 -2,170,747,727.61 4,060,653,540.11
流量
-1199.77%
筹资活动现金净 - 188,803,025.16 -2,265,194,435.42
流量 2,076,391,410.26
45.95%
现金净增加额 -498,950,267.84 -923,190,854.12 424,240,586.28
变动说明：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额-2.69 亿元，较上年同期减少 125.65%，
主要是由于 2020 年出售长宽等子公司，导致收入降低。
（2）公司投资活动产生的现金流量净额 18.90 亿元，较上年同期增加 187.06%，
主要是由于因前期投资项目终止，本期收回前期项目投资款，以及本期购建固
定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金降低所致。
（3）公司筹资活动产生的现金流量净额-20.76 亿元，较上年投资减少 1199.77%，
主要是由于 2020 年偿还 17、18 鹏博债影响。
（4）报告期内，公司现金及现金等价物增加额-3.87 亿，较上年增加 45.95%，
主要是因为 2020 年收回前期投资支出影响。
请各位股东审议。
33
议案四
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为 100,896,603.64 元，截至 2020 年年末，累
计未分配利润为-2,609,903,295.72 元。2020 年度，母公司实现净利润 48,817,285.48
元，截至 2020 年年末，母公司累计未分配利润为-2,223,147,282.09 元。
根据公司章程第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2020 年度不满足《公司章程》
实施利润分配的条件。
综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金
的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利
益，公司决定 2020 年度拟不进行利润分配。
请各位股东审议。
34
议案五
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第四十次会议审
议通过，详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
刊登的公告。
请各位股东审议。
35
议案六
关于 2021 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金使用的实际状况，2021-2022 年度同意公司及控股子公司使用
不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、购买理
财产品、信托计划以及上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种等低风
险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
授权公司管理层负责具体实施，上述期限为本议案经股东大会审议通过之日
起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
36
议案七
关于 2021 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司 2021-2022
年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过 50 亿元，最终以各机构实际
审批的额度为准。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租
赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融
资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期
限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公
司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利
率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通
过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
37
议案八
关于 2021 年度融资额度内公司及控股子公司
预计担保及授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控
的前提下，根据公司及子公司 2021-2022 年度融资额度预测，公司预计 2021-2022
年度为子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited
（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京鹏博士云科技有限公司、北京太古云通
科技有限公司提供担保，上述子公司为公司及上述子公司之间互相担保总额不超
过 50 亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。
实际发生担保总额取决于被担保方的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前
提下，上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维
护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签
署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。上述期限为本
议案经股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
38
议案九
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）为公司 2021 年度财务报表及内部控
制审计机构，具体情况如下：
华信事务所作为公司股东大会聘请的审计机构，在 2020 年度为公司提供财
务报告及内部控制审计服务，在此期间，华信事务所能够严格按照国家相关法律
法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格
按照审计准则的规定执行审计工作。
华信事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。
华信事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立
客观，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的
延续性，公司拟继续聘请华信事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计
机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
提请股东大会授权公司经营管理层按照审计机构的工作量及相关规定确定
其 2021 年度审计费用。
请各位股东审议。
39
议案十
关于数据中心资产转让的议案
公司拟与深圳宝能创展置业有限公司（以下简称“宝能创展”或“受让方”）
签订《资产转让协议书》，公司向受让方转让 5 个数据中心资产组，具体如下：
一、交易概述
公司拟与宝能创展签订《资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议》”），
向其转让 5 个数据中心资产组，即酒仙桥数据中心、电信通数据中心（包括 5 个
机房）、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心，所涉及的全部资产、负
债及其相关业务（以下简称“交易标的”）。
参考中联资产评估集团有限公司以 2020 年 11 月 30 日为基准日（以下简称
“基准日”）对交易标的出具的评估报告，此次交易标的的转让基准价格为 16.5
亿元（以下简称“基准价格”）。
二、受让方情况介绍
企业名称 深圳宝能创展置业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DDC9177
法定代表人 张保文
成立日期 2016 年 5 月 26 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 150,000 万人民币
实缴注册资本 150,000 万人民币
住所 深圳市罗湖区笋岗街道展艺路 128 号宝能汽车大楼 7 楼
实际控制人 姚建辉
控股股东 莱华控股集团有限公司（100%控股）
经营范围 自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；
信息咨询；大数据管理；从事数据信息服务领域的技术开发；互
联网技术、网络集成系统开发；数据中心场地外包服务；计算机
40
软硬件的研发；销售自主开发的软件产品；从事大数据、云计算
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机
数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；手机游戏软件
的技术开发与销售。
与公司的关系 宝能创展与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董监高人员不存在关联关系或利益安排。
受让方股权结构如下：
姚建辉 深圳吉润投资有限公司
99.5% 0.5%
深圳莱华实业有限公司
100%
莱华控股集团有限公司
100%
深圳宝能创展置业有限公司
注：深圳吉润投资有限公司的 100%股东为深圳吉祥产业运营有限公司，深
圳吉祥产业运营有限公司的 100%股东为莱华控股集团有限公司，因此莱华控股
集团有限公司 100%股东权益均受姚建辉控制。
受让方最近三年主营业务为实业投资，最近一年主要财务指标经审计如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 973,426.73
负债总额 -
所有者权益 973,426.73
项目 2020 年度
营业收入 -
净利润 47.99
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注：截至本公告日，宝能创展已完成注册资本 15 亿元的实缴。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的概述
本次交易标的为公司的 5 个数据中心资产组，即酒仙桥数据中心、电信通
数据中心（包括 5 个机房）、上海数据中心、广州数据中心、佛山数据中心，
所涉及的全部资产、负债及其相关业务。
本次交易涉及的固定资产包括专用设备（供配电系统、机房工程-基础设
施、机房工程-设备、监控系统、暖通系统、消防系统）、办公设备等。
本次交易不涉及房屋建筑物所有权及土地使用权。
交易标的所在主体主要情况如下：
（1）酒仙桥数据中心：鹏博士电信传媒集团股份有限公司北京技术开发分
公司、北京星缘新动力科技有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司；
（2）电信通数据中心：北京电信通电信工程有限公司；（3）上海数据中心：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司上海分公司；（4）广州数据中心：鹏博士电
信传媒集团股份有限公司广州分公司；（5）佛山数据中心：鹏博士电信传媒集
团股份有限公司广州分公司。
本次交易完成后，公司与交易标的不存在非经营性资金往来或担保事项。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公
司已将部分交易标的质押／抵押予平盛国际，平盛国际已出具关于解除质押／
抵押安排的同意函。
本次交易完成后，公司不会对交易标的进行资源投入、不会参与交易标的
业务经营管理；交易标的将以受让方的名义，由受让方自主独立运营管理。同
时，公司保留的其他数据中心业务均可独立运营，与交易标的之间具有可分割
性。
3、交易标的主要财务指标
交易标的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 60,301.25
负债总额 18,402.88
所有者权益 41,898.37
项目 2020 年度
营业收入 68,427.62
净利润 20,343.13
注： 2020 年数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年 12 月 31 日，交易标的所涉及的固定资产账面原值为 102,602.06
万元、累计折旧 67,153.92 万元、减值准备 0.45 万元，固定资产账面净值 35,447.69
万元。交易标的所涉及的无形资产（主要为非专有技术）账面原值为 147.16 万
元、累计摊销 82.58 万元、减值准备 64.58 万元，无形资产账面净值 0 元。
（二）交易标的评估情况
本次交易的定价以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的
以 2020 年 11 月 30 日为基准日的《鹏博士拟出售数据中心相关资产组评估项目
资产评估报告（中联评报字 [2021]第 1634 号）》为参考，交易双方协商确定。
本次评估采用收益法、市场法进行评估：采用收益法，得出数据中心相关资
产组于评估基准日的评估结论如下：数据中心相关资产组账面值为 42,187.37 万
元，评估值为 160,900.00 万元，评估增值 118,712.63 万元，增值率 281.39%；
采用市场法，得出数据中心相关资产组于评估基准日的评估结论如下：数据中心
相关资产组账面值为 42,187.37 万元，评估值为 157,300.00 万元，评估增值
115,112.63 万元，增值率 272.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响；
（2）市场法将估价对象与同行业的可比案例进行比较，对这些可比交易案
例已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。市场法反映了
在正常公平交易的条件下公开市场对于标的价值的评定。
采用收益法评估得到的价值是标的资产整体资产获利能力的量化，运用收益
法评估能够真实反映标的资产整体资产的价值。因此，本次评估最终采用收益法
结果作为最终结论。
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交易标的在前次出售给平盛国际的交易中，经北京天圆开资产评估有限公司
以 2019 年 12 月 31 日为基准日的估值分析报告中，对应的 5 个数据中心资产组
收益法测算评估结果为 12.66 亿，低于本次评估值 16.09 亿元，前次评估结果为
本次评估值的 79%。前次评估结果较低的原因为前次出售保留了 8%的业务收入在
公司，前后两次评估产生的差异具有合理性。
（三）关于债权债务转移
1、根据本次交易方案，交易标的之资产和负债将全部转入宝能创展或其指
定的子公司，交易标的不存在对银行等各类金融机构债务，账面债务均为经营性
债务。
2、应付职工薪酬、应交税费、递延收益无需特别取得债权人同意，其余负
债均由宝能创展或其指定的子公司承担。
3、对于交易标的涉及的债权及合同权利，公司应当向主要债务人及合同义
务人发出债权及合同权利转让通知书；对于交易标的中的债务及合同义务，公司
应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书。如果公司未能
就交易标的涉及的主要债务或权利/义务的转让取得相关债权人的同意，如果相
关债权人认为未经其同意公司就主张相关合同下的权利和义务转让构成该项合
同项下的违约或者构成侵权或者产生基于其他原因的赔偿或补偿义务时，相关的
违约、侵权或其他责任涉及的赔偿或补偿金额应当由受让方（即宝能创展）承担。
综上所述，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险，不存在损害公
司股东、中小投资者利益的情形。
四、协议的主要内容
1、签约主体：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、 深圳宝能创展置业有限
公司
2、交易价格
交易双方同意，以人民币 16.5 亿元作为基准价格计算最终的收购价款数
额。
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收购价款的数额将等于按照下列公式计算的结果：收购价款的数额 = 基准
价格 +（如有）资产增加额 -（如有）负债增加额
“资产增加额”指的是转让日财务报告显示的截至转让日的交易标的的资
产数额减去基准日财务报告显示的截至基准日的交易标的的资产数额的差；
“负债增加额”指的是转让日财务报告显示的截至转让日的交易标的的负债
数额减去基准日财务报告显示的截至基准日的交易标的的负债数额的差。
3、支付方式：现金支付
4、协议生效条件及时间
本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字或加盖签字章之日
起成立，在经转让方董事会、股东大会审议通过决议批准后生效。
5、违约责任
（1）本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的任何义务将被视为
违反本协议约定的行为，违约的一方应当在违约行为发生后尽力作出补救，并承
担因此给守约方造成的直接损失。
（2）如受让方不能按本协议约定按期足额支付收购价款，受让方应就该等
未能按期支付的金额向转让方支付相应的逾期违约金。如受让方逾期超过 5 日仍
未能支付其到期应付的收购价款，转让方有权终止本协议。
（3）转让方在本协议下所有赔偿责任的总额不得超过收购价款的 100%。
五、涉及转让资产的其他安排
1、本次交易按照“人随资产走”的原则，交易标的相关全部人员（以双方
共同的认定为准）随交易标的转移。如前述员工明确表示不同意随资产与业务
转移的，可继续留在转让方。
2、本次交易的所得款项，公司将主要用于偿还对平盛国际的负债及利息。
3、针对交易标的中签约主体为公司的业务合同，公司应：（1）自转让日
起，指定特定的银行账户作为业务合同收入资金的特定归集账户，并对该等账
户全部设立共管或监管安排，使得受让方对于该等账户收取的全部业务收入拥
有处置权利；（2）书面通知合同相关方合同主体变更事宜；（3）自转让日
起，对于所有需要续约的合同，尽最大努力配合督促所有续签的合同的相对方
同意，由受让方或其指定主体作为服务提供方与相关客户进行交易。未来，若
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发生客户起诉公司，且判决公司向客户履行付款义务的，公司可要求受让方承
担相应责任。
4、宝能创展拟指定的交易标的业务承接方为其下属公司鹏博士大数据有限
公司，截至 2020 年 12 月 31 日，鹏博士大数据有限公司尚欠公司约 2.04 亿
元。鹏博士大数据有限公司及宝能创展已出具书面承诺，将于 2021 年 6 月 30
日之前结清上述其他应收款项。
5、根据税法相关规定，本次交易不属于增值税的征税范围，资产处置收益
涉及的企业所得税将由公司统一进行汇算清缴。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司改善财务状况、增强可持续经营能力，本次交易有利
于公司增强抗风险能力，不会形成新的同业竞争或关联交易，符合上市公司和
全体股东的利益。
请各位股东审议。
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鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2020 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责、
恪尽职守，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，
履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。
现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第十一届董事会独立董事分别为刘巍先生、张强先生、何云先生，履历
情况如下：
刘巍先生：法学硕士。曾任四川省党校编辑、四川经济律师事务所律师助理、
山东三株药业法律顾问。1999 年 7 月至 2020 年，任四川益州律师事务所合伙人、
律师；2003 年 6 月至 2009 年 5 月，曾任公司独立董事。2015 年 8 月至今，任公
司独立董事。现任四川昇泰律师事务所首席合伙人、律师。
张强先生：本科学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，
曾任中国国民党革命委员会成都市委副主任委员，四川省政协委员。曾任中国成
都大学管理学院院长等职。现任成都市政协常委，现任四川大学、电子科技大学
等高校客座教授；攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事；四川帝欧家居股份
有限公司独立董事等职。2018 年 8 月至今，任公司独立董事。
何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委员
会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川省产
业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川省正高
级经济师评委会委员。兼任上市公司四川明星电力股份有限公司独立董事、新疆
青松建材化工股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今，任公司独立董事。
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我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2020年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
2020 年度，公司董事会共召开 15 次会议，任职期间以上会议我们均按时出
席，认真审议每项议案。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投
了赞成票，未提出异议。公司董事会各次会议的通知、召集及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决
策程序，合法有效。
2020 年度，公司共召开四次股东大会。作为独立董事，任职期间以上会议
我们均按时出席，并听取股东特别是中小股东的意见和建议。
2、进行现场考察情况
2020 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等进行考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系
建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营
管理和发展等状况。
3、上市公司配合独立董事工作情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行提供，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求，有
利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方、任何法人和其他组织、个
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人提供担保的情形，未发生对外担保事项(不含对子公司)。并且公司按照《公司
章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，
严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律法规的规定，严格执行对外担保审批
程序，认真履行相关的信息披露义务。报告期内，公司未发生控股股东及其他关
联方对上市公司资金占用的情形。另外，独立董事提出的有关强化公司内部管理、
公司为境外美元债提供跨境担保及其展期事宜的合规性等问题，公司都积极采纳
了我们的意见或建议，并在与常年法律顾问进行沟通后及时向独立董事进行了汇
报和回复。
3、独立董事提名
报告期内，我们对公司补选独立董事人员的提名进行了审核，被提名人具有
较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力，
未发现有《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形和被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
公司补选第十一届董事会独立董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
4、续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2020年度的审计机构，我们认为该所具备专业的职业水准和业务
能力，并且能够客观、公正的进行审计，符合独立性的要求。
5、利润分配情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，公司 2019 年度利润分配预案的决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。根据公司章程第一百五十五条的规定，公司利
润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公
司 2019 年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情
况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发
展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司 2019 年度不进行利润分
配。
6、公司及股东承诺履行情况
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2020 年，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益。
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
7、信息披露的执行情况
报告期内，我们积极监督公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，
确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，
切实维护公司全体股东的权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们就2019年度内部控制评价报告发表独立意见，认为公司已建
立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规
范健康。公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制
制度的建设健全及运行情况。
我们在事关公司内部管理、重大决策、大额资金支付等方面均向公司提出了
进一步的规范化意见，并得到了公司的积极回应。公司2020年度签订的部分项目
投资及代建合同，因合作方未履约、终端客户对服务商的要求、合同进展未达预
期等原因，分别于2020年、2021年终（中）止合作，并收回了相关款项。以上事
项反映出公司在合作前期尽调、供应商的选择、投资效率、资金管理等方面存在
明显不足。公司识别出了上述重大缺陷，并制定了整改措施且在持续改进中。
9、关于带强调事项段无保留意见审计报告
报告期内，我们对公司2019年度财务报带“强调事项段”中的情况均加以了
关注。我们认为：会计师对公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营情况，针对强调事项，董事会出具了专项说
明，我们认为董事会拟采取的措施符合公司实际情况，希望公司积极落实，努力
提高公司持续经营能力，维护公司和全体股东的权益。另外，针对有关事项的合
规性、真实性、有效性、信息披露的必要性等，我们均与公司和审计机构进行了
积极有效的沟通，高度重视对外投资、资产交易等项目的可行性研究与评估分析，
防范资金占用风险。
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针对强调事项，董事会出具了专项说明，希望公司积极落实，努力提高公司
持续经营能力，维护公司和全体股东的权益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重
点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职责。
四、总体评价
公司独立董事始终坚持维护公司整体利益，尤其是以中小股东的合法权益不
受损害为原则，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会会议文件，
发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密
切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。
2021年，公司独立董事将继续勤勉尽职，严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司
制度的规定，将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步加强与公司
董事、监事和高级管理人员的沟通交流；积极关注公司的发展战略、经营管理以
及财务状况。运用自身的专业知识和经验，为公司的发展提供更多建设性的意见，
坚决维护公司及全体股东特别是广大中小股东的利益，推动公司持续、健康、稳
定的发展。
独立董事：刘巍、张强、何云
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