鹏博士：鹏博士2021年第三次临时股东大会会议资料2021-09-11
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
二○二一年九月二十二日
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鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交
易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。
现场会议时间：2021 年 9 月 22 日下午 13:00
现场会议地点：北京市东城区和平里东街 11 号航星科技园 5 号楼 3 层公司会议
室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间：2021 年 9 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2021 年 9 月 22 日 9:15-15:00。
会议召集：公司董事会
会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序号 议案名称
《关于延长境外子公司在境外所发行债券期限并继续提供担保的议
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案》
2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4 《关于为控股子公司延长担保期限的议案》
5 《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》
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四、股东发言，对议案提出意见或建议
五、对议案进行现场投票表决
六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司
八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果
十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果
十一、董秘宣读股东大会决议
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、律师宣读法律见证意见
十四、主持人宣布会议结束
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议案一
《关于延长境外子公司在境外所发行债券期限并继续提供担保
的议案》
公司于 2017 年 3 月 13 召开第十届董事会第二十次会议，于 2017 年 3 月 31
日召开 2017 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于境外子公司在境外
发行外币债券的议案》、《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议
案》，同意公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding
HongKong Limited，以下简称“鹏博士香港”）在境外公开发行美元债券。
2017 年 6 月 1 日，鹏博士香港完成在境外发行总额 5 亿美元的债券。该债
券由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保，实际利率为 5.05%／年，期限为 3
年。截至目前，上述美元债券余额约为 2.45 亿美元。
基于上述美元债的发行条款及市场惯例，综合考虑公司、鹏博士香港的实际
经营情况、财务状况，为缓解公司、鹏博士香港流动资金压力，2021 年 3 月，公
司召开第十一届董事会第三十八次会议，决定：
1、将上述美元债券的期限延至 2022 年 12 月 1 日到期，其间，鹏博士香港
分别在 2021 年 6 月 1 日、2021 年 12 月 1 日和 2022 年 12 月 1 日分期支付
12,881,675 美元（已支付）、51,526,700 美元、193,225,125 美元的本金；
2、债券延续期间的债券利率仍为 7.55%/每年；
3、债券延续期间继续由公司提供无条件及不可撤销的跨境担保。
请各位股东审议。
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议案二
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，结合相关法
律法规及公司实际管理需求，公司对《董事会议事规则》进行修订。
具 体 规 则 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案三
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，
对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
具 体 规 则 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案四
《关于为控股子公司延长担保期限的议案》
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司第十一届董事会第十九次会议及公司 2019 年第四次临时股东大会
审议通过，公司之控股子公司 Pacific Light Data Communication Co.,Limited
（太平洋光缆数据通讯有限公司，以下简称“PLDC”）与独立第三方 Fountain I
Limited 签订《认购协议》，根据《认购协议》，PLDC 向 Fountain I Limited 发行
票据（“票据”）以获取总金额不超过 1.5 亿美元的票据融资，票据的期限为自票
据首次发行日起三百六十四日。就上述融资事项，公司为 PLDC 提供连带责任保
证担保，担保期限为被担保债务履行期限届满之日起三年，担保金额不超过 1.5
亿美元的本金。
上述票据到期日将延期至 2021 年 11 月 24 日，若满足条件，到期日可延长
至 2022 年 2 月 24 日。据此，公司将继续为 PLDC 所发行上述票据提供连带责任
保证担保，担保期限为被担保债务履行期限届满之日起三年，担保金额不超过 1.5
亿美元的本金。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项已经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：Pacific Light Data Communication Co.,Limited
与公司关联关系：公司间接持股 88.3593%的控股子公司。公司控股子公司
PLD HOLDINGS LIMITED 持 有 PLDC 95.01% 股 权 ， EXCEL LIGHTING
HOLDINGS LIMITED 持有 PLDC4.99%股权。
注册资本：1 港元
经营范围：国际通信
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注册地址：21/F THE CAMERON 33 CAMERON ROAD TSIMSHATSUI
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 241,220.02 万元，净资产为
-12,198.75 万元，2020 年度实现净利润-2,779.16 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，
该公司期末总资产为 252,076.94 万元，该公司期末负债总额为 264,573.97 万元，
银行贷款总额为 54,931.95 万元，净资产为-12,497.03 万元，流动负债总额为
264,421.32 万元。2021 年 1-6 月营业收入总额为 0 万元，实现净利润-421.54 万
元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：公司拟为 PLDC 提供连带责任保证担保。
2、担保期限：被担保债务履行期限届满之日起三年。
3、担保金额：不超过 1.5 亿美元的票据融资金额，实际发生担保金额取决
于被担保方的实际融资金额。
四、董事会意见
公司董事会经审议认为：被担保人为公司的控股子公司，结合该子公司的资
信状况以及对其的控制情况，认为上述担保的延期风险可控，因此同意对上述子
公司提供担保。
公司独立董事认为：关于本次为控股子公司延长担保期限的事项已按照相关
法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，不存在违规担保行
为，未损害公司股东、特别是中小股东利益，同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保的总额为 26.59 亿人民
币和 3.2075 亿美元，均为公司为控股子公司提供的担保，担保金额占公司最近
一期经审计净资产的 525.26%。
公司无逾期对外担保。
请各位股东审议。
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议案五
《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》
公司于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年非公开发行股票相关事宜。根据上述股东大会决议，公司本次非公开
发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
有效期为 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司于 2021 年 9 月 6 日召开第十一届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，鉴于上述有效期已届满，为
确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定将本次非公开发行股票的决议有
效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自
届满之日起延长十二个月，除延长本次非公开发行股票的决议和授权有效期外，
本次非公开发行股票其他内容不变。
请各位股东审议。
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