ST鹏博士：鹏博士关于转让子公司股权的公告2022-11-25
证券代码：600804 证券简称：ST 鹏博士 公告编号：临 2022-100
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向精深
（深圳）科技控股有限公司（以下简称“精深科技”或“受让方”）
转让公司之子公司深圳鹏博士云科技有限公司（以下简称“鹏云科
技”）的 100%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为 6.8 亿元
人民币。本次交易完成后，公司不再持有鹏云科技股权。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、基于公司经营战略调整，公司拟转让所持有的鹏云科技 100%股权。公
司已与受让方签署《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与精深（深圳）科技控
股有限公司关于深圳鹏博士云科技有限公司的股权转让协议书》（以下简称
“《股权转让协议》”），转让价格为 6.8 亿元人民币。
2、鹏云科技主营数据中心业务，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至 2022 年 6 月 30 日，鹏云科技的净资产约为 6.29 亿元；
2022 年 1-6 月，鹏云科技的营业收入约为 1.93 亿元，净利润约为-8,482.30 万
元。
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公
司拟出售深圳鹏博士云科技有限公司股权涉及的深圳鹏博士云科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2886 号）
（以下简称“《评估报告》”），收益法下鹏云科技在评估基准日 2022 年 6 月
30 日的合并报表股东全部权益账面值为 62,918.17 万元，评估值 66,200.00 万元，
评估增值 3,281.83 万元，增值率 5.22%。
（二）本次交易的目的和原因
本次转让鹏云科技 100%股权，有利于进一步盘活公司资产，加快资金回笼，
降低资产负债率，符合公司和股东的利益。
（三）表决情况
公司于 2022 年 11 月 24 日召开第十二届董事会第十八次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公
司股东大会审议。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：本次交易中
公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当。
本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉交易标的定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
受让方名称 精深（深圳）科技控股有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号
注册地
海运中心主塔楼 2111F
注册资本 50,000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5H1CK31W
成立时间 2021 年 10 月 15 日
法定代表人 郑晓纯
一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
2
广；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服
务；网络技术服务；网络设备销售；网络与信息
安全软件开发；互联网数据服务；互联网设备销
售；物联网技术研发；物联网应用服务；专业设
计服务；办公设备租赁服务；工程和技术研究和
试验发展；区块链技术相关软件和服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划
服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算
机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服
务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、精深科技于 2021 年 10 月设立，其股权结构图如下：
3、精深科技与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关联关系。
4、精深科技最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 98.34 356,563.15
负债总额 105.50 351,459.90
所有者权益 -7.16 5,103.25
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 - 49,991.44
净利润 -7.16 5,111.86
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5、精深科技未被列为失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款
能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、鹏云科技基本情况
交易标的名称 深圳鹏博士云科技有限公司
深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路 3 号长城科
注册地
技大厦 1 号厂房 101
注册资本 10526.3158 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G4NP71L
成立时间 2020 年 4 月 10 日
法定代表人 李亚
一般经营项目是：数据信息服务领域、云计算科技领
域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；
计算机技术服务；软件研发、销售；信息系统设计、
集成、运行维护；计算机系统集成；销售计算机软件
经营范围
及辅助设备；房屋租赁、代缴电费水费（以上根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：
电信业务经营、互联网信息服务；
本次交易标的为公司所持有的鹏云科技 100%股权，交易类别为出售资产。
鹏云科技于 2020 年 4 月成立，为公司全资子公司，主营数据中心业务，拥
有北京亦庄数据中心、武汉数据中心、成都数据中心和深圳数据中心，合计可
售机柜数量约 7,700 个，终端客户包括政府机构、互联网企业、银行、证券期货
经营机构等。
2、鹏云科技最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 30 日
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资产总额 84,994.34 87,040.20 83,603.15
负债总额 13,593.87 24,122.03 19,809.36
所有者权益 71,400.47 62,918.17 63,793.79
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月 2022 年 1-9 月
营业收入 21,565.86 19,314.93 27,410.17
净利润 2,583.78 -8,482.30 -7,475.23
注：上述 2021 年度及 2022 年 1-6 月财务数据已经四川华信(集团)会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、权属情况说明
鹏云科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鹏云科技未被列为失信被执行人。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构名称：中联资产评估集团有限公司
2、评估基准日：2022 年 6 月 30 日
3、本次评估同时采用收益法、市场法进行评估，并最终选取收益法评估结
果作为本次评估结论。
4、具体评估结果列示：（1）采用收益法评估，评估结论如下：鹏云科技
在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的合并报表股东全部权益账面值为 62,918.17 万
元，评估值 66,200.00 万元，评估增值 3,281.83 万元，增值率 5.22%。（2）采用
市场法评估，评估结论如下：鹏云科技在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的合并报
表股东全部权益账面值为 62,918.17 万元，评估值为 65,600.00 万元，评估增值
2,681.83 万元，增值率 4.26%。
5、综上，收益法评估值高于市场法评估值，采用收益法评估得到的价值是
被评估单位整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映被评估单
位整体资产的价值。因此，本次评估最终采用收益法结果作为最终结论，即鹏
云科技在评估基准日股东全部权益评估值为 66,200.00 万元。经交易双方协商，
确定本次交易的转让为人民币 68,000.00 万元。
6、本次评估未发现在评估基准日（即 2022 年 6 月 30 日）至《评估报告》
出具日（即 2022 年 11 月 18 日）之间发生可能对评估结论产生影响的重大事项。
（三）定价合理性分析
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经交易各方协商一致，以评估值为作为参考确定本次交易的转让为人民币
68,000.00 万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议的主要条款
1、签约主体
精深（深圳）科技控股有限公司（受让方）；
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（转让方）；
深圳鹏博士云科技有限公司（交易标的）。
2、交易价格
本次交易的转让价格为 6.8 亿元人民币。
3、支付方式如下：
（1）于公司董事会批准本次交易并公告之日后的 10 个工作日内，受让方
应当向转让方支付人民币 3.5 亿元；
（2）于交割日，受让方向转让方支付人民币 2.3 亿元；
（3）于交割日财务报告得到双方确认，且转让方适当且全部履行交割义务
后 10 个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币 1 亿元。
4、交割先决条件，主要包括但不限于：
（1）各方已签署《股权转让协议》；
（2）公司董事会已经通过决议批准本次交易；
（3）《股权转让协议》中公司的陈述与保证在作出时及交割日是真实、准
确、完整的且不具有误导性；
（4）受让方已履行并遵守了其应该在交割日或交割日前履行或遵守的《股
权转让协议》项下义务；
（5）截至交割日，未发生单独或共同对拟转让股权或标的资产造成重大不
利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不
利影响的事件。
5、交割日，即指《股权转让协议》所述的全部先决条件得到满足或（如果
适用法律允许）得到双方豁免之日后的 15 个工作日或双方另行书面确定的日期。
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6、转让方应于交割日 1 个月内完成股权转让工商变更登记手续。
7、生效日期
《股权转让协议》于签署日起生效。
8、违约与赔偿
（1）一般赔偿。如果任何一方出现《股权转让协议》项下任何不实陈述、
违反保证、违反承诺或其他违约，则应赔偿其他各方，与上述违约有关而遭受
的直接或间接的可赔偿损失，并使其免受损失。
（2）如（a）《股权转让协议》约定的交割先决条件因任何原因未能在协
议签署后 2 个月内全部获得满足；或（b）本次交易涉及的工商变更登记因任何
原因（受让方原因除外）未能在交割日后 1 个月内完成；或（c）《股权转让协
议》的交割未于协议签署后 2 个月内发生，则受让方有权通过书面通知终止
《股权转让协议》。公司应于收到受让方该等终止通知后 10 个工作日内向受让
方返还受让方已支付的股权转让价及利息（以受让方已支付的股权转让价为基
础按照年化 12%计算自受让方支付之日至转让方根据本条款向受让方返还之日
期间的利息）。
（3）如受让方不能按《股权转让协议》约定按期足额支付股权转让价，受
让方应就该等未能按期支付的金额向公司支付相应的逾期违约金（按照年 12%
计算（单利），自相应股权转让价支付期限届满之日起算至受让方全部支付之
日或《股权转让协议》终止之日（以较早者为准））。如受让方逾期超过 5 日
仍未能支付其到期应付的股权转让价和/或逾期违约金的，公司有权终止《股权
转让协议》。
（4）受让方有权将其或其关联方根据本《股权转让协议》、本次交易或其
他事项应当从转让方收到的赔偿、退款或其他款项从受让方应当支付的股权转
让对价中扣除并主张抵销。
（二）董事会对受让方支付能力的判断和说明
根据受让方提供的银行账户余额信息证明，其银行账户余额充足，公司董
事会认为其具备按协议约定完成本次交易的能力。同时，于交割日（即指《股
权转让协议》所述的全部先决条件得到满足或得到双方豁免之日后的 15 个工作
日，定义相见上文），受让方应向公司支付人民币 2.3 亿元（累计支付人民币
7
5.8 亿元）的转让价款。待公司收到上述转让款后 1 个月内，公司完成鹏云科技
股权转让的工商变更登记手续，因此公司无法收回股权转让价款的风险较低。
五、本次交易对公司的影响
公司基于对数据中心业务市场的判断，综合考虑民营企业融资成本、投资
回报率等多方面因素，自 2020 年起逐步转让数据中心资产及业务。本次转让鹏
云科技 100%股权，有利于进一步盘活公司资产，加快资金回笼，降低资产负债
率，符合公司和股东的利益。本次转让鹏云科技 100%股权后，鹏云科技不再纳
入公司合并报表范围，公司及子公司不再拥有已建成的数据中心资产及业务。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
本次交易完成后预计不存在关联交易、同业竞争的情形。
截至本公告披露日，公司不存在为鹏云科技提供担保、委托理财的情况，
鹏云科技亦不存在占用公司资金的情况。
经公司初步测算，本次交易对公司损益的影响约为盈利 5,081.83 万元（未
经审计），具体金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次交易完成后，尚需进行股权转让工商变更备案登记有关手续，公司将根
据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 25 日
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