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ST鹏博士 (600804)
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2025-03-19 11:12
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公司公告

ST鹏博士:鹏博士关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的公告2023-04-05  

                        证券代码:600804            证券简称:ST 鹏博士   公告编号:临 2023-012
债券代码:143606            债券简称:18 鹏博债



              鹏博士电信传媒集团股份有限公司
 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联
                             交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


风险提示:
    本次担保没有反担保。鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称
       “公司”或“鹏博士”)和青岛海洋科技投资发展集团有限公司(以
       下简称“青岛海科”)为被担保人同比例提供连带责任保证担保。
    截至本公告披露日,公司对外担保累计余额为 5.89 亿元人民币和
       2.1854 亿美元,占公司 2021 年经审计净资产的 152.46%。本次担保金
       额占公司 2021 年经审计净资产的 10.84%。敬请投资者充分关注担保风
       险。
    截至 2022 年 9 月 30 日,公司货币资金余额约为 11,847.59 万元,资产
       负债率为 84.61%,资产负债率处于高位水平。未来若公司经营情况出
       现大幅波动,将可能存在一定程度的偿债风险。
    截至目前,被担保人鹏博士数字产业投资发展有限公司(以下简称“鹏
       数投”)尚未开展实际经营,未来的项目建设、实际经营情况以及盈
       利模式等尚存在不确定性。未来若经营情况不及预期,将可能存在一
       定程度的偿债风险。
    公司已于 2023 年 4 月 4 日召开第十二届董事会第二十一次会议,以 4
       票同意,0 票反对,1 票弃权的表决结果,审议通过了《关于为参股公
       司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》,其中:
       (1)董事杨学平、崔航为关联董事,已回避表决;(2)独立董事何
       云就该议案投弃权票,其意见如下:被担保对象是鹏博士投资的公
       司、与鹏博士也有业务关联性,为其担保存在合理性,应予支持。但
       被担保对象成立时间短(2022 年 10 月 14 日),业务开展及成长性还
       没有展现出来,对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断,难以确
       定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计
       金 额 已 达 2021 年 经 审 计 净 资 产 ( 2022 年 报 审 计 还 未 完 成 ) 的
       152.46%,也需要公司充分注意到。基于上述理由,对该议案投弃权
       票。
重要内容提示:
     被担保人名称:鹏博士数字产业投资发展有限公司。公司直接持有其
       49%股权,青岛海科为其控股股东,持有其 51%股权。公司董事杨学平
       先生和崔航先生同时担任鹏数投的董事,因此鹏数投为公司关联方。
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:因经营需要,鹏数投拟融
       资不超过 3 亿元,公司拟按 49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过
       14,700 万元的连带责任保证担保;另一股东青岛海科同比例进行担
       保,其按 51%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过 15,300 万元的连
       带责任保证担保。截至本公告披露日,公司已实际为上述公司提供担
       保的金额为 0 元。
     公司不存在逾期对外担保的情形。


    一、担保情况概述
    (一)为更好地开展后续经营,鹏数投拟融资不超过 3 亿元,公司拟按
49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过 14,700 万元的连带责任保证担保;
另一股东青岛海科同比例进行担保,其按 51%股权比例为鹏数投提供担保总额
不超过 15,300 万元的连带责任保证担保。上述担保期限最长不超过 5 年,担保
签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起 12 个月内。
    鉴于鹏数投为公司的参股公司,公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任
鹏数投的董事,因此,该项担保为关联担保。
     (二)公司已于 2023 年 4 月 4 日召开第十二届董事会第二十一次会议,以
4 票同意,0 票反对,1 票弃权的表决结果,审议通过了《关于为参股公司按股
权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》,其中独立董事何云投弃权
票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     二、被担保人基本情况
     (一)鹏博士数字产业投资发展有限公司
     1、成立时间:2022 年 10 月 14 日
     2、注册地址:山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路 169 号 1 号楼 1202
户
     3、主要办公地址:山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路 169 号 1 号楼
1202 户
     4、注册资本:10000 万人民币
     5、法定代表人:李新
     6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
管理服务;软件销售;软件开发;通信设备销售;数据处理服务;数据处理和
存储支持服务;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;云计算装备
技术服务;人工智能硬件销售;电子产品销售;信息系统集成服务;信息系统
运行维护服务;信息技术咨询服务;大数据服务;互联网数据服务;网络技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技
术进出口;仪器仪表销售;电气设备销售;销售代理;国内贸易代理;安全技
术防范系统设计施工服务;计算机及通讯设备租赁;会议及展览服务;停车场
服务;物业管理;园区管理服务;市政设施管理;工程管理服务;建筑材料销
售;建筑用钢筋产品销售;五金产品批发;五金产品零售;海水养殖和海洋生
物资源利用装备销售;普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;基础电信业
务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;建设工程
勘察;建设工程设计;建筑智能化系统设计;施工专业作业;电气安装服务;
住宅室内装饰装修;建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    7、最近一年又一期财务报表相关数据:
    因鹏数投成立未满一年,暂无财务数据。
    (二)关联关系:公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任鹏数投的董
事,除上述关联关系外不存在其他关联关系。
    (三)被担保人鹏数投为公司参股公司,公司直接持有其 49%股权,青岛
海科为鹏数投的控股股东,持有其 51%股权。
    (四)股权关系如下:




    (五)被担保人不属于失信被执行人。


    三、担保的必要性和合理性
    截至本公告披露日,被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项,不
存在重大诉讼、仲裁事项。被担保人本次拟融资不超过 3 亿元,用于相关主营
项目的投资建设,该项目计划于 2023 年上半年开工,2024 年上半年竣工,项
目建成后被担保人将通过对外销售以实现收入,预计可获得稳定收益。公司按
股权比例为其融资进行担保,有利于其未来发展,符合公司整体利益。
    四、董事会意见
    董事会意见:公司为参股公司的融资提供担保,是为了满足其资金需求,
促进其业务发展、项目建设。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经
营产生负面影响,不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事事前认可意见:(1)独立董事林楠、武惠忠意见:参股公司本次
融资对参股公司的业务发展是必要的,有利于其发展,公司担保比例合理,不
会损害公司和非关联股东的利益。综上所述,我们同意将该议案提交公司第十
二届董事会第二十一次会议审议。(2)独立董事何云意见:被担保对象是鹏博
士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性,为其担保存在合理性,应予支持。
但被担保对象成立时间短(2022 年 10 月 14 日),业务开展及成长性还没有展
现出来,对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断,难以确定该担保事项对
鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达 2021 年经审计净
资产(2022 年报审计还未完成)的 152.46%,也需要公司充分注意到。基于上
述理由,对该议案投弃权票。
    独立董事意见:(1)独立董事林楠、武惠忠意见:公司本次为关联方提供
担保系该公司发展需要,有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保,虽涉
及关联交易,但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上所述,我
们同意将此议案提交公司股东大会审议。(2)独立董事何云意见:被担保对象
是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性,为其担保存在合理性,应予
支持。但被担保对象成立时间短(2022 年 10 月 14 日),业务开展及成长性还
没有展现出来,对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断,难以确定该担保
事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达 2021 年经
审计净资产(2022 年报审计还未完成)的 152.46%,也需要公司充分注意到。
基于上述理由,对该议案投弃权票。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日,公司的对外担保均为对控股子公司的担保,不存在为
第三方提供的担保。截至本公告披露日,公司对外担保累计余额为 5.89 亿元人
民币和 2.1854 亿美元,占公司 2021 年经审计净资产的 152.46%。公司未对控股
股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在担保逾期的
情形。


    特此公告。




                                        鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 4 月 5 日