证券代码：600804            证券简称：ST 鹏博士   公告编号：临 2023-012
债券代码：143606            债券简称：18 鹏博债



              鹏博士电信传媒集团股份有限公司
 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联
                             交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


风险提示：
    本次担保没有反担保。鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称
       “公司”或“鹏博士”）和青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以
       下简称“青岛海科”）为被担保人同比例提供连带责任保证担保。
    截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为 5.89 亿元人民币和
       2.1854 亿美元，占公司 2021 年经审计净资产的 152.46%。本次担保金
       额占公司 2021 年经审计净资产的 10.84%。敬请投资者充分关注担保风
       险。
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额约为 11,847.59 万元，资产
       负债率为 84.61%，资产负债率处于高位水平。未来若公司经营情况出
       现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
    截至目前，被担保人鹏博士数字产业投资发展有限公司（以下简称“鹏
       数投”）尚未开展实际经营，未来的项目建设、实际经营情况以及盈
       利模式等尚存在不确定性。未来若经营情况不及预期，将可能存在一
       定程度的偿债风险。
    公司已于 2023 年 4 月 4 日召开第十二届董事会第二十一次会议，以 4
       票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公
       司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，其中：
       （1）董事杨学平、崔航为关联董事，已回避表决；（2）独立董事何
       云就该议案投弃权票，其意见如下：被担保对象是鹏博士投资的公
       司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但
       被担保对象成立时间短（2022 年 10 月 14 日），业务开展及成长性还
       没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确
       定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计
       金 额 已 达 2021 年 经 审 计 净 资 产 （ 2022 年 报 审 计 还 未 完 成 ） 的
       152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权
       票。
重要内容提示：
     被担保人名称：鹏博士数字产业投资发展有限公司。公司直接持有其
       49%股权，青岛海科为其控股股东，持有其 51%股权。公司董事杨学平
       先生和崔航先生同时担任鹏数投的董事，因此鹏数投为公司关联方。
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：因经营需要，鹏数投拟融
       资不超过 3 亿元，公司拟按 49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过
       14,700 万元的连带责任保证担保；另一股东青岛海科同比例进行担
       保，其按 51%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过 15,300 万元的连
       带责任保证担保。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供担
       保的金额为 0 元。
     公司不存在逾期对外担保的情形。


    一、担保情况概述
    （一）为更好地开展后续经营，鹏数投拟融资不超过 3 亿元，公司拟按
49%股权比例为鹏数投提供担保总额不超过 14,700 万元的连带责任保证担保；
另一股东青岛海科同比例进行担保，其按 51%股权比例为鹏数投提供担保总额
不超过 15,300 万元的连带责任保证担保。上述担保期限最长不超过 5 年，担保
签署有效期自公司股东大会审议批准该议案之日起 12 个月内。
    鉴于鹏数投为公司的参股公司，公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任
鹏数投的董事，因此，该项担保为关联担保。
     （二）公司已于 2023 年 4 月 4 日召开第十二届董事会第二十一次会议，以
4 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司按股
权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》，其中独立董事何云投弃权
票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     二、被担保人基本情况
     （一）鹏博士数字产业投资发展有限公司
     1、成立时间：2022 年 10 月 14 日
     2、注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路 169 号 1 号楼 1202
户
     3、主要办公地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道滨海路 169 号 1 号楼
1202 户
     4、注册资本：10000 万人民币
     5、法定代表人：李新
     6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；软件销售；软件开发；通信设备销售；数据处理服务；数据处理和
存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；云计算装备
技术服务；人工智能硬件销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；网络技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技
术进出口；仪器仪表销售；电气设备销售；销售代理；国内贸易代理；安全技
术防范系统设计施工服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；停车场
服务；物业管理；园区管理服务；市政设施管理；工程管理服务；建筑材料销
售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；海水养殖和海洋生
物资源利用装备销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；基础电信业
务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程
勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；电气安装服务；
住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    7、最近一年又一期财务报表相关数据：
    因鹏数投成立未满一年，暂无财务数据。
    （二）关联关系：公司董事杨学平先生和崔航先生同时担任鹏数投的董
事，除上述关联关系外不存在其他关联关系。
    （三）被担保人鹏数投为公司参股公司，公司直接持有其 49%股权，青岛
海科为鹏数投的控股股东，持有其 51%股权。
    （四）股权关系如下：




    （五）被担保人不属于失信被执行人。


    三、担保的必要性和合理性
    截至本公告披露日，被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不
存在重大诉讼、仲裁事项。被担保人本次拟融资不超过 3 亿元，用于相关主营
项目的投资建设，该项目计划于 2023 年上半年开工，2024 年上半年竣工，项
目建成后被担保人将通过对外销售以实现收入，预计可获得稳定收益。公司按
股权比例为其融资进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。
    四、董事会意见
    董事会意见：公司为参股公司的融资提供担保，是为了满足其资金需求，
促进其业务发展、项目建设。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经
营产生负面影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事事前认可意见：（1）独立董事林楠、武惠忠意见：参股公司本次
融资对参股公司的业务发展是必要的，有利于其发展，公司担保比例合理，不
会损害公司和非关联股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司第十
二届董事会第二十一次会议审议。（2）独立董事何云意见：被担保对象是鹏博
士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。
但被担保对象成立时间短（2022 年 10 月 14 日），业务开展及成长性还没有展
现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对
鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达 2021 年经审计净
资产（2022 年报审计还未完成）的 152.46%，也需要公司充分注意到。基于上
述理由，对该议案投弃权票。
    独立董事意见：（1）独立董事林楠、武惠忠意见：公司本次为关联方提供
担保系该公司发展需要，有利于促进其发展。公司按持股比例进行担保，虽涉
及关联交易，但不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。综上所述，我
们同意将此议案提交公司股东大会审议。（2）独立董事何云意见：被担保对象
是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予
支持。但被担保对象成立时间短（2022 年 10 月 14 日），业务开展及成长性还
没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保
事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达 2021 年经
审计净资产（2022 年报审计还未完成）的 152.46%，也需要公司充分注意到。
基于上述理由，对该议案投弃权票。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，不存在为
第三方提供的担保。截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为 5.89 亿元人
民币和 2.1854 亿美元，占公司 2021 年经审计净资产的 152.46%。公司未对控股
股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在担保逾期的
情形。


    特此公告。




                                        鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 4 月 5 日