鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                     独立董事 2022 年度述职报告


    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为鹏博

士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间积极

了解公司经营管理运作情况，以维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的

合法权益为宗旨，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，对各项议案进行

认真审议，切实履行了独立董事的职责。现将 2022 年度履职情况汇报如下：



    一、 独立董事的基本情况

    公司第十二届董事会独立董事分别为何云先生、林楠女士、武惠忠先生，履
历情况如下：

    何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委员
会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川省产
业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川省正高
级经济师评委会委员。兼任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技股份有限
公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独
立董事。2020 年 5 月至今，任公司独立董事。

    林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公
司、申银万国证券公司工作；2002 年 8 月至 2007 年 7 月，任川财证券经纪有限
责任公司总裁助理；2005 年 1 月至 2011 年 3 月，2012 年 6 月至 2018 年 8 月，
任公司独立董事；2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任成都起东科技发展有限公司副
总经理；2008 年 8 月至今在四川省社会科学院工作。2021 年 11 月至今，任公司
独立董事。

    武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友
邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务


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所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021 年 11
月至今，任公司独立董事。

       作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不
存在任何影响独立性的情况。



       二、独立董事2022年度履职情况
       1、出席董事会会议及股东大会情况
                                                                             参加股东
                                  参加董事会情况
                                                                             大会情况
       董事
                本年应参   亲自   以通讯                       是否连续两
       姓名                                    委托出   缺席                  出席股东
                加董事会   出席   方式参                       次未亲自参
                                               席次数   次数                大会的次数
                  次数     次数   加次数                         加会议
何云                  14     14       14            0      0      否                    6
林楠                  14     14       14            0      0      否                    6
武惠忠                14     14       14            0      0      否                    6



       2022 年度，公司共召开 14 次董事会会议，6 次股东大会，我们均出席了会

议。作为独立董事，我们在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细

致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实

际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，

对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不

存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

       同时，报告期内，我们积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会及投资战略委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，充

分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责。

       2、上市公司配合独立董事工作情况

       报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等

多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情

况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有




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与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥

帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、聘请会计师事务所情况

    报告期内，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度的
审计机构，其具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够满足公司 2022 年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

    2、关于转让子公司股权的事项

    （ 1 ） 根 据 公司 经 营战 略 调 整 需 要， 公 司全 资 子 公 司 Dr.Peng Holding
HongKong Limited 下属控股子公司 PLD Holdings Limited 转让所持有的 Pacific
Light Data Communication Co., Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）的 100%
股权，本次交易的基础对价为 1.6 亿美元。

    （2）基于公司经营战略调整，公司转让子公司深圳鹏博士云科技有限公司
的 100%股权，转让价格为 6.8 亿元人民币。

    上述交易中，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法选取得当。上述交易均为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，
所涉交易标的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    3、关于公司募集资金存放与使用情况

    报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，
募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相
关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披
露义务。

    4、关于聘任公司副总经理的事项

    报告期内公司聘任的副总经理孙向东先生、陈刚先生具备法律、行政法规所

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规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公
司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，
且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    5、关于解聘并聘任公司财务负责人的事项

    公司董事会解聘王鹏先生财务负责人职务的程序规范，符合法律、法规和《公
司章程》的规定，不会对公司的经营和管理造成影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    公司聘任的财务负责人徐战岗先生，具备法律、行政法规所规定的相关任职
人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的
其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员
职务的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名
及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

    6、利润分配情况

    根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
等有关规定，公司 2021 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策
的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2021 年度
不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

    7、关于公司 2021 年度审计报告涉及非标意见的事项

    （1）公司 2021 年度财务报告由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“华信事务所”）审计，该所为公司出具了保留意见审计报告。
我们同意《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》，并持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应措施，尽快解决该保留意
见涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

    （2）华信事务所对公司 2021 年度的财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具否定意见的内部控制审计报告。根据《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对否定意见内部
控制审计报告涉及事项说明如下：1）我们尊重会计师的独立判断，同意华信事

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务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会出具的对会计师事务所
出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明客观、真实，符合公司实际
情况，我们同意董事会作出的专项说明。2）我们要求公司董事会及管理层对否
定意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改
措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利
益，特别是广大中小股东的合法权益。

    8、关于公司使用募集资金偿还控股子公司借款的事项

    公司使用部分募集资金偿还下属子公司 Pacific Light Data Communication
Co.,Limited（太平洋光缆数据通讯有限公司）对 Fountain I Limited 的票据借款
及相应利息，具体金额以实际支付至 Fountain I Limited 指定银行账户的金额为
准。本次偿还控股子公司的票据借款及相应利息，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    9、关于延长境外子公司在境外所发行债券期限并继续提供担保的事项

    公司延长境外子公司在境外所发行债券期限，并继续由公司提供无条件及不
可撤销的跨境担保，其担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定
履行了必要的审批程序，不存在违规担保行为，未损害公司股东、特别是中小股
东利益。

    10、关于公司债券购回基本方案的事项

    结合实际经营及财务状况，公司董事会决议使用非公开发行募集资金对公司
发行的“17 鹏博债”、“18 鹏博债”进行购回，购回价格均为 75 元/张（含息含
税）。本次债券购回面向所有投资者，债券购回方式为现金购回。公司本次债券
购回方案符合《公司法》《上海证券交易所公司债券发行人债券购回业务相关问
题解答》等规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。
我们认为，公司本次购回公司债券合法、合规，并具备必要性及可行性，不存在
损害公司、债券持有人及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

    11、对外担保及资金占用情况



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    根据有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了
专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

    公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为子
公司提供担保的事项均由董事会和股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的
合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。

    12、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项

    在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的
募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程
序合法有效。

    13、信息披露的执行情况

    在2022年公司信息披露工作中，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、
完整、及时地披露应披露信息。独立董事对规定信息及时披露进行有效的监督和
核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    14、内部控制的执行情况

    华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，认为内
部控制存在部分重大缺陷，出具了否定意见的审计报告。为了有效解决涉及的相
关问题，独立董事督促公司进一步加强内控监督检查，规范经营运作，加快落实
整改，使内控体系更加完整、合理及有效，保障公司经营活动有序进行。公司已
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等规定，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系
建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公
司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，拟向上海证券交易所申请撤销对其股
票实施的其他风险警示。

    15、董事会以及下属专门委员会的运作情况




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    报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事

积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科

学决策发挥了积极作用。



       四、总体评价

    2022年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

    2023年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的
法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，
推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。




                                       鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                         独立董事：何云、林楠、武惠忠

                                                           2023年4月20日




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