证券代码：600804          证券简称：ST 鹏博士      公告编号：临 2023-018
债券代码：143606          债券简称：18 鹏博债



               鹏博士电信传媒集团股份有限公司
           第十二届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
二十二次会议通知以邮件、电话方式于 2023 年 4 月 10 日发出，会议于 2023 年
4 月 20 日在北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场
会议的方式召开，应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。本次会议的通知、召集
及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通
过以下议案：


    一、《2022 年度总经理工作报告》
    董事会审阅了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理
层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发
展。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《2022 年度董事会工作报告》
    董事会审阅了《2022 年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司
董事会 2022 年工作整体情况及对 2023 年董事会工作的总体部署。
    独立董事何云、林楠、武惠忠向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报
告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《2022 年度财务决算报告》
    董事会认为，公司 2022 年度财务决算报告是对公司 2022 年度整体经营状况
的总结，客观、真实反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《2022 年度利润分配预案》
    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-453,249,249.71 元，截至 2022 年年末，累计未分配利润
为-4,231,387,216.57 元。2022 年度，母公司实现净利润 108,402,290.88 元，截至
2022 年年末，母公司累计未分配利润为-1,410,271,783.09 元。
    根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2022 年度不满足《公司
章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定 2022 年度拟不进行利润分配，也
不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《2022 年年度报告全文及其摘要》
    董事会对《2022 年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公
司《2022 年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，
并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《关于 2023 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
    根据公司资金使用的实际状况，2023-2024 年度同意公司及控股子公司使用
不超过人民币 10 亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行
理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等
金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
    提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司 2022 年年度
股东大会审议通过该议案之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、《关于 2023 年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
    为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控
股子公司 2023-2024 年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过 10 亿元。
上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营
资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
    融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银
行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、
利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度
可循环使用。
    同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
    鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公
司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利
率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司 2022 年年度股东大
会审议通过该议案之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事杨学平回避表决。


    十、《关于 2023 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》
    为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运
作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司 2023-2024 年度融资额度预测，
2023-2024 年度公司预计新增担保额度不超过 10 亿元。具体明细如下：
    1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、
Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云
通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司。上述被担保公司均为最近一期资
产负债率 70%以上的控股子公司。
    2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。
    3、担保额度：最高额不超过 10 亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的
担保额度可内部调剂使用。
    4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。
    5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独
召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司
管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大
化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，
或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
    6、本次授权的担保签署有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过该议案
之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
    7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性
文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、《关于公司 2022 年度计提减值准备的议案》
    为客观、公允地反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原
则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、
固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》
以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，
以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。
    公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为 24,541.70
万元，影响报告期内利润总额 24,541.70 万元。本次计提减值准备事宜不会对公
司的正常经营产生重大影响。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    与会董事审议了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报
告内容。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 6 月 15 日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公
司 2022 年年度股东大会。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                         鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2023 年 4 月 22 日