悦达投资：2018年第三次临时股东大会会议材料2018-09-28
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2018 年 10 月 9 日 15:00
网络投票起止时间：自 2018 年 10 月 8 日 15:00
至 2018 年 10 月 9 日 15:00
现场会议地点：公司总部 1308 楼会议室
会议议程：
一、 审议《关于收购江苏悦达专用车有限公司 100%股权的议案》
二、 审议《关于收购悦达融资租赁有限公司 40%股权的议案》
三、出席会议的各位股东对上述议案审议并进行现场书面表决
(各位股东填写表决票，工作人员收回表决票)
四、统计现场表决票（含委托表决）和网络表决票
五、监票人宣读表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣读本次股东大会决议
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关于收购江苏悦达专用车有限公司 100%股权的议案
一、 关联交易概述
本公司拟收购悦达汽车发展有限公司（以下简称“悦达汽车发展”
持有的江苏悦达专用车有限公司（以下简称“悦达专用车”）100%股
权，交易价格 9,597.87 万元（以下简称“本次交易”）。
本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）
持有悦达汽车发展 100%股份，本次交易构成关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，
注册资本：10 亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、
煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、
纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、
文化旅游等产业。
悦达汽车发展，是悦达集团的全资子公司。法定代表人：符贵兴，
注册资本：50,000 万元，成立时间：2016 年 2 月 18 日，注册地点：
盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号 3 幢 8 层，经营范围：新能源
汽车产业投资;汽车零部件研发、制造;新能源汽车研发;汽车维修、
美容、大型货物道路运输、普通货物道路运输(按许可证核定的项目
经营);汽车租赁;二手车经纪服务;汽车、汽车零配件、汽车用品销售;
自营和代理汽车、拖拉机及各类零部件产品的进出口业务(国家限定
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企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)，主营业务：汽车产业投资等。
悦达汽车发展未经审计财务数据如下：2017 年末资产总额为
169,999.42 万元，净资产金额为 48,050.93 万元；2017 年度营业收
入为 103,486.42 万元，净利润为-1,957.42 万元。
三、 关联交易标的基本情况
1、悦达专用车，是悦达汽车发展公司全资子公司。法定代表人：
王涤成，注册资本：10,000 万元，成立时间：2005 年 7 月 14 日，注
册地点：盐城经济开发区希望大道 99 号，经营范围：各种垃圾车、
喷洒车、清洁车辆生产；专用车、汽车零部件、环卫设备研发、设计、
销售；汽车零部件生产；建筑工程机械、农业机械制造、销售；环境
工程设计、施工；建筑劳务分包；环境设施运营管理；环保设备、给
排水设备及环保器材、化工产品（危险品除外）销售；机电设备安装；
市政公用工程施工；金属结构设计、制作、销售；高等级子午线轮胎
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储（危险品除
外）；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务：垃圾车等各
种环卫专用车辆制造和销售。
悦达专用车股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转
让的情况。本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围内新增悦
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达专用车。截至目前，上市公司不存在为悦达专用车担保、委托该公
司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
2、主要业务
悦达专用车主要从事环卫装备的研发、生产和销售，主要产品为
垃圾车、喷洒车、清洁车等环卫专用车辆。2004 年，江苏悦达集团有
限公司从日本富士重工引进压缩式垃圾车制造技术，并于 2005 年 7
月设立悦达专用车公司，经过 10 多年的消化、吸收、再创新，现已
成为悦达专用车公司的主打产品。目前，悦达专用车已形成了以垃圾
收集转运、道路清扫保洁、电动环卫车、清洁能源和绿色环保车辆等
六大门类 20 个系列 103 个型号的产品。主要产品有：压缩式垃圾车、
多功能洗扫车、隔离护栏清洗车、高压冲洗车、厨余垃圾车、全液压
多功能专用车、移动式垃圾站、侧装式垃圾车、动物无害化处理运输
车、高空清洗机、吸污车、清洁能源车辆等，后压缩式垃圾车性能达
到国际先进水平。
产品主要销往北京、上海、天津、重庆、杭州、武汉等国内的 300
多个城市，并出口美国、俄罗斯、乌克兰、缅甸、越南、哈萨克斯坦
等 10 多个国家和地区。公司产品曾被 2008 年北京奥运会八大中心场
馆、2010 年上海世博园选用，为 2016 年杭州 G20 峰会提供优质服务。
2017 年销售环卫专用车 592 辆，2018 年 1-8 月份销售环卫专用
车 329 辆。
3、审计情况
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根据苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称
2018.4.30 2018.4.30 2018 年 1-4 月 2017 年度 2018 年 1-4 月 2017 年度
悦达专用车 19,836.10 5,509.22 4,711.37 15,815.91 340.84 699.24
4、资产评估
经同致信德（北京）资产评估有限公司出具报告（同致信德评报
字（2018）第 I0002 号，评估结论为：本次评估结论采用资产基础法
的评估结果。经评估，悦达专用车于评估基准日 2018 年 4 月 30 日的
资产账面值为 19,836.10 万元，评估值为 23,924.75 万元，增值
4,088.65 万元，增值率为 20.61%；负债账面值为 14,326.88 万元，
评估值为 14,326.88 万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为
5,509.22 万元，评估值为 9,597.87 万元（大写：人民币玖仟伍佰玖
拾柒万捌仟柒佰元整），增值 4,088.65 万元，增值率为 74.21%。
具体结果见下表：
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注：上述固定资产及无形资产增值主要因标的公司所持有的房产与土地使用权
增值所致。
四、 关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成
交价以评估价格为依据。本次交易以现金方式支付，资金来源为公
司自有资金。
五、 协议主要内容
甲方：悦达汽车发展公司 乙方：本公司
1、双方同意按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的
《悦达汽车发展有限公司拟股权转让涉及江苏悦达专用车有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第
I0002 号）中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让
价格为 9,597.87 万元。
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2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后 10 日内
将全部转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户，乙方将有关的
划款凭据传真给甲方。
3、过渡期间损益安排。双方同意，标的股权在过渡期间（评估
基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有。
4、协议生效条件。本协议于双方法定代表人/授权代表签字并
加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次
股权转让已获得乙方董事会、股东大会的批准；（2）甲方已履行所
有批准程序并获得批准。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
2017 年 10 月 24 日，《关于加快推进环保装备制造业发展的指
导意见》提出到 2020 年实现目标产值 10000 亿；随着最严环保法的
实施、以及“大气十条”、“水十条”、“土十条”出台，国家对环保
事业的重视和支持，使环保装备制造迎来了利好政策。
国家提出建设社会主义新农村，住建部等 10 部委发布《全面推
进农村垃圾治理指导意见》，第一次提出了农村垃圾 5 年治理的目标
任务，要求因地制宜建立“村收集、镇转运、县处理”的模式，到
2020 年全国 90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理，给环卫车辆进
入农村提供了依据，给环卫设备的发展带来了较大的市场契机。
交通基础设施建设发展迅速，2016 年年末，全国城市道路清扫
保洁面积 79.5 亿平方米，比 2006 年翻了一番，这直接导致我国环
卫装备的需求增加。而且我国现有存量环保设备存在较大的置换需
求。
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新能源环卫设备前景广阔。《国务院办公厅关于加快新能源汽车
推广应用的指导意见》提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战
略取向，把公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。
纯电动和天然气环卫车辆等新能源环卫设备将有较好的发展空间。
悦达专用车基础良好，公司产品曾先后服务于 2008 年北京奥运
会中心场馆、2010 年上海世博园、2016 年杭州 G20 峰会。公司通过
本次交易可以切入环保装备制造行业。
目前悦达投资已布局乘用车制造和智能农机制造，通过收购悦
达专用车，进一步丰富公司各类型车辆制造业务的同时，也有利于
通过公司的统一筹划，实现协同发展。
七、 独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价
值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规
定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项
关联交易议案的表决结果。
八、风险提示
（一）悦达专用车公司盈利能力有待进一步提高。最近一年及一
期，悦达专用车营业收入主要来源于车辆销售，虽然毛利率高于同行
业公司，但总体收入和盈利规模较小。
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（二）悦达专用车公司资产负债率较高，高于同行业可比公司平
均水平。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，公司需要就环保专用车业务在发展战略、经营
策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合。随着标的资产业务
规模不断扩大，如果未来公司在相应业务板块的管理水平和人才储备
不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着相
关业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司高效地运营，使公
司面临一定的管理风险。
以上议案，请各位股东审议。
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关于收购悦达融资租赁有限公司 40%股权的议案
一、 关联交易概述
本公司拟收购悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）
持有的悦达融资租赁有限公司（以下简称“悦达融资租赁”）40%股权，
交易价格 41,093.936 万元（以下简称“本次交易”）。
本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）
直接或间接合计持有悦达资本 100%股份，本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，
注册资本：10 亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、
煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、
纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、
文化旅游等产业。
悦达资本，法定代表人：祁广亚，注册资本：250,000 万元人民
币，成立时间：2011 年 9 月 19 日，注册地点：盐城经济开发区希望
大道南路 5 号，经营范围：资产管理;创业投资;实业投资;投资咨询;
自有房屋租赁;工艺品、字画、贵金属、汽车、煤炭、焦炭、钢材、化
工原料(除危险化学品)、燃料油批发和零售;普通货物贸易(国家禁止、
专营和需审批的项目除外);自营和代理各类商品的进出口业务(国家
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限定企业经营或禁止进出口的商品除外);商业保理业务;融资租赁业
务;供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。主营业务：资产管理。悦达集团直接或间接持有其 100%
股份。
根据苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚盐审【2018】43 号审计报
告，悦达资本财务数据如下：2017 年末资产总额为 1,369,938.53 万
元，净资产金额为 342,346.27 万元；2017 年度营业收入为 77,630.47
万元，净利润为 19,699.72 万元。
三、 关联交易标的基本情况
1、悦达融资租赁，法定代表人：祁广亚，注册资本：76,700 万
元，成立时间：2012 年 7 月 30 日，注册地点：盐城经济开发区希望
大道南路 5 号 3 幢 1407 室，经营范围：融资租赁业务、租赁业务(含
汽车租赁）、向国内外购买租赁财产、对租赁财产的残值处理及维修、
租赁交易咨询；二手车经纪；与主营业务有关的商业保理业务；一、
二类医疗器械销售；三类医疗器械销售（凭许可证经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务：融
资租赁。股东构成：悦达资本持股 58.67%，悦达集团(香港)有限公司
持股 41.33%。
悦达融资租赁股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制
转让的情况。本次交易完成后，将导致上市公司合并报表范围内新增
对悦达融资租赁的长期股权投资。截至目前，上市公司不存在为悦达
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融资租赁担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方
面的情况。
2、主要业务
悦达融资租赁有限公司成立以来，为 100 多家中小企事业单位
提供了特色化金融服务，形成了产融结合、服务实业的特色品牌。
客户涵盖医疗、纺织、电力、化工、航运、旅游等多个行业。传统
租赁 2012 年开始开展业务，累计投放 95.28 亿元；汽车租赁 2015
年开始开展业务，累计投放超 10 万台，投放金额 74.36 亿元，主要
服务东风悦达起亚汽车有限公司。未来将进一步发展汽车金融业
务。悦达融资租赁业务规模如下：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
传统租赁 17.83 25.05 17.5 14.7 2.2
汽车租赁 0.44 13.87 33.41 26.64
合计 17.83 25.49 31.37 48.11 28.84
3、审计情况
根据苏亚金诚会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称
号 2018.4.30 2018.4.30 2018 年 1-4 月 2017 年度 2018 年 1-4 月 2017 年度
悦达融资租
1
赁 679,366.32 89,693.42 19,258.41 46,601.26 3,702.68 5,220.84
4、资产评估
经同致信德（北京）资产评估有限公司出具报告（同致信德评报
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字（2018）第 10001 号，评估结论为：本次评估结论采用市场法，经
评估，悦达融资租赁股东全部权益价值在 2018 年 4 月 30 日的评估结
果为 102,734.84 万元（大写：人民币壹拾亿零贰仟柒佰叁拾肆万捌
仟肆佰元整），较账面净资产 89,693.42 万元评估增值 13,041.42 万
元，增值率为 14.54%。
四、 关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成
交价以评估价格为依据。本次交易以现金方式支付，资金来源为公
司自有资金。
五、 协议主要内容
甲方：悦达资本 乙方：本公司
1、双方同意按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的
《悦达资本股份有限公司拟股权转让涉及悦达融资租赁有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 I0001
号）中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为
41,093.936 万元。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后 10 日内
将全部转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户，乙方将有关的
划款凭据传真给甲方。
3、过渡期间损益安排。双方同意，标的股权在过渡期间（评估
基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有。
4、生效条件。本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖
各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权
转让已获得乙方董事会、股东大会的批准；（2）甲方已履行所有批
准程序并获得批准。
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六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
在产业结构升级、城镇化进程积极推进等多重因素的作用下，
融资租赁行业的下游应用领域如农业机械、先进制造设备、公共服
务设施、医疗教育等行业将继续保持旺盛的业务需求，成为融资租
赁行业增长的重要引擎。近年来，融资租赁行业经历了公司数量和
业务规模的快速增长，市场对融资租赁业务模式的接受程度不断提
高，有利于融资租赁行业未来进一步的业务开拓和发展。
另一方面汽车金融渗透率逐步提高。根据罗兰贝格与建元资本
发布的《2017 中国汽车金融报告》数据，目前全球范围内汽车消费
30%是现金购车，另外 70%都借助金融杠杆进行消费，其中普通的汽
车信贷占 55%，融资租赁占 15%。而我国汽车金融总体渗透率为 35%
左右，融资租赁作为信贷之外的另一种金融购车方式，渗透率约为
5%，与发达国家尚有较大差距。
融资租赁行业在金融业“脱虚向实”的政策导向下以及社会融
资结构转型的发展良机中，行业市场空间较大。公司通过布局融资
租赁业务，可以与整车制造板块和汽车服务业形成协同，向客户销
售产品的同时提供附加金融服务，提高公司相应业务板块的市场竞
争力。
七、 独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海
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证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价
值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规
定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项
关联交易议案的表决结果。
十、风险提示
（一）融资租赁行业风险
融资租赁行业存在的不良比率上升的风险、期限错配产生的流动
性风险、业务集中于部分行业的风险、利率波动影响公司盈利水平的
风险
（二）监管政策变动风险。国家监管政策的变化会影响行业的发
展。
（三）偿债能力受到不利影响的风险
公司拟通过自有资金完成本次交易收购资金的支付。本次交易完
成后，公司的资产负债率将提高，流动比率、速动比率等偿债指标将
下降。因此，公司存在偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的
风险。
以上议案，请各位股东审议。
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