股票代码：600805         股票简称：悦达投资        编号：2018-052

   江苏悦达投资股份有限公司关于转让内蒙古西蒙
   悦达能源有限公司 43.7%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●需提请投资者注意的其它事项

    本次交易须提交公司股东大会审议。

    一、 关联交易概述

    本公司拟将持有的内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西

蒙悦达公司”）43.7%股权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦

达集团”），交易价格 41,955.00 万元。

    悦达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易

经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、

祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决，其余 7 名董事参与表决。

    本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 关联方基本情况

    悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业，是本公司控股股东，

注册资本：10 亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制

造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制

造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代

农业、文化旅游等产业。


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    截至 2018 年 9 月 30 日，悦达集团资产总额 666.48 亿元，所有

者权益 112.71 亿元。2018 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利

润 2.95 亿元。

    三、 关联交易标的基本情况

    1、西蒙悦达公司。法定代表人：贾志光，注册资本：48,000 万

元，成立时间：2013 年 7 月 23 日，注册地点：内蒙古自治区准格尔

召镇，经营范围：煤炭开采与销售。

    2、资产介绍

    西蒙悦达公司拥有乌兰渠及电力满都拉两个煤矿，两煤矿直线距

离约 1.5 公里。

    （1）乌兰渠煤矿简介。乌兰渠煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准

格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 14 个拐点圈定，井田面积 8.5569 平

方公里，开采深度由 1348 米至 1212 米标高，设计产能 60 万吨/年，

目前为露天开采方式，预计 2021 年，乌兰渠煤矿转入井巷开采。2006

年 9 月份，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心核定目前可开采矿产

保有资源含量为 5542 万吨。2007 年 12 月 29 日，煤矿全面接受了内

蒙古自治区、鄂尔多斯市和准格尔旗煤炭、安全、国土、水利、水保、

环保和林业等各级主管部门联合技改验收，并顺利获得通过。目前，

乌兰渠煤炭煤矿各项证照齐全、有效，为正常合法生产矿井。

    （2）电力满都拉煤矿简介。电力满都拉煤矿，位于内蒙古鄂尔

多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 20 个拐点圈定，井田面积

8.015 平方公里，开采深度由 1375 米至 1230 米标高，设计产能 120

万吨/年，目前为地下开采方式。

    矿井于 2007 年开始建设，2011 年完成 120 吨/年产技改。矿井


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采用斜井—平硐开拓方式，布置主斜井、副平硐和回风斜井三个井筒。

主斜井装备带宽 1000mm 的带式输送机，担负全矿的煤炭提升任务，

作为进风井兼安全出口，副平硐采用无轨胶轮车运输方式，担负矿井

下放材料、提矸、提升人员等辅助运输任务，为矿井的进风井及安全

出口。回风斜井担负全矿回风任务兼做矿井安全出口。

    3、西蒙悦达公司最近三年一期的主要财务数据如下：

                                                           单位：万元
                 2015-12-31    2016-12-31    2017-12-31       2018-6-30
     资产总计    118,557.86     114,337.66    120,329.57       121,649.87
     净资产       67,302.76      59,795.87     59,820.86        67,551.34
                   2015 年       2016 年       2017 年      2018 年 1-6 月
      营业收入          7.46      3,311.89     21,329.46        30,901.17
      净利润      -5,529.53      -7,506.90         24.99         4,294.57

    4、资产评估

    经江苏华信资产评估有限公司出具报告（苏华评报字（2018）第

357 号，评估结论为：本次评估结论采用收益法的评估结果。经评估，

西蒙悦达公司 43.7%股权在基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值为

41,955 万元。

    四、 关联交易的定价及支付情况
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交
价以评估价格为依据。
    五、 协议主要内容
    甲方：本公司                         乙方：悦达集团
    1、双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达
投资股份有限公司拟转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司 43.7%股权项
目资产评估报告》（苏华评报字（2018）第 357 号）中列明的目标公
司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为 41,955.00 万元（大写：
人民币肆亿壹仟玖佰伍拾伍万元整）。

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    2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后 10 日内将
股权转让价款中的 21,000.00 万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整）
支付至甲方指定的收款账户；剩余股权转让价款，即 20,955.00 万元
（大写：人民币贰亿零玖佰伍拾伍万元整），乙方应于标的股权转让
工商变更完成后三个月内支付至甲方指定的收款账户。乙方须将有关
的划款凭据及时传真给甲方。
    3、甲方应自本协议生效之日起 30 日内办理完成与标的股权过户
有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记
提供必要的条件。
    4、双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交
割日）产生的损益由乙方承担和享有
    5、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日
起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得甲方
董事会、股东大会的批准； 2）乙方已履行所有批准程序并获得批准。
    六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易的主要目的是解决公司与悦达集团在煤炭业务上存在
的同业竞争问题，同时有利于公司去除非主业产业，集中精力做好智
能制造及汽车等相关产业。本次交易，公司可获得投资收益 11,300.53
万元。
    七、 独立董事意见
    公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见：
    1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值
为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，
未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联


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交易议案的表决结果。
    八、 审计委员会意见
    公司拟转让西蒙悦达公司 43.7%股权给悦达集团，该关联交易事
项的相关资料齐全，我们认为上述关联交易符合公司经营发展需要，
交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东和其他非关联股东的利益。公司董事对该关联交易事项进行审
议时，关联董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜应回避表
决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
    九、 风险提示
    本次交易尚需双方取得必要的审批，存在不确定性。
    十、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）评估报告
    特此公告。




                                     江苏悦达投资股份有限公司
                                          2018 年 12 月 1 日




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