证券代码:600805          证券简称:悦达投资           编号：临 2022－010 号

            江苏悦达投资股份有限公司关于放弃
            参与参股公司增资暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易简要内容：公司参股 25%的东风悦达起亚汽车有限公司（以

下简称“DYK 公司”）拟实施增资，增资规模 6 亿美元。考虑到目前

国内汽车行业竞争激烈，及本公司新项目投资资金需求，公司放弃参

与本次 DYK 公司增资，放弃部分由江苏悦达汽车集团有限公司（以下

简称“悦达汽车集团”）出资。由于悦达汽车集团为本公司关联法人，

公司本次放弃参与 DYK 公司增资，构成关联交易。

     过去 12 个月本公司及控股子公司与江苏悦达集团有限公司

（以下简称“悦达集团”）及其控股子公司共发生关联交易金额 4,802

万元。

     本次交易需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

     本公告中涉及的货币单位除特别注明为美元外，其余均为人民

币。

    一、关联交易概述

    公司参股 25%的 DYK 公司拟实施增资，增资规模 6 亿美元。考虑

到目前国内汽车行业竞争激烈，及本公司新项目投资资金需求，公司
                                    1
放弃参与本次 DYK 公司增资，放弃部分由悦达汽车集团出资。公司第

十一届董事会第五次会议审议通过《关于放弃参与东风悦达起亚汽车

有限公司增资暨关联交易的议案》，并提请公司股东大会授权经营层

具体办理本次放弃参与 DYK 公司增资的相关事宜。

    本公司控股股东悦达集团持有悦达汽车集团 70%股权，故公司放

弃参与本次 DYK 公司增资，构成关联交易。董事会审议时，关联方派

出董事张乃文、杨玉晴、徐兆军、解子胜、郭如东、王圣杰、王晨澜

回避了表决。

    本次交易需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    悦达汽车集团，法定代表人：张乃文，注册资本：20 亿元，成立

时间：2021 年 6 月 18 日，注册地点：盐城经济技术开发区新都东路

29 号悦达汽车广场 11 幢 9 楼，经营范围：道路机动车辆生产、机动

车检测、道路货物运输等，股权结构：悦达集团持有 70%，盐城市国

有资产投资集团有限公司持有 30%。

    截至 2021 年 11 月 30 日，悦达汽车集团总资产为 50.27 亿元，

净资产为 25.07 亿元。2021 年 1-11 月主营业务收入为 2.30 亿元（数

据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    DYK 公司，法定代表人：张乃文，注册资本：62,400 万美元，成

立时间:1992 年 9 月 12 日，公司类型：有限责任公司（中外合资），

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经营范围：乘用车制造和销售等。本次增资实施前 DYK 公司股权结构

为：起亚株式会社、悦达汽车集团、本公司各持有 50%、25%、25%。

    公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计

机构，该机构出具了大信专审字[2022]第 23-00027 号审计报告。截

至 2021 年 9 月 30 日，DYK 公司总资产为 1,168,241.47 万元，净资

产为-61,065.08 万元。2021 年 1-9 月主营业务收入 950,336.82 万

元，净利润-171,513.42 万元。

    公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易的评估

机构，该机构出具了京信评报字[2022]第 045 号评估报告，评估基准

日 2021 年 9 月 30 日，评估方法为市场法。评估结论为 DYK 公司在评

估基准日的股东全部权益价值为人民币 77,100.00 万元。

    本次评估采用成本法（资产基础法）和市场法。通过在对相关资

产进行评估时考虑了影响相关资产价值的各项因素，以市场价值代替

历史成本，从资产的成本角度出发，通过分别估测构成企业的各项可

确指的资产价值，经加和得到成本法（资产基础法）的评估结果为

28,714.97 万元。通过对被评估单位（DYK 公司）、可比公司的财务状

况、经营情况进行分析比较，进行必要参数修正，综合考虑了 DYK 公

司的整体规模、运营能力、成长能力、管理额能力，特别是公众投资

人对整车制造资产价值的评价，市场法评估结果为 77,100.00 万元。

    经对两者进行比较分析，市场法更能客观合理反映该公司股东全

部权益的价值。因此以市场法的评估结果作为最后的评估结论，即

77,100.00 万元。

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    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    DYK 公司 2021 年度业绩继续亏损，预计影响本公司归母净利润

约-5.31 亿元，考虑到目前国内汽车行业竞争激烈，加之本公司新项

目投资资金需求，公司放弃参与本次 DYK 公司增资。经评估，DYK 公

司 100%股权价值为 7.71 亿元，DYK 公司本次增资规模为 6 亿美元，

增资后本公司持有 DYK 公司股权比例由 25%降为 4.2%。汽车整车制造

业务将不再是公司业务架构中重要组成部分，未来公司将积极寻找新

的投资项目，来提高公司盈利能力。截至 2021 年 12 月 31 日，DYK 公

司在本公司长期股权投资账面价值为 0 元，本次放弃参与增资后，公

司对 DYK 公司股权核算方式由长期股权投资的权益法，变更为金融资

产-其他权益工具投资核算，按本次评估值确定金融资产价值为

1.9275 亿元，预计增加 2022 年度净利润约 1.9275 亿元。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）本次交易经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，关

联董事张乃文、杨玉晴、徐兆军、解子胜、郭如东、王圣杰、王晨澜

审议时回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，并发表如

下独立意见：

    1.公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；

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    2. DYK 公司 2021 年度业绩继续亏损，预计影响本公司归母净利

润约-5.31 亿元，考虑到目前国内汽车行业竞争激烈，加之本公司新

项目投资资金需求，公司放弃参与本次 DYK 公司增资。考虑到放弃后

的股权比例已经过评估和审计确认，本次关联交易事项在定价的公允

性方面符合公开、公正、公平原则，不会损害公司和股东，特别是中

小股东的利益,不会影响公司的独立性，我们同意公司放弃本次参与

DYK 公司增资并将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）审计委员会意见

    公司拟放弃参与 DYK 公司增资事项的相关资料齐全，交易公平合

理、定价公允，我们同意公司放弃本次参与 DYK 公司增资。

    六、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）审计委员会意见。

    特此公告。

                                    江苏悦达投资股份有限公司

                                               2022 年 3 月 1 日




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