马鞍山钢铁股份有限公司
                    董事会秘书工作制度

                          第一章   总则

    第一条   马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）为进一
步规范董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职
责，保证董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《境外上市公司董事会秘书
工作指引》、公司股票上市的证券交易所（“证券交易所”）上市规则、
及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（“《董事
会秘书管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章
程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，
是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律
法规、本公司章程及有关制度要求的义务，忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书负责与证券交易所联络，办理信息披露、公
司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
    第四条   公司设立董事会秘书室，由董事会秘书分管。

                          第二章   任职

    第五条   担任董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条   董事会秘书在任职期间应按要求参加上海证券交易所
（“上海证交所”）组织的董事会秘书培训。

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       第七条     董事会秘书由董事会任免，董事会应当在原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第八条     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
       （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
       （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
       （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
       （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其
年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
       （六）本公司现任监事、总经理、财务负责人；
       （七）上海证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第九条     公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事
会秘书。
       第十条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合证券交易所
有关规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
       （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
       证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可
以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于证券交易所提出异议的董
事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
       第十一条     当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事
及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
       第十二条      董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两
人共同出任的情况下，董事会秘书的义务应由两人共同分担，但任何
一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
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    第十三条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
    第十四条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当将其解聘：
    （一）本制度第八条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）未能履行有关职责和义务而对公司造成重大损失，或者连
续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重；
    （五）泄露公司机密，后果严重；
    （六）违反法律法规、规范性文件、本公司章程及其他有关规定，
后果严重；
    （七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
    （八）董事会认定的其他情形。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个
人陈述报告。
    第十五条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十六条   董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
    董事会未指定代行董事会秘书职责的人员，或董事会秘书空缺时
间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至聘任
新的董事会秘书。

                        第三章   履职

    第十七条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，主要包括：

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    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
    （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，主动向公司及相
关信息披露义务人求证，督促董事会及时回复证券交易所问询，督促
董事会及时披露或澄清；
    （七）组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、法规
等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
    第十八条   董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，主
要包括：
    （一）组织筹备并列席股东大会会议、董事会及其专门委员会会
议、监事会会议，准备会议文件，安排有关会务，保障记录的准确性，
并负责会议文件和会议记录的保管；
    （二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
和文件，确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；
    （三）建立健全公司内部控制制度；
    （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （六）积极推动公司承担社会责任。
    第十九条   董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，组织建立
投资者关系管理制度，完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第二十条   董事会秘书负责公司股权管理事务，主要包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
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    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十一条   董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
    第二十三条 董事会秘书应提示董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文
件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即
向证券交易所报告。
    第二十四条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证券
交易所或本公司章程及有关制度要求履行的其他职责。
    第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职
行为。
    第二十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
    第二十七条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十八条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
    第二十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第三十条   公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书

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履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。

                         第四章   培 训

    第三十一条     董事会秘书候选人应参加证券交易所认可的资格
培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培
训合格证书。
    第三十二条     董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证
交所举办的董事会秘书后续培训。
    第三十三条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公
司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

                         第五章   考 核

    第三十四条     上海证交所对上市公司董事会秘书实施年度考核
和离任考核。
    董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30
日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
    第三十五条 董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向
上海证交所提交年度履职报告或离任履职报告书。
    董事会秘书未在上述期间内向上海证交所提交年度履职报告书
或离任履职报告书的，董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
    第三十六条     董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应
遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
    第三十七条     上海证交所根据董事会秘书年度履职报告书或离
任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核
或离任考核结果。
    上海证交所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事会秘
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书，并抄送有关主管部门。
    第三十八条 公司在对董事会秘书进行考核时，将结合上海证交
所考核结果。

                   第六章   法律责任及惩戒

    第三十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵
守本公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋私利。
    第四十条   董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须
经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行
为，董事会秘书应承担相应的责任。
    第四十一条   董事会秘书违反《董事会秘书管理办法》，情节严
重的，上海证交所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
    （一）通报批评；
    （二）公开谴责；
    （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

                         第七章   附 则

    第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章
程中该等术语的含义相同。
    第四十三条   本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章、
规范性文件和本公司章程的有关规定执行。
    第四十四条 本制度由公司董事会解释和修订。
    第四十五条 本制度自公司董事会批准之日起生效。




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