马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会议程
普通决议案：
1、审议及批准董事会 2010 年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2010 年度工作报告；
3、审议及批准 2010 年度经审计财务报告；
4、审议及批准 2010 年度利润分配方案；
5、审议及批准聘任安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计
师并授权董事会在 2010 年基础上决定其酬金的方案；
6、审议及批准公司“十二五”发展战略规划；
特别决议案：
7、审议及批准关于发行公司债券的议案（会议对本议案及本议
案的第（1）至第（9）条均逐项审议及表决）；
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金
需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、
比较和公司的资金需求情况，公司拟在境内公开发行公司债券（“本
次发行”），具体方案为：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 55 亿元，具体发行
规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
（2）向公司 A 股股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司 A 股股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时
的市场情况以及发行具体事宜确定。
（3）债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 10 年，具体期限提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（4）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债
务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况，在上述范围内确定。
（5）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出
关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券
亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（6）担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（7）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 36 个月。
（8）本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、
《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则
出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
A、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具
体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回
售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售
安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事
宜；
B、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以
及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其
他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露；
C、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托
管理协议以及制定债券持有人会议规则；
D、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
E、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
F、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权一名公司董事为本次
发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本
次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会在股东大会决议授权范围内作出的进一步授权，代表公司在本
次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。
（9）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
A、不向股东分配利润；
B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
D、主要责任人不得调离。
8、审议及批准《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》修
订案，并提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程修订作
适当的文字修改及办理其它有关事宜。
向股东大会汇报事项：
9、听取独立董事 2010 年度述职报告。
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2010 年度股东周年大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会作董事会工作报告，请予以审议。
一、2010 年度董事会主要工作
2010 年，董事会根据有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉
尽责，忠于职守，全年共召开八次董事会议。主要审议了公司 2009
年度经审计财务报告、2009 年年度报告、董事会关于公司 2009 年度
内部控制的自我评估报告、2009 年社会责任报告等定期报告相关事
宜，投资重组安徽长江钢铁股份有限公司（“长江钢铁”）、与马钢（集
团）控股有限公司（“集团公司”）共同出资筹建马钢集团财务有限
公司（“财务公司”）等对外投资事宜，动车组车轮用钢生产线等项目
立项相关事宜，《公司钢材期货套期保值管理办法》、《公司信息披
露管理办法》等基本制度，为全资子公司马钢（香港）有限公司提供
担保事宜以及按规定应由董事会决策的其他事宜。
董事会审核委员会共召开四次会议，主要审阅了公司 2009 年度
经审计的财务报告、2010 年未经审计的中期财务报告以及董事会关
于公司 2009 年度内部控制的自我评估报告、审核委员会 2009 年履职
情况报告，主要审议了公司与集团公司的关联交易事项、对外担保事
项，并按照证券监管机构的要求出具了独立意见。
董事会薪酬委员会共召开一次会议，对公司董事、高级管理人员
2009 年经营业绩进行了考核，同意将考核结果提交董事会审议；还
审议了薪酬委员会 2009 年履职情况报告。
董事会提名委员会共召开一次会议，审议了提名委员会 2009 年
履职情况报告。
根据股东大会授权，公司于 2010 年 2 月 4 日成功发行了 2010
1
年度第一期中期票据，金额为人民币 10 亿元，期限为 3 年，票面利
率为 4.45%，募集资金已于 2010 年 2 月 8 日到账。
董事会对公司内部控制的建立健全及有效实施负有责任。董事会
于 2010 年 3 月 30 日审议通过董事会关于公司 2009 年内部控制的自
我评估报告，确认本公司 2009 年度内部控制有效。
就董事会于 2010 年 9 月 6 日批准的公司投资重组长江钢铁事宜，
公司将根据该事项的进度严格按照相关法律、法规、规章及规范性文
件等的规定，进一步履行信息披露义务。就董事会于 2010 年 12 月
24 日批准的本公司与集团公司共同出资设立财务公司事宜，中国银
监会于 2011 年 2 月 28 日批准筹建，相关筹建工作须自批复之日起 6
个月内完成。
2010 年，董事会在各位股东和社会各界的支持下，在公司监事
会的有效监督下，在管理层及广大员工的共同努力下，较好地完成了
股东大会交付的各项任务。
二、2010 年度经营情况
按中国会计准则计算，本集团 2010 年营业收入为人民币 649.81
亿元，比上年增加 25.30%；2010 年归属于上市公司股东的净利润为
人民币 11.02 亿元，比上年增加 180.74%；基本每股收益为人民币 0.143
元，比上年增加 180.39%。按香港会计准则计算，本集团 2010 年营
业收入为人民币 630.41 亿元，比上年增加 25.05%；2010 年股东应占
日常业务净利润为人民币 11.02 亿元，比上年增加 180.74%；基本每
股收益为人民币 0.143 元，比上年增加 180.39%。按中国会计准则计
算，报告期末本集团总资产为人民币 701.05 亿元，同比增加 3.12%；
归属于上市公司股东的净资产为人民币 272.94 亿元，同比增加
3.13%。按香港会计准则计算，报告期末本集团总资产为人民币 703.95
亿元，同比增加 3.33%；归属于上市公司股东的净资产为人民币 272.94
亿元，同比增加 3.13%。
综合考虑公司盈利水平，未来发展需要及股东利益，董事会建议
2010 年度派发末期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），不进行资本
公积金转增股本。该等分配方案尚待提交股东周年大会审议。
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回顾 2010 年，世界经济缓慢复苏，全球粗钢产量增长 12.2%，
创历史新高，钢材需求增速先快后慢，钢材价格先涨后跌。我国国民
经济运行态势良好，主要用钢行业继续保持增长，国内钢材需求增加，
粗钢产量增势放缓，供过于求局面仍未改变。全年来看，国内钢材市
场价格涨幅小于钢铁企业生产成本增幅，钢铁行业利润率较低。
面对严峻的市场环境，公司以调整产品结构为主线，努力增产高
附加值产品，取得了明显成效，汽车板、家电板、电工钢产量分别约
达 75 万吨、100 万吨、43 万吨，比 2009 年增长约 55%、71%、105%。
通过加强质量成本考核和责任追究，提升了质量管理体系运行效率；
深化主辅联动，使系统经济运行得到了稳步提升；改革采购体制，原
燃材料采购成本得到了有效控制；积极推行大客户营销制度，钢材产
销率保持 100%。2010 年本集团生产生铁 1,456 万吨、粗钢 1,540 万
吨、钢材 1,470 万吨（其中本公司生产生铁 1,326 万吨、粗钢 1,403
万吨、钢材 1,335 万吨），与上年相比略有增加。
2010 年，公司继续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发
展，通过强化能源动力介质一体化管理，深化能源资源综合利用，走
上了“低碳经济、绿色生产”的发展道路。公司继获得国家首批“两
化融合促进节能减排试点示范企业”称号之后（“两化”即工业化和
信息化），成为国家首批“资源节约型、环境友好型”试点企业，获
得国家财政奖励约 5,100 万元。2010 年度，公司化学需氧量减少 696
吨，每吨粗钢综合能耗减少 7 公斤标准煤，每吨粗钢消耗新水量减少
0.78 吨，水循环利用率约 97.57%，工业固体废弃物综合利用率约
97.82%。在提前一年实现“十一五”节能目标的基础上，圆满完成了
安徽省政府追加的 24 万吨标准煤节能任务。同时，公司热心公益事
业，积极开展扶贫、赈灾等活动，捐款援建青海省玉树县新华书店和
甘肃省舟曲县峰迭小学。
三、2011 年经营发展工作
展望 2011 年，世界经济有望继续恢复增长。中国将以加快转变
经济发展方式为主线，把工作着力点放在加快经济结构调整、提高发
展质量和效益上，通过实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持
3
宏观经济政策的连续性、稳定性，提高针对性、灵活性、有效性，增
强经济发展的协调性、可持续性和内生动力，以实现国民经济的平稳
较快增长和物价总水平的基本稳定。在此形势下，钢铁市场需求将有
所增加。但是由于铁矿石进口比例大，供应商集中度较高，协议价比
现货价优势明显减弱，铁矿石成本压力加大，加上澳大利亚洪水导致
国际煤炭价格上升，钢铁企业盈利空间将受到进一步挤压。
2011 年，本集团计划生产生铁 1,517 万吨，粗钢 1,630 万吨，钢
材 1,546 万吨（其中本公司计划生产生铁 1,355 万吨，粗钢 1,438 万
吨，钢材 1,358 万吨）。为此，公司将以“强化管理创新，深化降本
增效”为工作主题，通过强化稳定均衡生产，促进系统经济运行，增
强成本优势；通过做强优势产品，构建服务型营销体系，推进产品增
值增效；通过强化管理创新，增强企业发展活力，争取实现“十二五”
发展的良好开局。
公司拟采取下列主要措施：
1、强化稳定均衡生产，继续推进经济运行。通过动态优化组产
模式和资源平衡，最大限度发挥工艺装备潜能；加强和完善 ERP 系
统应用，提高工业化和信息化融合水平；深化设备“零故障”管理，
提高设备系统保障能力；同步优化生产工艺、设备改造及运行方式，
促进主辅联动、经济运行。
2、加强采购管理，优化物流方式。根据市场变化，优化配煤、
配矿方案，提高性价比；扩大与战略供应方的合作，强化比价采购和
集中采购，建立网上招标采购制度；开展炼钢辅料专项管理，建立标
准消耗体系，杜绝浪费；优化铁路、水路、公路双向并存的物流方式，
提高大宗原料进厂直供率。
3、扩大优势产品比重。进一步完善“研产销”工作机制，拓展
汽车板、家电板、电工钢、车轮、高效节约型建筑用材等高附加值产
品的市场份额，深化产品结构调整。
4、稳步提升产品质量。健全质量改进长效机制，加强所有产品
的质量稳定工作，强化产品质量“零缺陷”管理和质量问责。
5、大力开展节能减排工作。以工序节能和能源高效利用为重点，
4
深化全员节能降耗；加强合同能源管理，开展低碳技术研究；加快煤
气综合利用发电等节能环保新项目建设，力争早日建成并发挥作用。
6、构建服务型营销体系，全面推行高端大客户制，拓展钢材加
工配送网络，扩大战略用户和直供用户比重；推进精确化营销服务体
系建设，建立交流沟通、技术服务和管理责任“三位一体”平台，为
用户提供个性化增值服务。
7、严格控制工程建设成本。全面实施固定资产投资专家评审机
制和后评价制度，进一步规范工程建设管理，降低投资成本，提高投
资效率。
8、强化库存管理，控制资金支出，提高资金使用效率，降低资
金使用成本。
董事会相信，新的一年，在各位股东、社会各界的支持下，在董
事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司各项工作一定
能够取得更大进步，争取以良好业绩和持续发展回报股东、造福员工、
服务社会。
以上报告，请审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
我向大会报告 2010 年监事会主要工作。
一、2010 年监事会会议情况
根据工作需要，2010 年公司监事会共召开了五次会议。在及时
全面了解公司生产经营情况和财务状况的基础上，经监事会认真审
议，并就有关事项作出了相应的决议。会议讨论的主要事项有：1、
听取公司董事及财务负责人汇报公司的生产经营情况及财务状况，并
就公司的年度报告、半年度报告和季度报告予以审议；2、审议通过
公司 2009 年关联交易；3、审议通过《2009 年监事会工作报告》、《2009
年监事履职情况报告》；4、审议通过为全资子公司马钢（香港）有限
公司提供担保的议案； 5、审议通过公司固定资产报废处理和存货跌
价准备变动的议案；6、审议通过公司 2009 年度社会责任报告和内控
自评报告。
二、对 2010 年经营管理行为及业绩的基本评价
2010 年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》的有关规定，认真履行监督职责。监事会列席公司董事会会
议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，
未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对公司经营管理情况进行了有效监督，认为 2010 年公司
圆满完成了全年的各项生产经营计划，并取得了良好的经营业绩，公
6
司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真
执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议
程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、
利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否
符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益
进行了有效的监督。
三、监事会对 2010 年度公司运作之独立意见
(一)公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部
控制制度，公司董事、经理层执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
(二)检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实
反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东切
实了解公司财务状况及经营情况； 公司董事会编制的 2010 年度报告
真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
(三)检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查。“马钢 CWB1”认股权证
行权所募集资金已于 2008 年末使用完毕，该等资金的筹集和使用程
序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，符合公司运行的需要和
董事会的有关要求，未发现违规行为。2008 年至今公司没有重大募
集资金行为。
(四)公司收购、出售资产情况
2010 年度公司除对全资子公司马钢（香港）有限公司提供担保
外，无重大收购、资产出售、资产置换、抵押行为，没有发现内幕交
7
易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(五)关联交易情况
公司 2010 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，
严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履
行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
(六)内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度的建设和执行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
(七)监事会对公司 2010 年年度报告的审核意见
公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司
章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状
况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2011 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司
的规范运作。监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有
效运行。重点关注公司内部控制监督管理情况，对公司重大投资、募
集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。坚持履行检查公司财务
职责。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监
督。
以上报告，请予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了
2010 年度财务报表，公司境内审计师安永华明会计师事务所按照中
国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具
了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2010
年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量。
同时，本公司还根据香港财务报告准则及香港《公司条例》之披
露要求编制了 2010 年度财务报表，公司境外审计师安永会计师事务
所按照香港审计准则对该等财务报表进行了审核，出具了标准无保留
审计意见，认为该等财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地
反映本公司、本集团于 2010 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年度的
利润和现金流量，并已按照香港公司条例的披露规定妥为编制。
本公司董事会于 2011 年 3 月 22 日讨论并同意了公司上述 2010
年度财务报告。2011 年 3 月 23 日《上海证券报》刊登的公司 2010
年年度报告摘要，已摘登了公司的财务报告，全文同时刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公
司网站（http://www.hkex.com.hk）。
现在我代表公司董事会向股东大会提呈 2010 年度经审计的财务
报告，请各位股东予以审议。
9
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年12月31日
人民币元
资产 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,382,691,015 8,700,317,608
交易性金融资产 826,640 1,037,360
应收票据 8,374,602,622 4,421,189,686
应收账款 1,097,779,220 822,930,091
应收股利 118,800,000 24,751,198
预付款项 1,377,143,617 823,338,565
其他应收款 711,812,863 268,164,615
存货 12,451,795,018 8,988,794,051
流动资产合计 30,515,450,995 24,050,523,174
非流动资产：
长期股权投资 1,034,491,013 999,403,592
投资性房地产 6,771,343 4,727,175
固定资产 34,405,603,226 38,272,898,821
工程物资 281,058,134 223,238,270
在建工程 1,504,328,744 1,797,954,642
无形资产 1,863,353,636 1,855,779,750
递延所得税资产 493,868,095 779,581,081
非流动资产合计 39,589,474,191 43,933,583,331
资产总计 70,104,925,186 67,984,106,505
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马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表 (续)
(根据中国企业会计准则编制)
2010年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 977,093,278 1,173,245,805
应付票据 5,269,342,225 5,400,287,600
应付账款 5,550,236,792 6,315,104,235
预收款项 8,127,236,452 6,092,362,835
应付职工薪酬 284,521,457 275,489,773
应交税费 (411,180,601) (85,807,517)
应付利息 58,185,998 8,138,718
应付股利 506,995,720 701,538,763
其他应付款 946,266,361 753,587,311
一年内到期的非流动负债 7,857,611,313 816,000,000
流动负债合计 29,166,308,995 21,449,947,523
非流动负债：
长期借款 11,368,731,100 13,603,960,000
应付债券 997,833,200 5,165,409,845
递延收益 573,288,652 579,926,538
非流动负债合计 12,939,852,952 19,349,296,383
负债合计 42,106,161,947 40,799,243,906
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 3,206,200,814 3,057,920,649
未分配利润 8,008,142,354 7,350,273,452
外币报表折算差额 40,704,768 17,419,949
归属于母公司股东的权益合计 27,294,087,521 26,464,653,635
少数股东权益 704,675,718 720,208,964
股东权益合计 27,998,763,239 27,184,862,599
负债和股东权益总计 70,104,925,186 67,984,106,505
11
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
营业收入 64,981,112,494 51,859,969,514
减：营业成本 61,173,087,326 49,106,658,380
营业税金及附加 265,952,521 219,403,050
销售费用 238,440,760 229,232,917
管理费用 1,207,589,989 1,138,339,300
财务费用 732,400,757 939,046,170
资产减值损失 17,532,724 57,598,030
加：公允价值变动收益/(损失) (210,720) 224,110
投资收益 219,550,777 204,300,261
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 204,748,955 183,239,930
营业利润 1,565,448,474 374,216,038
加：营业外收入 159,047,930 191,703,227
减：营业外支出 13,384,684 3,043,520
其中：非流动资产处置净损失 6,513,280 -
利润总额 1,711,111,720 562,875,745
减：所得税费用 519,502,407 29,009,600
净利润 1,191,609,313 533,866,145
归属于母公司股东的净利润 1,101,838,516 392,475,316
少数股东损益 89,770,797 141,390,829
每股收益：
基本每股收益 14.30 分 5.10 分
稀释每股收益 不适用 不适用
其他综合收益 23,284,819 65,195,156
综合收益总额 1,214,894,132 599,061,301
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 1,125,123,335 457,670,472
归属于少数股东的综合收益总额 89,770,797 141,390,829
12
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
归属于母公司股东的权益 少数 股东
外币报表 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计
一、2010 年 1 月 1 日 7,700,681,186 8,338,358,399 3,057,920,649 7,350,273,452 17,419,949 26,464,653,635 720,208,964 27,184,862,599
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 1,101,838,516 - 1,101,838,516 89,770,797 1,191,609,313
(二)其他综合收益 - - - - 23,284,819 23,284,819 - 23,284,819
综合收益总额 - - - 1,101,838,516 23,284,819 1,125,123,335 89,770,797 1,214,894,132
(三)股东投入和减少资本
1.购买子公司少数股东权益 - - - - - - (32,790,825) (32,790,825)
2.其他 - - 12,337,798 - - 12,337,798 5,039,382 17,377,180
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - - 135,942,367 (135,942,367) - - - -
2.对股东的分配 - - - (308,027,247) - (308,027,247) (77,552,600) (385,579,847)
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
三、2010 年 12 月 31 日 7,700,681,186 8,338,358,399 3,206,200,814 8,008,142,354 40,704,768 27,294,087,521 704,675,718 27,998,763,239
13
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
(根据中国企业会计准则编制)
2009年度
人民币元
归属于母公司股东的权益 少数 股东
外币报表 股东权益 权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计
一、2009 年 1 月 1 日 7,700,681,186 8,338,358,399 3,008,523,500 7,007,195,285 (47,775,207) 26,006,983,163 520,119,259 26,527,102,422
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 392,475,316 - 392,475,316 141,390,829 533,866,145
(二)其他综合收益 - - - - 65,195,156 65,195,156 - 65,195,156
综合收益总额 - - - 392,475,316 65,195,156 457,670,472 141,390,829 599,061,301
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - - 68,672,447 68,672,447
2.其他 - - - - - - - -
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - - 49,397,149 (49,397,149) - - - -
2.对股东的分配 - - - - - - (9,973,571) (9,973,571)
(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -
三、2009 年 12 月 31 日 7,700,681,186 8,338,358,399 3,057,920,649 7,350,273,452 17,419,949 26,464,653,635 720,208,964 27,184,862,599
14
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 76,923,056,450 60,319,597,258
收到的税费返还 1,638,844 -
收到的其他与经营活动有关的现金 78,592,586 95,300,970
经营活动现金流入小计 77,003,287,880 60,414,898,228
购买商品、接受劳务支付的现金 (68,938,506,167) (46,582,033,928)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,968,017,755) (3,449,444,939)
支付的各项税费 (3,140,704,020) (3,215,612,152)
支付的其他与经营活动有关的现金 (556,052,567) (499,106,690)
经营活动现金流出小计 (76,603,280,509) (53,746,197,709)
经营活动产生的现金流量净额 400,007,371 6,668,700,519
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 2,938,870
取得投资收益所收到的现金 198,621,207 199,045,430
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 27,314,670 33,532,979
减少抵押存款所收回的现金净额 2,199,744,370 -
收到的其他与投资活动有关的现金 74,889,566 95,880,000
投资活动现金流入小计 2,500,569,813 331,397,279
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,091,321,539) (1,636,438,980)
投资所支付的现金 (39,900,000) (292,942,800)
收购少数股东权益所支付的现金 (32,790,825) -
增加受限制使用货币资金的现金净额 - (2,406,061,806)
投资活动现金流出小计 (2,164,012,364) (4,335,443,586)
投资活动产生的现金流量净额 336,557,449 (4,004,046,307)
15
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表 (续)
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
三．筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 13,286,042,257 25,484,946,355
吸收投资所收到的现金 - 68,672,446
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 68,672,446
发行中期票据收到的现金 997,500,000 -
筹资活动现金流入小计 14,283,542,257 25,553,618,801
偿还债务所支付的现金 (14,559,651,522) (26,931,562,894)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (580,122,890) (1,241,730,076)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (77,552,600) (9,973,571)
筹资活动现金流出小计 (15,139,774,412) (28,173,292,970)
筹资活动产生的现金流量净额 (856,232,155) (2,619,674,169)
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,785,113 20,600,546
五．现金及现金等价物净增加/(减少)额 (117,882,222) 65,580,589
加：年初现金及现金等价物余额 5,502,947,835 5,437,367,246
六．年末现金及现金等价物余额 5,385,065,613 5,502,947,835
16
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年12月31日
人民币元
资产 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,087,223,561 5,809,069,109
交易性金融资产 826,640 1,037,360
应收票据 7,456,373,686 4,183,146,951
应收账款 2,350,835,807 1,071,371,524
应收股利 197,494,579 24,751,198
预付款项 1,278,962,474 571,602,521
其他应收款 73,786,134 29,344,892
存货 10,601,699,907 7,729,440,621
流动资产合计 25,047,202,788 19,419,764,176
非流动资产：
长期股权投资 2,219,360,976 2,181,564,626
投资性房地产 17,999,035 18,404,084
固定资产 32,075,219,828 36,293,704,502
工程物资 252,574,410 221,471,149
在建工程 1,420,353,347 1,505,126,557
无形资产 1,215,033,032 1,238,079,244
递延所得税资产 479,719,267 767,989,564
非流动资产合计 37,680,259,895 42,226,339,726
资产总计 62,727,462,683 61,646,103,902
17
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表 (续)
(根据中国企业会计准则编制)
2010年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 264,908,000 -
应付票据 2,762,510,000 3,057,932,063
应付账款 4,730,311,762 5,743,462,652
预收款项 6,832,999,783 5,584,922,592
应付职工薪酬 229,661,197 208,145,931
应交税费 (388,889,831) (66,882,101)
应付利息 58,022,621 8,039,421
应付股利 506,995,720 701,538,763
其他应付款 895,353,523 710,762,838
一年内到期的非流动负债 7,843,611,313 816,000,000
流动负债合计 23,735,484,088 16,763,922,159
非流动负债：
长期借款 11,278,731,100 13,577,000,000
应付债券 997,833,200 5,165,409,845
递延收益 540,572,623 562,619,538
非流动负债合计 12,817,136,923 19,305,029,383
负债合计 36,552,621,011 36,068,951,542
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 2,964,168,101 2,873,596,445
未分配利润 7,171,633,986 6,664,516,330
股东权益合计 26,174,841,672 25,577,152,360
负债和股东权益总计 62,727,462,683 61,646,103,902
18
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
营业收入 65,373,961,475 52,577,803,993
减：营业成本 62,655,167,678 50,682,172,839
营业税金及附加 236,987,944 192,555,640
销售费用 216,160,050 211,682,235
管理费用 967,508,708 902,399,740
财务费用 509,092,010 862,154,362
资产减值损失 13,906,462 57,810,860
加：公允价值变动收益/(损失) (210,720) 224,110
投资收益 401,763,634 222,049,960
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 208,619,071 183,133,600
营业利润 1,176,691,537 (108,697,613)
加：营业外收入 110,771,981 141,823,422
减：营业外支出 8,476,662 2,628,327
其中：非流动资产处置净损失 5,987,267 -
利润总额 1,278,986,856 30,497,482
减：所得税 373,270,297 (60,258,920)
净利润 905,716,559 90,756,402
其他综合收益 - -
综合收益总额 905,716,559 90,756,402
19
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2010 年 1 月 1 日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,873,596,445 6,664,516,330 25,577,152,360
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 905,716,559 905,716,559
(二)其他综合收益 - - - - -
综合收益总额 - - - 905,716,559 905,716,559
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - -
2.其他 - - - - -
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - - 90,571,656 (90,571,656) -
2.对股东的分配 - - - (308,027,247) (308,027,247)
3.其他 - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - -
三、2010 年 12 月 31 日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,964,168,101 7,171,633,986 26,174,841,672
20
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
(根据中国企业会计准则编制)
2009年度
人民币元
股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2009 年 1 月 1 日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,864,520,805 6,582,835,568 25,486,395,958
二、本年增减变动金额
(一)净利润 - - - 90,756,402 90,756,402
(二)其他综合收益 - - - - -
综合收益总额 - - - 90,756,402 90,756,402
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - -
2.其他 - - - - -
(四)利润分配
1.提取盈余公积 - - 9,075,640 (9,075,640) -
2.对股东的分配 - - - - -
3.其他 - - - - -
(五)股东权益内部结转 - - - - -
三、2009 年 12 月 31 日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,873,596,445 6,664,516,330 25,577,152,360
21
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,226,450,977 58,445,263,233
收到的其他与经营活动有关的现金 33,372,000 63,628,999
经营活动现金流入小计 73,259,822,977 58,508,892,232
购买商品、接受劳务支付的现金 (67,455,646,935) (46,465,648,472)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,614,583,500) (3,068,781,566)
支付的各项税费 (2,629,543,400) (2,858,722,148)
支付的其他与经营活动有关的现金 (571,281,122) (402,634,585)
经营活动现金流出小计 (74,271,054,957) (52,795,786,771)
经营活动产生的现金流量净额 (1,011,231,980) 5,713,105,461
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 2,938,870
取得投资收益所收到的现金 278,245,265 193,949,405
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 12,344,916 9,457,226
减少抵押存款所收到的现金 2,049,545,713 -
收到的其他与投资活动有关的现金 57,428,300 78,000,000
投资活动现金流入小计 2,397,564,194 284,345,501
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (1,735,416,651) (1,202,246,367)
投资所支付的现金 (35,000,000) (88,663,609)
增加受限制使用货币资金的现金净额 - (2,043,545,713)
投资活动现金流出小计 (1,770,416,651) (3,334,455,689)
投资活动产生的现金流量净额 627,147,543 (3,050,110,188)
22
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表 (续)
(根据中国企业会计准则编制)
2010年度
人民币元
2010 年 2009 年
三．筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 10,575,527,950 24,061,800,551
发行中期票据收到的现金 997,500,000 -
筹资活动现金流入小计 11,573,027,950 24,061,800,551
偿还债务所支付的现金 (10,791,303,200) (26,166,167,640)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,051,907,837) (1,144,403,881)
筹资活动现金流出小计 (11,843,211,037) (27,310,571,521)
筹资活动产生的现金流量净额 (270,183,087) (3,248,770,970)
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 (18,032,311) (17,015,313)
五．现金及现金等价物净增加/(减少)额 (672,299,835) (602,791,010)
加：年初现金及现金等价物余额 3,759,523,396 4,362,314,406
六．年末现金及现金等价物余额 3,087,223,561 3,759,523,396
23
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之四
马鞍山钢铁股份有限公司
关于 2010 年利润分配方案的建议
各位股东：
经境内外会计师事务所审计：2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月
31 日，按照中国会计准则及香港会计准则计算，公司的税后利润分
别为人民币 9.0572 亿元和人民币 9.0292 亿元。提取 10%的法定公积
金后，2010 年末可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计
准则计算，分别为人民币 71.7163 亿元和人民币 67.9437 亿元。根据
《公司章程》规定，公司在分配当年税后利润时，应以中国会计准则
和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为基准。就本公司 2010
年度而言，应以按香港会计准则计算的 2010 年末可供股东分配的利
润数为基准，因此，2010 年可供股东分配的利润为人民币 67.9437
亿元。
考虑到公司未来发展及股东长远利益，对公司 2010 年度利润分
配方案作如下建议：按照公司最新总股本 7,700,681,186 股，派发
2010 年度末期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），派息总额约为
人民币 3.8503 亿元（含税），未分配利润结转至 2011 年度，不进行
资本公积金转增股本。
以上建议，请各位股东予以审议。
24
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之五
关于续聘安永华明会计师事务所
为公司 2011 年度审计师并授权董事会在 2010 年
基础上决定其酬金的建议
各位股东：
现在我代表公司董事会就续聘安永华明会计师事务所为本公司
2011 年度审计师，并授权董事会在 2010 年基础上决定其酬金事宜，
向股东大会提出建议。
根据《公司章程》，本公司在境内外分别发行了 A 股和 H 股股票，
需聘任具备资格的境内外会计师事务所为公司的审计师，同时，股东
应在各次股东周年大会上聘任公司的审计师，负责公司年度财务报告
审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于中港两地监管机
构已共同明确表示，内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计
准则编制财务报表并由本地会计师事务所按本地审计准则进行审计，
并且安永华明会计师事务所获准自 2010 年 12 月 15 日或以后结束的
会计年度，可仅采用内地审计准则为内地在香港上市的公司提供审计
服务。为减少审计工作量和费用，同时考虑安永华明会计师事务所对
本公司的持续了解及其严谨细致的工作风格，董事会审核委员会同意
仅续聘安永华明会计师事务所为公司 2011 年度审计师，并承接原安
永会计师事务所按香港联交所《证券上市规则》负责的全部业务。该
项建议业已经公司董事会讨论通过，现提请股东周年大会审议批准，
并授权董事会在 2010 年基础上决定其酬金。审计师的任期从 2011 年
6 月 15 日起到下次股东周年大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司“十二五”发展战略规划
各位股东：
根据财政部等五部委制定的《企业内部控制配套指引》，综合研
究公司现状及竞争能力、国内外市场供需及趋势、国家产业政策导向
及约束，并运用 SWOT 分析法，制定公司“十二五”发展战略规划。
“十二五”期间，公司将立足于：创造精品树品牌，推进重组强
主业；增加相关产业投资，增强抗御风险能力；推进管理创新和技术
创新，深化改革活化机制，提高企业综合竞争力。
一、发展目标
战略定位：
将公司建成为具有国际竞争力的现代化钢铁企业。
主要目标：
到 2015 年，公司钢铁年产能力达到 2000 万吨级水平，保持在国
内大钢中的前十位，年销售收入超过 1000 亿元，并积极发展相关产
业。
具体目标：
1、市场领先产品比例达到 50%，形成一批拥有自主知识产权的
知名品牌。高速车轮、整体机车车轮、铁路和车辆用钢、家电用板、
汽车板、管线钢、高强耐蚀钢等实物质量达到国内先进水平，造船板、
电工钢、冷镦钢、电力电网铁塔用钢达到同等工艺国际先进水平。
2、技术经济和节能减排指标显著进步。烧结、球团、焦炉、高
炉、转炉、连铸、轧钢的工序和综合经济技术指标进入行业前 10 名，
其中一半指标进入行业前 5 名。综合能耗 620kg/t 标煤以下，自发电
比例 80%以上；吨钢耗新水 4 吨以下，水循环利用率 98%以上；固体
废弃物回收利用率 98%以上，烟粉尘、SO2 等污染物主要排放指标达到
26
国际先进水平。
3、铁矿石资源供应渠道稳定，母公司供应比例达 20%以上。
4、净资产收益率超过行业平均水平，吨钢毛利率力争进入行业
前 10 名；员工收入年增长率超过行业平均水平。
二、工作任务
1、做大 H 型钢、管线钢、冷镦钢等优势产品，加快发展汽车板、
家电板、高速车轮等市场潜力大的产品。
充分发挥 H 型钢品牌优势，巩固和强化 H 型钢及普通型材产品的
领先地位；加快淘汰中型高炉，优化生产布局，整合物流体系，加大
对改善品种质量的投入，形成棒线产品的高品质、低成本产品优势。
掌握板材产品高附加值板材生产核心技术，提升高端板材市场竞
争力。通过完善新区配套能力，形成板材产品多规格、系列化的竞争
优势；根据市场需求，适时建设中宽带冷轧薄板生产线，形成规格结
构合理、生产组织柔性集成、市场覆盖面宽的产品结构。
根据铁路产品开发需要，建设 100 吨直流高功率电炉和圆坯连
铸，开发高速火车车轮、整体机车车轮，巩固和提高车轮产品的市场
领先地位。
完成马钢（合肥）公司环保搬迁项目，瞄准合肥及周边地区汽车、
家电、工程机械市场，建设冷轧和连退生产线，形成向用户近终型产
品延伸的精品钢材深加工基地。
2、强化技术创新与科研开发，创精品、树品牌。
完善“产学研”一体化的技术创新体制。充分发挥与国内有关高
校和科研机构长期合作研发、博士后科研工作站的技术资源，通过分
工协作、联合研究，风险共担、利益共享，形成研发优势。同时，与
重点用户联合开发，与国内外拥有关键产品核心技术的企业合资合
作，共同开发产品与市场；与铁道部门及其研究院所合资建立高速车
轮、动车组车轮的研发基地。
培育主导产品的核心技术。持续开展高速车轮、H 型钢、高碳优
27
线、特殊性用途薄板产品的冶炼、轧制及控冷核心技术的研究，开展
异型坯连铸、大型转炉、高炉等工艺装备核心技术的研究，发展自有
知识产权的专有技术和专利技术，培育技术优势。
加快引进技术二次创新。盯住国际技术装备发展的新动向，抓住
公司引进的关键技术进行消化和创新性研发，搞好引进工艺装备技术
的国产化，实现引进技术再创新的工程化，促进公司工艺技术装备的
更新换代，保证技术装备处于先进水平，保持工艺优势。
培育具有特色的核心产品。加强高技术、高附加值新产品开发，
开展优质建筑薄板、客车薄板、H 型钢、高速车轮（轮箍）、优线等
新“双高”产品的技术攻关，提高“双高”产品技术差异化程度，以
占领“板、型、线、轮”高技术、高附加值产品的“制高点”，争夺
竞争优势。
创精品、树品牌。以提高客户满意度为标准开展产品创新，全面
改进和提升现有产品质量和技术性能，努力塑造精品名牌形象。研究
用户服务技术，通过提供差异化服务，培养忠诚用户。树立品牌优势，
车轮产品争创国际品牌，H 型钢争创国内名牌，薄板、优线、螺纹、
中型材等成为国内名优产品。
3、开发和稳定资源，开展国际化经营。
争取从母公司协议购买矿石量达到公司需求总量的 20—25%，与
主要供应商签订长期互惠协议或建立战略联盟；加快国内外合资合作
开矿的步伐。积极寻求参股沿海港口、海运公司，建立安全的原料和
产品运输保障体系。
4、发展相关产业。
重点培育发展机械制造、工程技术、现代物流、贸易、煤化工、
汽车配套件等相关产业。
5、优化管理。
完善生产主体的集中管理体制；整合采购体系，建立国内外销售、
采购、运输一体化的贸易公司；完善对各种分、子公司的管理方式，
28
建立适应相关产业发展的管理组织体系。
6、积极兼并重组。
贯彻国务院办公厅《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业
结构调整的若干意见》（国办发[2010]34 号）文件精神，综合考虑优
化资源配置和生产基地布局，主导或积极参与省内外钢铁企业的兼并
或联合重组。
7、促进和谐发展。
完善管理制度，为员工发挥聪明才智和创造能力提供平台，实现
自身价值；创新工作方式，弘扬“创业、创新、创造”精神和“敬人、
精业、共赢”价值观，建设和谐企业。在发展中稳定和创造就业岗位，
积极履行社会责任；改善企业周边和城市环境，与社会和谐共赢。
三、实施路径
1、做精产品，创立品牌，提高具有领先优势的产品比重。
棒材产品向“功能化”方向发展，提高抗震钢筋、耐低温钢筋、
耐腐蚀钢筋、高强度钢筋、低成本棒材等产品比重。
线材产品发挥“短流程、低成本”的优势，发挥轧机低温大压下
的技术优势和 VD 精炼炉的作用，开发优硬线、紧固件用免退火冷镦
钢。
大 H 型钢加大海洋石油平台、铁道、汽车大梁用产品、控冷型低
成本高强度等产品的开发力度；小 H 型钢及型钢在品种规格上形成配
套能力，大幅度提高铁塔角钢尤其高强铁塔角钢的比重。
热轧板产品围绕“低成本、高强度、功能化”优化各条热轧生产
线品种与规格，加大管线钢、焊瓶钢、桥梁钢、耐候钢及耐酸钢、热
轧汽车结构钢、家电热轧酸洗板、热轧汽车桥壳钢、热轧高强系列汽
车用钢（双相钢和超高强钢）等产品比重。
冷轧板产品以“研发轻量化高强汽车板，逐步形成后发优势”为
目标，扩大批量，稳定供货。加大冷轧汽车板、M180B1 烘烤硬化钢、
MC600DP 冷轧双相钢、中高档镀锌汽车板、家电板、环保类镀锌板比
29
重；开发推介具有环保和装饰功能彩涂板、彩涂家电板等。
电工钢产品以全工艺产品为主，对半工艺产品进行针对性开发。
提高全工艺电工钢工艺稳定性及其质量，开发半工艺电工钢、磁极钢
等高等级产品。
车轮产品坚持国内、国际两个市场并重的原则，开发动车组车轮、
高速铁路列车车轮、机车整体车轮、货运重载车轮和城市（地铁）轨
道低噪音车轮精品系列。在高速车轮、地铁车轮、机车轮、高品质环
件等方面保持并扩大优势。动车组车轮部分取代进口，机车整体车轮
完全替代进口。
2、发展循环经济。
坚持节约能源和环境保护项目投资优先的原则。充分利用余热、
余压、余气发电，自发电比例提高到 80%。开发固体废弃物利用工艺
技术，提高固体废弃物循环利用率；加快水循环处理技术改造，开辟
循环水使用用户，减少水资源排放。加大环境保护投入，采用环境保
护新技术、新工艺，主要环保指标力争达到世界先进水平。
3、发展相关产业。
机械制造：发挥 8000 吨油压机和大电炉的优势，利用大型复杂
铸钢件技术，在冶金、电网电站、环保、机械装备方面开发有市场竞
争力的产品，打造重型装备制造国内市场知名品牌。
汽车配套件：将其作为公司主业产业链向下游延伸的主攻方向，
与汽车制造厂商优势互补，合资合作开发汽车配套件。
工程技术：充分发挥设计院、自动化工程公司等相关单位的设计、
技术、加工制造、工程管理等优势，组建工程技术公司，形成成套项
目和专有技术，在国内冶金行业具有较强的竞争力。
煤化工：充分利用技术和装备优势，寻求有效的发展方式，培育
经济增长点。
贸易和现代物流：充分利用现有物资采购与产品销售平台，整合
供销贸易体系，增加收入和利润。以马鞍山地区港口资源和安徽郑蒲
30
港为依托，拓展皖江、皖中地区现代物流业务。
4、提升营销管理、技术创新和管理创新能力。
推进大客户营销，扩大对重大工程的直销，优化和精简经销渠道，
形成战略客户、直销、经销商层次分明、互为补充的营销格局。同时，
推进采购和物流的资源整合，理顺经营管理流程。加强研究宏观经济
政策、市场走向和同行动向，提高原燃材料和钢材市场价格走向的预
测水平；研究把握客户需求，开展投入产出分析，提高决策水平和效
率。以满足客户需求为目标，疏理业务管理流程，明确职责，强化考
核，确保技术研发、生产组织、原燃材料采购、市场销售等各项业务
及时完成，以制度和流程保证决策的有效贯彻，保证合同执行率、品
种兑现率、交货期达到同行业先进水平。
完善技术创新规划和实施，强化知识产权管理；积极参与国家标
准、行业标准的制定。建设技术创新型试点企业，加快突破动车组车
轮、硅钢、高档板材等关键技术，技术创新能力跻身国内冶金企业先
进行列，支撑建设价值型企业。加强研发团队建设，培育核心竞争力。
大力培养内部创新人才，全球范围内引进关键产品开发的尖端人才，
形成高水平人才队伍，在动车组车轮和高档板材等研发领域拥有数名
国内外知名专家。聚焦关键品种质量，确保年度研发投入达到销售收
入 3%，保证关键产品和工艺技术研发有足够的投入。
建立有效的激励与约束机制，形成有活力、有竞争力的企业用人、
用工和分配机制。按照卓越绩效管理模式要求，全面提升公司的管理
水平，追求卓越绩效。优化管控模式，坚持钢铁生产主体集中一贯的
管理模式，完善总厂制和作业长制。对相关产业按子（分）公司进行
管理，并建立更有效的激励与约束机制。严格实行内部风险控制，并
在实践中不断完善。完善 ERP 系统，逐步实现以财务为中心优化生产
流程管理和决策的信息化。
5、加强企业文化建设。
以全面创新为动力，以打造“科技马钢、人文马钢、绿色马钢”
31
为主线，建立和完善企业文化，形成体现全体职工共同取向的价值观。
在全体员工中树立技术创新的理念，在新的技术平台上，消化吸
收先进技术，大力推进企业技术创新，培育自主知识产权和核心产品，
打造科技马钢，提高国际竞争力。
推进“以人为本”的人力资源发展方式，建设经营管理、技术业
务、生产服务“三支队伍”。调整组织结构，优化人力资源配置，推
进体制机制创新，建立科学和适应市场的人才培养、选拔、激励和约
束机制，使职工分享到企业持续发展的成果。
在结构调整中高度重视环境保护，打造绿色马钢，坚持环境友好，
造福社会，与环境协调发展。
6、评估与调整。
定期对年度实施规划的执行情况进行评估，并且根据评估情况对
下一年度实施计划进行动态调整。
请各位股东审议。
32
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司关于发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金
需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、
比较和公司的资金需求情况，公司拟在境内公开发行公司债券（以下
简称“本次发行”），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 55 亿元，具体发行
规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
2、向公司 A 股股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司 A 股股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时
的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 10 年，具体期限提请股东大
会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债
务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况，在上述范围内确定。
5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出
关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券
33
亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
6、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 36 个月。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、
《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则
出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的
具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不
限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置
回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部
事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，
以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明
书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告
及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信
息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
34
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权一名公司董事为本次
发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本
次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会在股东大会决议授权范围内作出的进一步授权，代表公司在本
次发行过程中处理与本次发行、上市有关的事宜。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
请各位股东审议。
35
马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之八
马鞍山钢铁股份有限公司
章程及其附件股东大会议事规则修订案
各位股东：
根据香港联交所不时修订的《证券上市规则》，结合本公司实际
情况，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行
修订，并建议股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程修订作
适当的文字修改及办理其它有关事宜。具体修订如下：
1、原章程第六十五条第一款：“股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。”
拟修订为：“股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专
人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址
以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用
法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券
交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公
司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前
述方式发出或提供。”
2、原章程第一百七十八条第二款：“公司每一会计年度编制和公
布四次财务报告：在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日
内编制和公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十
日以内编制和公布公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后的
一百二十日以内编制和公布公司年度财务报告，并依法经审查验证。”
拟修订为：“公司每一会计年度编制和公布四次财务报告：在每
一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制和公布季度财务
36
报告；在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制和公布公司
的半年度财务报告；在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布
公司年度财务报告，并依法经审查验证。”
3、原章程第第一百八十条第二款：“对外资股股东，公司应当按
照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。”
拟修订为：“对外资股股东，公司应当按照境外上市地证券交易
所有关上市规则的要求将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外
上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在遵从适
用法律、行政法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上
市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或
通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出，而不必以本款
前述方式发出或提供。”
4、原章程第一百八十一条：“公司的财务报表除应当按中国会计
准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如
按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中
加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务
报表中税后利润数较少者为准。”
拟修订为：“公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。”
5、原章程第一百八十二条：“公司公布或者披露的中期业绩或者
财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市
地会计准则编制。”
拟修订为：“公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制。”
6、原章程第二百零四条第二款：“对到香港上市公司的境外上市
外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。”
拟修订为：“对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文
件还应当以邮件方式送达。在遵从适用法律、行政法规及上市规则的
37
情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网
站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可
接纳的其它方式发出，而不必以本款前述方式发出或提供。”
7、原章程附件《股东大会议事规则》第十七条第二款：“股东大
会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
拟修订为：“股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专
人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址
以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用
法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券
交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公
司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前
述方式发出或提供。”
8、原章程附件《股东大会议事规则》第三十条：“股东大会由董
事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董
事长召集会议并担任会议主席。
董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司
董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议
的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理
人)担任会议主席。”
拟修订为：“股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因
故不能出席会议的，董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担
任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任
会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。”
请各位股东审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2010 年度股东周年大会文件之九
马鞍山钢铁股份有限公司独立董事
2010 年度述职报告
王振华 苏勇 许亮华 韩轶
各位股东：
我们作为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六
届董事会独立董事、董事会专门委员会成员，按照相关法律、法规、
《公司章程》以及相关制度的规定，勤勉尽责，较好地维护了公司的
整体利益和全体股东的合法权益。现将 2010 年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及履职情况
公司董事会 2010 年度共召开八次会议，我们忠实地履行了独立
董事的职责，亲自出席或委托出席了全部的董事会议，主要审议了公
司 2009 年度经审计财务报告、2009 年年度报告、董事会关于公司 2009
年度内部控制的自我评估报告、2009 年社会责任报告等定期报告相
关事宜，审议了投资重组安徽长江钢铁股份有限公司、与马钢（集团）
控股有限公司共同出资筹建马钢集团财务有限公司等对外投资事宜，
审议了《公司钢材期货套期保值管理办法》、 公司信息披露管理办法》
等基本制度，以及为全资子公司马钢（香港）有限公司提供担保以及
按规定应由董事会决策的其他事宜。
会议期间，我们认真阅读会议资料，与公司其他董事深入研讨每
项议案，并在此基础上对所审议事项表明意见，维护了公司整体利益，
保护了全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
二、审核（审计）委员会工作情况
由我们四位独立董事组成的董事会审核（审计）委员会 2010 年
度共召开四次会议，全体成员均出席了每次会议。会议由委员会主席
王振华先生主持，主要审阅了公司 2009 年度经审计的财务报告、2010
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年未经审计的中期财务报告以及董事会关于公司 2009 年度内部控制
的自我评估报告、审核委员会 2009 年履职情况报告，主要审议了公
司与集团公司的关联交易事项、对外担保事项。
三、薪酬委员会工作情况
由我们四位独立董事组成的董事会薪酬委员会 2010 年度召开了
一次会议，全体成员均出席了该次会议，由委员会主席苏勇先生主持。
会议对公司董事、高级管理人员 2009 年经营业绩进行了考核，同意
将考核结果提交董事会审议；还审议了薪酬委员会 2009 年履职情况
报告。
四、提名委员会工作情况
董事会提名委员会 2010 年度召开了一次会议，我们四位独立董
事作为提名委员会成员，均亲自出席了该次会议，由委员会主席许亮
华先生主持。会议审议了提名委员会 2009 年履职情况报告。
五、发表独立意见情况
2010 年，我们一如既往关注中小股东的合法权益不受损害，充
分运用各自在会计、经济管理、财务管理、法律方面的专长，认真研
究和审阅公司提供的资料，积极参与董事会及专业委员会的相关讨
论，就公司对外担保、关联交易等事项发表了充分独立的意见。
六、在 2010 年年度报告编制和披露过程中的履职情况
在 2010 年年度报告的编制和披露过程中，我们与负责公司财务
报告审计的外聘会计师事务所充分沟通，依据其制定的《审计计划》，
跟进公司 2010 年度财务审计工作。王振华先生以主席的身份代表审
核（审计）委员会提醒外聘会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并将提醒结果交给公司保存。
在外聘会计师事务所对年度财务报告出具初步审计意见后，我们
组成的审核（审计）委员会与外聘会计师事务所举行了一次没有公司
执行董事出席的会议，就审计过程中重点关注的问题进行沟通，认真
履行了检讨及监察公司财务及内部监控的职责。
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2011 年，我们将严格依照相关法律、法规、《公司章程》以及相
关制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
特此报告。
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