股票代码：600808     股票简称：马钢股份     公告编号：临 2011-005


                        马鞍山钢铁股份有限公司
                              董事会决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次
会议于 2011 年 4 月 27 日在马钢办公楼召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。会议由董事长顾建国先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
       一、审议通过公司 2011 年第一季度报告。
       二、审议通过公司投资重组安徽长江钢铁股份有限公司的议案。
       公司出资约人民币 12.34 亿元投资重组安徽长江钢铁股份有限公司，投资
重组完成后，本公司将持有该公司 55%的股份。具体情况见《马鞍山钢铁股份有
限公司对外投资公告》。
       三、审议通过公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司设立子公司
的议案。
       马钢（合肥）钢铁有限责任公司出资人民币 11.8 亿元，设立全资子公司
马钢（合肥）板材有限责任公司。
       四、审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度》。
       五、审议通过关于发行公司债券的议案。
       为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降
低公司融资成本，根据有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比
较和公司的资金需求情况，公司拟在境内公开发行公司债券（“本次发行”），具
体方案为：
       1、发行规模
       本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 55 亿元，具体发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
       2、向公司 A 股股东配售的安排
       本次公开发行公司债券可以向公司 A 股股东配售，具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行
具体事宜确定。
       3、债券期限
     本次发行公司债券的期限为不超过 10 年，具体期限提请股东大会授权董
事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
     4、募集资金用途
     本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充
流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，
在上述范围内确定。
     5、上市场所
     公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次
公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许
的其他交易场所上市交易。
     6、担保条款
     本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
     7、决议的有效期
     本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起
36 个月。
     8、本次发行对董事会的授权事项
     提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》
及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的
市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券
的相关事宜，包括但不限于：
     （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、
担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
     （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本
次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、
上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行
相关的信息披露；
     （3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
     （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
       （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
       （6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
       公司董事会提请股东大会同意董事会授权一名公司董事为本次发行的获
授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
       上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会在
股东大会决议授权范围内作出的进一步授权，代表公司在本次发行过程中处理与
本次发行、上市有关的事宜。
       9、偿债保障措施
       提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
       （4）主要责任人不得调离。
       会议对该议案及该议案的第 1 至第 9 条均逐项审议并表决。
       六、审议通过《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》修订案（详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），该修订案将提交股东周年大会审议，
并提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程修订作适当的文字修改
及办理其它有关事宜。
       七、审议通过 2010 年度股东周年大会议程，决定 2011 年 6 月 15 日上午
九时在安徽省马鞍山市西苑路 2 号马钢宾馆召开股东周年大会。
       此外，会议还听取了公司独立董事 2010 年度述职报告，该报告将向股东
周年大会提交。


    上述五、六项议案将提交股东周年大会审议，股东周年大会通知另行公告。



                                            马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                                二零一一年四月二十七日