股票简称：马钢股份 股票代码：600808
马鞍山钢铁股份有限公司
（中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号）
公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要
保荐人/主承销商
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
签署日期：2011 年 8 月 23 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
1-2-1
目 录
声 明 ..........................................................................................................1
目 录 ..........................................................................................................2
第一节 发行概况 .........................................................................................3
一、本次发行的基本情况..................................................................................... 3
二、本期债券发行的有关机构............................................................................. 7
三、认购人承诺................................................................................................... 11
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 12
第二节 发行人的资信情况 .........................................................................13
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 13
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 13
三、发行人的资信情况....................................................................................... 16
第三节 担保 ..............................................................................................18
一、担保人的基本情况....................................................................................... 18
二、担保函的主要内容....................................................................................... 20
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 21
第四节 发行人基本情况 .............................................................................23
一、发行人历史沿革情况................................................................................... 23
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况................................................... 24
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................... 25
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................................... 30
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 31
六、发行人主要业务情况................................................................................... 31
第五节 财务会计信息 ................................................................................48
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 48
二、合并报表范围的变化................................................................................... 57
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 57
第六节 本次募集资金运用 .........................................................................59
一、本次债券募集资金规模............................................................................... 59
二、本次募集资金运用计划............................................................................... 59
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 59
第七节 备查文件 .......................................................................................60
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司
英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C.
L.）
法定代表人：苏鉴钢
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称及代码：马钢股份 600808、马鞍山钢铁 0323
注册资本：7,700,681,186 元
注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
邮政编码：243003
联系电话：86-555-2888158，86-555-2875251
传真：86-555-2887284
企业法人营业执照注册号：340000400002545
税务登记证号：340504610400837
公司网址：http://www.magang.com.cn（A 股）、http://www.magang.com.hk（H
股）
电子邮箱：mggfdms@magang.com.cn
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动
力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品
的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；汽车修理及废汽
车回收拆解 （仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑、建筑安装；建
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
筑装饰 （凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
（二）核准情况及核准规模
2011 年 4 月 27 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
发行公司债券的议案》。
2011 年 6 月 15 日，本公司 2010 年度股东周年大会审议通过了《关于发行
公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 28 日、2011
年 6 月 16 日的《上海证券报》及上证所网站。
经中国证监会于 2011 年 7 月 27 日签发的“证监许可[2011]1177 号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过 55 亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：马鞍山钢铁股份有限公司。
债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券（3 年期品种简称为
“11 马钢 01”，5 年期品种简称为“11 马钢 02”）。
债券期限：本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种，其中，5 年期品种初始
发行规模为 30 亿元，5 年期品种初始发行规模为 25 亿元，两个品种间可以进行
双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐
人（主承销商）根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种
间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过 55 亿元。
发行总额：本次发行的公司债券的规模为不超过人民币 55 亿元（含 55 亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2011 年 8 月 25 日。
付息日期：
（1）3 年期品种：2012 年至 2014 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2012 年至 2016 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
到期日：
（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日。
（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日。
兑付日期：
（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
计息期限：
（1）3 年期品种：计息期限为 2011 年 8 月 25 日至 2014 年 8 月 24 日。
（2）5 年期品种：计息期限为 2011 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 24 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用
等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股
份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回
购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上
证所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包
括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信
息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结
构、偿还公司债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011 年 8 月 23 日。
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发行首日： 2011 年 8 月 25 日。
预计发行期限：2011 年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日，共 3 个工作日。
网上申购日： 2011 年 8 月 25 日。
网下发行期限： 2011 年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：马鞍山钢铁股份有限公司
住所：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
法定代表人：苏鉴钢
联系人：胡顺良、何红云、王玮、徐亚彦、李伟
联系电话：0555-2888158，0555-2875251
传真：0555-2887284
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信
证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
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住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系电话：010-66025242、66211557
传真：010-66025253
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠
联系电话：010-57601920、57601917、57601915
传真：010-57601990
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
4、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼
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法定代表人：徐浩明
联系人：周华
联系电话：021-22169868
传真：021-22169834
5、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
法定代表人：张佑君
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
6、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系电话：010-66299509、66299520、66299521
传真：010-66299589
7、英大证券有限责任公司
住所：深圳福田区深南中路 2068 号华能大厦 30、31 楼
办公地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号海运仓国际大厦七层
法定代表人：赵文安
联系人：曹卫红
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联系电话：010-84002620
传真：010-84001152
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
经办律师：乔文骏、陈屹
联系电话：010-59572288
传真： 010-65681838
（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：钟丽、武国欣
联系电话：010-58153541
传真：010-58114541
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：周浩
评级人员：刘固、李敏
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810192300000235
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利
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联系电话：010-60838888
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构
及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性
利害关系。
本次发行的主承销商/保荐人中信证券持有马钢股份股票情况如下：
截至 2011 年 3 月 31 日，中信证券普通自营业务股票账户持有马钢股份股票
3,441,716 股，占马钢股份总股本的 0.045%，占无限售条件流通股的 0.045%。
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第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信
用等级为 AAA。中诚信证评出具了《马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券
信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，
该级别反映了马钢股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约
风险很低。
本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用
风险极低。该级别同时考虑了马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等
级为 AA+，在马钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA。
（三）评级报告的主要内容
中国钢铁行业近些年发展迅速，但是行业整体存在着产能过剩、行业集中度
低等问题，随着国家加大节能减排、淘汰落后产能的力度，行业集中度有所提高。
目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，“十二五”期间城镇化水平仍将有较
显著的提升，对钢铁的需求仍会继续增长，因此，钢铁行业产能过剩的局面将有
所改观。
近几年，发行人加大了产品结构调整的力度，成功实现了建筑钢材向工业钢
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
材的转变，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。目前公司已掌握大
型高炉冶炼、火车轮、H 型钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连
轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、
热轧大 H 型钢和火车轮生产线，全部产品通过 ISO9002 质量体系认证，在管理
和技术水平上具备较强的竞争能力。
2011 年 4 月，发行人与长江钢铁签订联合重组协议，出资约 12.34 亿元购买
长江钢铁非公开发行的股份 6.6 亿股，占长江钢铁本次增资扩股后股份总数的
55%，从而占据控股地位。长江钢铁公司的主要产品是线材与螺纹钢等建筑用材，
现有产能 120 万吨，预计年底产能将扩张至 300 万吨。此举有助于发行人进一步
实施产品结构调整，并巩固其在中国中部地区的行业竞争地位。
发行人建立了健全的现代企业制度，按照《公司法》的规定建立并完善了股
东大会、董事会、监事会和总经理层相互制衡的法人治理结构。公司董事会、监
事会、总经理层运作规范，相关职能部门运行独立，与控股股东及其下属公司之
间的关联交易符合相关法律法规的规定。公司已构建了符合自身发展的管理体
制，建立了以财务目标管理为主要内容的管理体系，董事会在专门职能上的执行
能力较强，管理层的职责体系比较完善，各项管理制度较为规范。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 61.02%，较上年末略有提高。
从同行业上市公司对比来看，公司资产负债率和总资本化比率在行业内处于适中
水平。但是，若马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规
划全面实施，大规模的资本支出可能导致公司负债水平的上升。
公司一直与各家金融机构保持良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，公
司从包括工行、农行、中行、建行等多家银行获得综合授信额度合计 498.02 亿
元，其中尚未使用的授信余额为 314.14 亿元，公司具有较好的财务弹性。同时，
作为香港、上海两地上市公司，发行人直接融资渠道畅通。
整体看，公司主营业务突出，生产规模较大，加之畅通的融资渠道，公司整
体偿债能力较强。此外，马钢集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健、偿债
能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将对本期公
司债券按期偿还提供有力的保障。
1、正面
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（1）规模优势。发行人是国内大型钢铁企业之一。2010 年公司生产生铁 1,456
万吨，粗钢 1,540 万吨，钢材 1,470 万吨，具备一定的规模优势。未来随着对长
江钢铁的重组成功，其产能将进一步扩大，为未来进一步做大做强奠定了基础。
（2）区位优势。发行人地处宁（南京）芜（湖）铁矿区，该地区铁矿资源
丰富。同时，发行人所处的长江中下游地区水运、铁路、公路交通快捷便利，优
越的地理位置不仅可以使公司的资源供应获得稳定的运输保障，而且运输成本相
对较低。
（3）产品结构和技术优势。目前公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H 型
钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进
技术，公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、热轧大 H 型钢和火车轮生
产线，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。
（4）融资能力强。发行人为香港、上海两地上市公司，直接融资渠道畅通。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司获得综合授信额度合计 498.02 亿元，其中尚未使
用的授信余额为 314.14 亿元，备用流动性较为充裕。
（5）马钢集团担保增强了公司债券偿付保障能力。马钢集团拥有丰富的铁
矿石资源，目前拥有铁矿石保有储量 15 亿吨，可开采储量 7.7 亿吨。目前马钢
集团经营状况良好，偿债能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。
2、关注
（1）受宏观政策和铁矿石定价机制变动的影响，钢材价格波动加剧。2011
年开始铁矿石采取指数定价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政
策的调控力度及持续时间将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。
（2）铁矿石、煤炭等主要原燃料价格上涨，压缩了公司的盈利空间。公司
所需铁矿石和煤炭主要需要外购，2010 年下半年以来，铁矿石和煤炭等原燃料
价格大幅上涨，公司成本压力增加。
（3）短期债务压力增加。截至 2011 年 3 月 31 日，公司短期债务已达到 172.64
亿元，长短期债务比也由 2008 年的 0.12 升至 2011 年 3 月末的 1.46。此外，公
司分离交易可转债将于 2011 年 11 月到期，需一次性偿付 55 亿元债券本金，届
时公司将面临债务集中偿付的压力。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司合并口径在中国银行股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国进出口银行、中信银行股
份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、徽
商银行股份有限公司、三菱东京日联银行（中国）等多家银行的授信额度折合人
民币合计约 498.02 亿元，其中已使用授信额度约 183.88 亿元，尚余授信额度约
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
314.14 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重
违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期公司未发行公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净
资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 55 亿元。以 55 亿元的发行规模
计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余
额为 110 亿元，占公司截至 2011 年 3 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益合
计数的比例为 39.13%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指
标
根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及审计报告，以及 2011
年第一季度合并财务报表，发行人最近三年一期的主要财务指标如下：
项目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
流动比率 1.06 1.05 1.12 1.05
速动比率 0.64 0.62 0.70 0.51
资产负债率 61.02% 60.06% 60.01% 59.90%
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍） 6.87 8.19 6.41 3.94
经营活动产生的现金流量净额（万元） 26,199.48 40,000.74 666,870.05 838,779.48
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第三节 担保
本期债券由马钢集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：马钢（集团）控股有限公司
注册地址：雨山区九华西路 8 号
注册日期：1998 年 9 月 18 日
法定代表人：顾建国
注册资本：人民币 6,298,290,000 元
办公地址：雨山区九华西路 8 号
经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对
外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询
服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
根据经安徽永涵会计师事务所审计并出具的永审字（2011）03049 号标准无
保留意见的马钢集团 2010 年度审计报告，以及马钢集团编制的 2011 年一季度财
务报表，马钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2011年3月31日 2010年12月31日
资产总计 8,196,157.79 7,983,963.75
所有者权益合计 3,397,397.78 3,380,098.77
归属于母公司所有者的权益合计 1,917,954.83 1,909,000.18
资产负债率 58.55% 57.66%
流动比率 1.04 1.03
速动比率 0.63 0.62
项目 2011 年一季度 2010 年度
营业收入 2,124,272.90 6,805,957.71
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
净利润 13,465.08 114,933.79
归属于母公司所有者的净利润 5,617.92 51,856.40
经营活动产生的现金流量净额 35,688.03 31,540.14
净资产收益率 1.17% 2.72%
注：资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
（三）资信状况
马钢集团为国有独资企业，成立于 1998 年 9 月 18 日（其前身马钢总公司，
成立于 1993 年 9 月 1 日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币 629,829 万元。
经营范围为：矿产品采选，建筑工程施工；剪裁、机械制造、维修、设计；对外
贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服
务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。截至 2010 年末，马钢集团资产总
额为 798.40 亿元，负债总额为 460.39 亿元，所有者权益为 338.01 亿元，归属于
母公司所有者权益为 190.90 亿元；2010 年马钢集团实现营业收入 680.60 亿元，
利润总额 16.98 亿元，净利润 11.49 亿元。截至 2011 年 3 月末，马钢集团资产总
额为 819.62 亿元，负债总额为 479.88 亿元，所有者权益为 339.74 亿元，归属于
母公司所有者权益为 191.80 亿元；2011 年第一季度，马钢集团实现营业收入
212.43 亿元，利润总额 1.91 亿元，净利润 1.35 亿元。
作为安徽省境内规模最大的国有独资企业之一，马钢集团除拥有马钢股份的
控股权外，还从事矿山开采、建筑、房地产、生活服务、资源综合利用等产业，
现有成品矿年生产能力 300 多万吨。马钢集团在银行间具有优良的信用记录，与
银行保持着长期良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团的银行综合
授信额度为人民币 587.6 亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币 388.7 亿元。
（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人
民币 56.4 亿元（其中 6 亿元是马钢集团为合并范围外关联公司安徽华塑股份有
限公司提供的连带责任担保，50.4 亿元是马钢集团为淮南矿业（集团）有限责任
公司、安徽省能源集团有限公司、马鞍山市建设投资有限责任公司及淮北矿业（集
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
团）有限责任公司 4 家非关联独立第三方提供的连带责任担保），占担保人 2011
年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计数的比重为 16.60%。
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担
保余额为人民币 89 亿元（其中 55 亿元是马钢集团为“06 马钢债”提供的担保），
占担保人 2011 年第一季度末合并报表归属于母公司所有者权益的比重为
46.40%。
（五）偿债能力分析
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团总资产为 819.62 亿元，所有者权益为 339.74
亿元。2010 年度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润 5.19 亿元，经营
活动产生的现金流量净额 3.15 亿元，净资产收益率为 2.72%。2011 年第一季度，
马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润 0.56 亿元，经营活动产生的现金流
量净额 3.57 亿元，净资产收益率为 1.17%。马钢集团经营稳定，资产质量较优，
经营效益较好，具有较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行，于 2011 年发行的
总额（即票面总额）不超过 55 亿元人民币的公司债券，债券实际数额以前述金
额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的
品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
（四）担保期限
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个
月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责
任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权
利义务关系
如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公
司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后 14
个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付
债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承
担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任
何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责
任，也无须征得担保人的同意。
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方
式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保
证责任。
（七）担保函的生效
本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在本担
保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进
行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债
券持有人会议决议的具体落实。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
发行人前身为马鞍山钢铁公司，是 1958 年国家投资建设的大型钢铁生产企
业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大钢
铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于 1993
年 8 月 27 日下发的《关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》（体改函生
[1993]98 号）和 1993 年 8 月 31 日下发的《关于设立马鞍山钢铁股份有限公司的
批复》（体改生[1993]138 号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、以发
起方式设立的股份有限公司。
安徽省人民政府于 1993 年 3 月 1 日下发的《关于马鞍山钢铁公司进行股份
制改造试点有关问题的批复》政秘[1993]56 号）和原国家国有资产管理局于 1993
年 8 月 27 日下发的《关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批复》（国
资企函发[1993]95 号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行确认。
经原国务院证券委员会于 1993 年 9 月 14 日下发的《关于马鞍山钢铁股份有
限公司股票发行额度的批复》（证委发[1993]47 号）和 1993 年 9 月 24 日下发的
《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复》（证委发[1993]48
号）批准，公司于 1993 年 10 月 20 日至 10 月 26 日在境外发行了 H 股 1,732,930,000
股，同年 11 月 3 日在联交所挂牌上市。同时经证监会于 1993 年 10 月 26 日下发
的《关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审
字[1993]87 号）批准，公司于 1993 年 11 月 6 日至 12 月 25 日在境内发行了人民
币普通股，其中包括 87,810,000 股非流通的募集法人股和 600,000,000 股流通 A
股。流通 A 股分别于 1994 年 1 月 6 日、4 月 4 日、9 月 6 日在上证所挂牌上市。
公司股份总数为 6,455,300,000 股，其中内资股 4,722,370,000 股，境外上市外资
股 1,732,930,000 股。公司股票面值为每股人民币 1 元。
2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《马鞍山钢
铁股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东马钢集团向方案实施
的股权登记日（2006 年 2 月 13 日）登记在册的公司全体流通 A 股股东支付对价，
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股无偿获得 3.4 股股票。本次股权分置改革方
案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为
3,918,370,000 股，占总股本 60.70%；无限售条件的股份总数为 2,536,930,000 股，
占总股本 39.30%。
2006 年 11 月 13 日，公司发行 55 亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500
万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的 23 份认股权证，即认股权证总量
为 126,500 万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月，每张权
证可转换为人民币普通股 A 股 1 股。2007 年度，共计 303,251,716 份权证获行权，
合计增加人民币普通股 A 股 303,251,716 股，行权价格为人民币 3.33 元。2008
年度，共计 942,129,470 份权证获行权，合计增加人民币普通股 A 股 942,129,470
股，行权价格为人民币 3.26 元。两次行权结束后公司股份总数由 6,455,300,000
股增加至 7,700,681,186 股，未成功行权的认股权证共计 19,618,814 份按规定注
销。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 7,700,681,186 股，其中内资股
5,967,751,186 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。国家持股占公司股份总数
的 49.74%。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2011 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股 7,700,681,186 100%
三、股份总数 7,700,681,186 100%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数 股份性质
（%）
1 马钢集团 1 3,886,423,927 50.47 无限售条件流通股
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,707,485,897 22.17 无限售条件流通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投
3 96,040,000 1.25 无限售条件流通股
资基金
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券
4 56,000,000 0.73 无限售条件流通股
投资基金
5 王勇 19,800,000 0.26 无限售条件流通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券
6 18,924,383 0.25 无限售条件流通股
投资基金
中国农业银行－益民创新优势混合型证券
7 17,823,409 0.23 无限售条件流通股
投资基金
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券
8 14,000,000 0.18 无限售条件流通股
投资基金
9 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 13,683,680 0.18 无限售条件流通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300
10 9,800,000 0.13 无限售条件流通股
指数证券投资基金
注 1：马钢（集团）控股有限公司共持有本公司股份 3,886,423,927 股，其中代表国家持有的本公司 A 股股
份为 3,830,560,000 股、通过上证所交易系统增持的本公司 A 股股份为 55,863,927 股。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
股东大会
董事会 监事会
董
秘 审 委事 秘
书 计 员会 书
室 部 会专 总经理 室
门
基 计 社 能 产安 人 企 法 战
建 设 市 生 划 会 源 管全 力 业 宣 干 律 监 略 办
技 备 场 产 财 事 环 理生 资 管 传 部 事 察 研 公
改 部 部 部 务 业 保 部 源 理 部 部 务 部 究 室
部 部 部 部 部 部 部 室
钢 第
结 二 重 气 自
构 汽 耐 粉 修 机 型 设 煤 铁 第 第 港 第 第 第 第 第 第 第 仓 质
车 火 末 建 备 路 体 热 二 一 务 彩 车 四 三 二 一 三 二 一 销 动 技 储 物 量
机
制 械 机 焦 销 化 保 关
作 运 材 冶 工 设 械 检 化 运 电 能 能 原 涂 轮 钢 钢 钢 钢 炼 炼 炼 售 术 配 资 监
安 输 料 金 程 备 制 修 输 售 总 源 源 料 板 公 轧 轧 轧 轧 铁 铁 铁 公 工 中 送 公 督
卫 工
装 制 造 公 分 程 部 作
公 公 公 公 公 司 公 厂 总 总 总 厂 司 总 总 总 总 总 总 总 司 心 中 司 中
分 司 司 司 司 造 公 司 司 公 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 公 心 心
部
公 公 司 司 司
司 司
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
马鞍山钢铁股份有限公司
控股子公司 控股子公司
100% 100% 51% 100% 71% 71% 89% 71% 100% 100% 90% 100% 100% 75% 66.67% 92% 100% 70% 97.93% 66.82% 100%
Maanshan Iron and Steel (Australia)
马 马 安 马
钢 马 马 马
安 安 鞍 马 马 徽 马 马 马 马 马 安 钢
MG
联 钢 马 鞍 马 钢
徽 监徽 山 钢 钢 马 钢 钢 钢 钢 钢 徽 控
Proprietary Limited
设马 督江 合 市 （ （ （ 有钢 贸 工山 钢 （ （ （ 配（ （ 马 制
钢 国
备钢 检南 电 有旧 有芜 有扬 有合 限（ 易 程马 和 香 有金 有广 售慈 有芜 有钢 技 责设 际
有立 验钢 钢 限机 限湖 限州 限肥 责合 发 有钢 菱 港 限华 限州 有湖 限湖 限嘉 术 任计 经
限体 有铁 轧 公动 公） 公） 公） 任肥 展 限华 实 ） 公） 公） 限） 公） 公华 有 公研 济
公智 限材 辊 司车 司材 司钢 司钢 公） 有 公阳 业 有 司钢 司钢 公钢 司加 司新 限 司究 贸
司能 公料 有 交 料 材 材 司钢 限 司设 有 限 材 材 司材 工 型 责
院 易
限 技 铁 公 备 有 总
停 司质 易 加 加 诊 限 公 加 加 加 配 建 任 限 公
车 量 公 中 术 工 工 司 公 司 工 工 工 售 材 公
司 断 司
心 司 司
合营公司 联营公司
32.74% 50% 50% 45% 20% 32% 36% 46.25% 45%
马 滕 济 安
马 马 上 州 源 徽
鞍 际鞍 马
山 鞍 海 盛 市 安 奥
技中
培山 有山 有鞍 中大 隆 金 徽 马
术日
训马 限马 限山 心宗 煤 马 有省 有特
有资
中钢 责钢 责港 有钢 焦 焦 限郑 限汽
心考 口
任（ 限铁
限源 任比 化 化 公蒲 公车
有克 公欧 公集 公电 司港 司变
公再 限利 有 有
司生 司西 司团 司子 限 限 务 速
公尔 气 交
工 司国 ） 公 公 系
程 体 易 司 司 统
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
1、主要控股公司及参股公司的经营情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司共有 21 家控股公司，主要情况如下表所示：
单位：万元
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
控股公司名称 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
马钢国际经济贸易总
进口机器及原材料和出口钢材 5,000 100 754,067 3,257 -1,288
公司（“马钢国贸”）
马钢设计研究院有限 冶金、建筑及环境工程的规划及冶金、建
责任公司（“马钢设计 筑及环境工程的规划及设计，工程监理及 10,000 66.82 29,451 16,860 554
院”） 工程总承包
马钢控制技术有限责
自动化工程设计；自动化、计算机及通讯
任公司（“马钢控制技 1,200 97.93 5,506 2,287 123
工程的采购、安装及维修
术”）
安徽马钢嘉华新型建
生产、销售和运输矿渣综合利用产品及提 美元
材有限公司（“安徽马 70 17,335 12,694 -90
供相关技术咨询和服务 838.9
钢嘉华”）
马钢（芜湖）加工配售
金属制品加工和销售及汽车零部件加工、
有限公司（“马钢芜 3,500 100 94,100 16,003 1,555
建材、化工产品销售（除危险品）
湖”）
马钢（慈湖）钢材加工
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
配售有限公司（“马钢 3,000 92 51,023 4,717 1,016
材产品及提供产品仓储及售后服务
慈湖”）
马钢（广州）钢材加工
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
有限公司（“马钢广 12,000 66.7 97,002 19,010 671
材产品及提供产品仓储、运输及售后服务
州”）
马钢（香港）有限公司 经营钢材及铁矿石贸易，代理钢材销售及 港币
100 11,793 9,406 425
（“马钢香港”） 提供运输服务 480
提供钢材及其他产品的包装材料的生产、
安徽马钢和菱实业有 销售，提供现场包装服务，汽车零部件、
3,000 100 42,026 15,029 749
限公司（“和菱实业”） 光机电一体化产品、高分子复合材料的研
发、生产和销售，金属的加工和销售
马鞍山马钢华阳设备
设备诊断技术咨询、设备诊断服务、设备
诊断工程有限公司 100 90 485 438 -133
诊断工程
（“华阳设备”）
马钢（金华） 钢材加
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
工有限公司（“马钢金 12,000 75 53,565 13,341 418
材产品及提供产品仓储、运输及售后服务
华”）
MG 贸易发展有限公
欧元
司（“MG 贸易发展”） 经营机电设备、钢铁制品及提供技术服务 100 - - -
1 15.34
Maanshan Iron and
Steel（Australia） 透过一非企业合营个体生产及销售铁矿 澳元
100 43,562 41,841 1,131
Proprietary Limited 石 2,173.79
（“马钢澳洲”）
黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产
品销售，焦炭及煤焦化产品、动力生产及
马钢（合肥）钢铁有限 销售；钢铁产品延伸加工、金属制品生产
责任公司（“马钢合肥 及销售；钢铁产品技术服务及钢铁业相 50,000 71 315,879 106,788 5,386
钢铁”） 关、业务；码头经营仓储、运输服务；工
程施工；资产租赁；提供劳务和工程技术
服务；废旧物资处理和电器设备修理
马钢（合肥）钢材加工 用于汽车、家电、工程机械等行以及用于
12,000 89 83,619 16,191 816
有限公司（“马钢合肥 建筑结构件的钢材产品的生产和销售，并
1-2-28
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
控股公司名称 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
加工”） 提供产品的生产和销售，并提供自产产品
的仓储、运输服务
马钢（芜湖）材料技术 与汽车相关的金属制品的仓储物流、购销
有限公司（“芜湖材料 贸易和钢材的剪切配送、冲压、激光拼焊 15,000 71 103,016 15,721 272
技术”） 等深加工以及钢铁材料的技术服务等
马钢联合电钢轧辊有 开发、加工、生产和销售大轧辊和轧辊； 美元
51 31,532 19,747 -219
限公司（“联合电钢”） 提供售后服务及相关技术咨询服务 3,000
马鞍山市旧机动车交 旧机动车交易服务，汽车配件销售，汽车
易中心有限公司（“机 销售（不含小轿车）；汽车美容，房屋租 50 100 243 218 17
动车交易中心”） 赁
安徽江南钢铁材料质 钢铁材料与产品、钛合金、耐火材料制品、
量监督检验有限公司 原燃辅料质量监督检验；理化检验技术与 100 100 108 104 0.5
（“江南钢铁”） 服务；理化检测设备应用、检定和维修
马钢（扬州）钢材加工 生产、加工各种类型钢板材、线材、型材
美元
有限公司（“马钢扬州 产品，销售本公司自产产品及售后服务； 71 47,668 18,717 410
2,000
加工”） 产品的仓储服务（不含化学危险品）
自动立体停车设备、仓储设备、机械及与
安徽马钢立体智能停
其相关的钢结构、装饰材料、电配件、仪
车设备有限公司（“马 250 100 2,737 1,142 70
器仪表、配件及材料的研制、生产、安装、
钢智能停车”）
销售以及相关的配套服务和咨询业务
注 1： MG 贸易发展系马钢股份在德国注册成立的子公司，无一季度财务报表。
2、主要合营及联营公司的经营情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司共有 9 家合营及联营公司，具体情况如下表
所示：
单位：万元
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
合营企业 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
生产和销售气体或液体形式的空气产品
马鞍山马钢比欧西气
和其它工业气体产品，提供与产品的销
体有限责任公司（“马 46,800 50 65,366 52,135 3,596
售、供应和使用相关的工程和技术服务，
钢比欧西”）
并提供售后服务及其它相关服务。
马鞍山马钢考克利尔
借助马钢新冷轧厂的生产线向 CMI 的客
国际培训中心有限公 100 50 117 117 -1
户进行操作和维护维修培训。
司（“马钢考克利尔”）
马鞍山中日资源再生 转底炉处理钢铁冶金尘泥再生利用成套
工程技术有限公司 设备的设计、制造、销售、安装、调试、 1,000 32.74 703 697 -108
（“中日资源再生”） 售后服务、技术研发、技术咨询。
直间接合
归属于 归属于母
注册资 计拥有的
联营企业 主营业务范围 总资产 母公司 公司净利
本 权益比例
净资产 润
（%）
济源市金马焦化有限
焦炭、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气
公司（“济源市金马焦 22,222 36 188,898 40,273 4,725
生产及销售。
化”）
滕州盛隆煤焦化有限 生产本公司煤焦化项目的产品焦炭、煤焦
20,880 32 170,457 65,716 1,384
公司（“滕州盛隆煤焦 油、煤气、硫酸铵、粗苯、甲醇、氧气、
1-2-29
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
化”） 氮气、氩气（以上内容任安全生产许可证
经营，有效期到 2011 年 6 月 11 日）煤焦
化工类产品（不含其他危险化学品）；销
售化工产品。（不含危险化学品和易制毒
化学品）；机械设备的维修、加工（不含
特种设备）。
网上提供钢铁产品的电子交易及相关配
上海大宗钢铁电子交 套服务、钢铁电子商务技术与信息服务，
2,000 20 175,692 18,616 818
易中心有限公司 钢材、国内贸易（除国家专项审批）的销
售（涉及许可经营的赁诰 可证经营）。
港口物资装卸、货运代理、仓储服务，水
马鞍山港口（集团）
陆货物联运中转和集装箱拆、装业务；为
有限责任公司（“马鞍 25,000 45 96,116 41,345 862
内外贸船舶提供综合服务及港口工程机
山港口公司”）
械修理及配件。
安徽奥马特汽车变速 开发、制造和销售汽车 AMT 自动变速器
系统有限公司（“奥马 产品及相关汽车零部件；提供与产品相关 5,000 45 - - -
特变速系统”） 1 的设计技术、设备制造、运输等服务。
货物装卸、仓储加工服务、联运中转和集
安徽省郑蒲港务有限
装箱拆装及相关代理业务；为内外贸船舶 20,000 46.25 - - -
公司（“郑蒲港务”） 2
提供综合服务。
注 1：奥玛特自 2010 年 9 月 30 日起开始清算，不再正常经营，截至 2011 年 3 月 31 日清算仍未结束。
注 2：郑蒲港务截至 2011 年 3 月 31 日尚在筹建中，还未开始正式运营。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为马钢集团，为国有独资企业。马钢集团共持有本公司股份
3,886,423,927 股，其中代表国家持有本公司 A 股股份共 3,830,560,000 股，通过
上证所交易系统增持本公司 A 股股份 55,863,927 股。截至 2011 年 3 月 31 日，
马钢集团所持本公司股份占公司总股本为 50.47%。
（一）公司控股股东情况介绍
马钢集团为国有独资企业，成立于 1998 年 9 月 18 日（其前身马钢总公司，
成立于 1993 年 9 月 1 日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币 629,829 万元。
经营范围：矿产品釆选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸
易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；
租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。
根据经审计的合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，马钢集团资产总计
为 7,983,963.75 万元 ，负债 总计为 4,603,864.98 万元，所有者 权益 总计为
3,380,098.77 万元，其中归属于母公司所有者权益为 1,909,000.18 万元；2010 年，
马钢集团实现营业收入为 6,805,957.71 万元，营业利润为 157,872.78 万元，归属
1-2-30
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
于母公司所有者的净利润为 51,856.40 万元。截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团
资产总计为 8,196,157.79 万元，负债总计为 4,798,760.01 万元，所有者权益总计
为 3,397,397.78 万元，其中归属于母公司所有者权益为 1,917,954.83 万元；2011
年初至 3 月 31 日，马钢集团实现营业收入为 2,124,272.90 万元，营业利润为
15,180.33 万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,617.92 万元。
（二）公司实际控制人情况介绍
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有马钢集团 100%股份，是本公
司的实际控制人。
截至 2011 年 3 月 31 日，实际控制人通过马钢集团持有本公司合计
3,886,423,927 股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 3 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
马钢（集团）控股有限公司
50.47%
马鞍山钢铁股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情
况如下：
1-2-31
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2010 年年薪 截至 2011 年 3 月 是否在股东单位或
性 年
姓名 职务 任期起止日期 总额（万元， 31 日持有本公司 其他关联单位领取
别 龄
税前） 股份、债券情况 报酬、津贴
2008/8/31-2011/8/31（董事）
苏鉴钢 董事长 男 56 89.79 3,886 股 否
2011/7/14-2011/8/31（董事长）
赵建明 董事 男 57 2008/8/31-2011/8/31 不适用 无 是
董事 2008/8/31-2011/8/31
高海建 男 54 71.88 无 否
董事会秘书 2008/8/31-2011/8/31
惠志刚 董事 男 57 2008/8/31-2011/8/31 71.89 无 否
王振华 独立董事 男 37 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
苏 勇 独立董事 男 56 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
许亮华 独立董事 男 48 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
韩 轶 独立董事 男 47 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
张晓峰 监事会主席 男 49 2008/8/31-2011/8/31 71.80 无 否
方金荣 监事 男 47 2008/8/31-2011/8/31 不适用 无 是
刘先礼 监事 男 56 2008/8/31-2011/8/31 29.54 无 否
程绍秀 独立监事 女 68 2008/8/31-2011/8/31 6.25 无 否
安 群 独立监事 女 48 2008/8/31-2011/8/31 6.25 无 否
钱海帆 总经理 男 50 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
任 强 副总经理 男 50 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
任天宝 副总经理 男 47 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
严 华 副总经理 男 45 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
陆克从 副总经理 男 47 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
注 1：经公司 2011 年 7 月 14 日第六届董事会第二十三次会议决议，苏鉴钢先生辞去总
经理职务，并经董事会选举为公司董事长；
注 2：经公司 2011 年 7 月 14 日第六届董事会第二十三次会议决议，聘任钱海帆先生自
2011 年 7 月 15 日起担任公司总经理；聘任任强、任天宝、严华、陆克从先生自 2011 年 7
月 15 日起担任公司副总经理；
注 3：公司第六届董事会任期将于 2011 年 8 月 31 日届满，经公司 2011 年 7 月 14 日第
六届董事会第二十三次会议决议，提名苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生、任天宝先生
为公司第七届董事会董事候选人，提名秦同洲先生、杨亚达女士、胡达文先生为公司第七届
董事会独立董事候选人，该决议将提交公司于 2011 年 8 月 31 日召开的第一次临时股东大会
审议。
注 4：公司第六届监事会任期将于 2011 年 8 月 31 日届满，经公司 2011 年 7 月 14 日第
六届监事会第十八次会议决议，提名方金荣、苏勇、王振华为公司第七届监事会非职工代表
出任的监事候选人，其中苏勇、王振华为独立监事候选人，职工代表出任的监事将由公司职
工代表大会选举。该决议将提交公司于 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大
会审议。
1-2-32
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、苏鉴钢先生：56 岁，公司董事长。苏先生 1997 年 6 月出任本公司总经
济师，1997 年 9 月出任本公司董事，1999 年 9 月出任本公司副总经理，2008 年
1 月出任本公司总经理，2009 年 12 月兼任集团公司及本公司党委副书记，2010
年 1 月出任集团公司董事，2011 年 2 月出任集团公司总经理，2011 年 7 月起不
再担任公司总经理、担任公司董事长。苏先生还兼任马钢（香港）有限公司董事
和 MG 贸易发展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票 3,886 股。
2、赵建明先生：57 岁，公司董事。赵先生 1997 年 6 月出任本公司副总经
理、党委副书记，1997 年 9 月出任本公司董事，1999 年 9 月不再担任本公司副
总经理，2010 年 1 月出任集团公司董事。赵先生还担任集团公司党委副书记、
集团公司及本公司纪委书记。
3、高海建先生：54 岁，公司董事、董事会秘书。高先生 1997 年 6 月出任
本公司副总经理，1999 年 9 月出任本公司董事，2008 年 1 月兼任本公司董事会
秘书，2011 年 7 月起不再担任公司副总经理，并出任马钢集团副总经理。
4、惠志刚先生：57 岁，公司董事。惠先生 2001 年 6 月出任公司副总经理，
2008 年 2 月出任本公司董事，2011 年 7 月起不再担任公司副总经理，并出任马
钢集团副总经理。惠先生还兼任马鞍山港口（集团）有限责任公司董事长。
5、王振华先生：37 岁，公司独立董事。王先生是香港会计师公会及英国特
许公认会计师公会会员，2004 年 11 月至 2005 年 12 月担任修身堂控股有限公司
财务总监、合资格会计师及公司秘书，2006 年 2 月至 10 月担任中天国际控股有
限公司合资格会计师，2006 年 12 月成立毅行顾问有限公司并担任董事。王先生
2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事。王先生还兼任中国忠旺控股有限公司独
立董事。
6、苏勇先生：56 岁，公司独立董事。苏先生 2003 年 10 月出任复旦大学管
理学院企业管理系主任，2004 年 10 月出任复旦大学东方管理研究中心副主任。
苏先生 2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事， 还兼任上海友谊集团股份有限
公司、 上海宝信软件股份有限公司、上海国际机场股份有限公司及上工申贝（集
团）股份有限公司独立董事。
7、许亮华先生：48 岁，公司独立董事。许先生 1990 年加入汇丰投资银行
1-2-33
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
并先后出任企业财务董事、亚太区营运总监等职，2004 年 8 月加入香港地铁有
限公司并出任企业财务总经理，2011 年 5 月加入神州数码控股有限公司并出任
财务总监。许先生 2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事。
8、韩轶先生：47 岁，公司独立董事。韩先生 2002 年 5 月至 2008 年 6 月担
任安徽大学法学院教授、 硕士生导师， 2004 年 9 月至 2007 年 5 月进入中国人
民大学博士后流动站工作， 2008 年 6 月出任中央民族大学法学院教授。韩先生
还担任中南财经政法大学法学院教授、硕士生导师。韩先生 2005 年 8 月 31 日出
任本公司独立董事。
9、张晓峰先生：49 岁，公司监事会主席。张先生 1997 年 7 月出任公司宣
传部（统战部）部长，2008 年 8 月出任集团公司及本公司工会主席，2008 年 9
月不再担任公司宣传部（统战部）部长。2008 年 8 月 31 日出任公司监事会主席。
10、方金荣先生：47 岁，公司监事。方先生 1997 年 11 月出任马钢总公司
财务部副部长，1998 年 9 月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方
先生出任财务部副经理，2004 年 2 月出任集团公司财务部经理。2005 年 8 月 31
日出任本公司监事。
11、刘先礼：56 岁，公司监事。刘先生 1997 年 1 月先后出任公司中板厂、
热轧板厂厂长，2004 年 2 月任公司热轧板厂党委书记，2005 年 3 月任公司第一
钢轧总厂党委书记、副厂长，2006 年 2 月任公司企业管理部经理。2008 年 8 月
31 日起出任公司监事。
12、程绍秀女士：68 岁，公司独立监事。程女士 2001 年 5 月至 2004 年 9
月出任安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师。程女士 1999 年 9 月至 2005
年 8 月出任本公司独立董事，2005 年 8 月 31 日出任本公司独立监事。
13、安群女士：48 岁，公司独立监事。安女士 2003 年 6 月出任安徽省委党
校法学教研部主任，2004 年 12 月出任法学教授。2005 年 8 月 31 日出任本公司
独立监事。
15、钱海帆先生：50 岁，公司总经理。钱先生 2005 年 3 月出任第四钢轧总
厂厂长、党委书记；2005 年 8 月出任第四钢轧总厂厂长、党委副书记；2010 年
4 月出任公司副总工程师；2011 年 7 月出任公司总经理。
16、任强先生：50 岁，公司副总经理。任先生 2002 年 7 月出任生产部副经
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
理；2008 年 2 月出任第一铁总厂厂长、党委副书记；2009 年 7 月出任煤焦化公
司经理、党委副书记；2011 年 7 月出任公司副总经理。
17、任天宝先生：47 岁，公司副总经理。任先生 2006 年 2 月出任第一钢轧
总厂党委书记、副厂长；2008 年 7 月出任马钢（合肥）钢铁有限责任公司党委
书记、董事、副总经理；2011 年 7 月出任公司副总经理。
18、严华先生：45 岁，公司副总经理。严先生 2003 年 7 月任自动化工程公
司经理、计量处处长；2011 年 7 月出任公司副总经理。
19、陆克从先生：47 岁，公司副总经理。陆先生 2004 年 7 月出任马钢国际
经济贸易总公司（“国贸公司”）经理、党总支书记，外事办主任；2010 年 5 月
出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支书记，外事办主任；2011
年 2 月出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支副书记，外事办
主任；2011 年 7 月出任公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
担任的 是否领取
姓名 兼职单位名称 任期起止日期
职务 报酬津贴
董事 2010 年 1 月至今
苏鉴钢 马钢（集团）控股有限公司 否
总经理 2011 年 2 月至今
赵建明 马钢（集团）控股有限公司 董事 2010 年 1 月至今 是
高海建 马钢（集团）控股有限公司 副总经理 2011 年 7 月 15 日至今 否
惠志刚 马钢（集团）控股有限公司 副总经理 2011 年 7 月 15 日至今 否
注：高海建先生将担任公司董事会秘书至 8 月 31 日任期结束，届时新一届董事会将会
提名、聘任新一届董事会秘书。
2、在其他单位任职情况
担任的 是否领取
姓名 兼职单位名称 任期起止日期
职务 报酬津贴
马钢（香港）有限公司 董事 1999 年 3 月至今 否
苏鉴钢
MG 贸易发展有限公司 董事 2009 年 2 月至今 否
惠志刚 马鞍山港口（集团）有限责任公司 董事长 2005 年 1 月至今 否
毅行顾问有限公司 董事 2006 年 12 月至今 是
王振华
中国忠旺控股有限公司 独立董事 2008 年 8 月-2011 年 8 月 是
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
上海宝信软件股份有限公司 独立董事 2010 年 4 月-2013 年 4 月 是
上海友谊集团股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 是
苏勇
上工申贝（集团）股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 是
上海国际机场股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 是
董事、副
任天宝 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 2008 年 7 月至今 否
总经理
陆克从 马钢国际经济贸易总公司 经理 2004 年 7 月至今 否
六、发行人主要业务情况
（一）钢铁行业情况
1、国际钢铁行业现状
自 2003 年起，全球钢铁产量连续五年以超过 7%的增速高速提升，但由于
2008 年下半年全球性金融危机爆发，主要发达国家在危机席卷下出现了经济衰
退，具有典型强周期特征的钢铁行业首当其冲。2010 年国际环境较 2008、2009
年将出现恢复和缓和，但由于金融危机的影响尚未消除，主要经济体增长仍显乏
力，消费不振和高企的失业率显示经济复苏基础依旧较为脆弱，因此预计疲弱的
国际市场对钢铁产品的需求可能在较长时期内均处于较为低迷的状态。
2、国内钢铁行业发展现状
近年来，在中国经济快速发展的带动下，钢铁行业呈现快速发展态势，中国
目前已成为全球最大的钢铁生产国和消费国。2010 年上半年，我国经济总体保
持回升向好并向稳定发展转变，钢铁行业也随之呈现回升态势，产量保持稳定增
长；但下半年以来，国内外经济复苏和增长不确定、不稳定性作用显现，钢铁行
业运行出现回落，全年行业呈现前高后低走势。2011 年开始铁矿石采取指数定
价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政策的调控力度及持续时间
将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。
（1）供需状况
中国钢铁行业长期以来存在的产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低等
问题给行业整体产能控制带来很大难度。
从供给面看，2010 年国家大力推进产业结构和经济发展方式转变，进一步
加大钢铁行业节能减排、淘汰落后产能的工作力度，通过兼并重组，钢铁行业集
中度有所提高，但是产能过剩的压力依然很大。2010 年中国生铁、粗钢和钢材
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
产量分别为 5.90 亿吨、6.27 亿吨和 7.96 亿吨，同比分别增加 8.55%、9.26%和
15%。2009 年和 2010 年我国主要钢铁产品产量情况如下：
单位：万吨
同比增长
品种 单位 2010 年 2009 年 同比增减 日水平
（%）
全国 62,665.40 57,536.70 5,128.70 9.26 166.21
粗钢 重点统计单位 54,016.50 48,623.26 5,393.24 11.09 153.17
其他 8,648.90 8,733.44 -84.54 -0.97 13.03
全国 61,369.19 56,075.59 5,293.60 9.44 163.29
连铸坯 重点统计单位 53,286.79 47,914.19 5,372.60 11.21 151.11
其他 8,082.40 8,161.40 -79.00 -0.97 12.18
全国 59,021.80 54,942.80 4,079.00 7.42 150.48
生铁 重点统计单位 50,834.40 46,309.30 4,525.10 9.77 142.46
其他 8,187.40 8,633.50 -446.10 -5.17 8.02
全国 79,627.40 69,431.50 10,195.90 14.68 218.85
钢材 重点统计单位 51,539.81 45,132.18 6,407.63 14.20 145.43
其他 28,087.59 24,299.32 3,788.27 15.59 73.42
资料来源：中国钢铁工业协会
从钢材需求看，2010 年中国宏观经济稳定发展，钢铁行业下游需求稳定增
长，钢材表观消费量达到 7.70 亿吨，较上年增加 12.35%。中国钢铁需求主要来
自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。近几年，随着工业化和城市化的不
断推进，固定资产投资的不断增加以及消费升级成为中国钢铁行业持续发展的主
要动力，以基础设施建设为先导，房地产、汽车、造船、机械制造、铁路、家电
等行业的发展推动了钢铁需求的增长。2004 年至 2010 年中国钢材产销量及产销
率情况如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
（2）进出口情况
2010 年，全国累计进口钢材 1643 万吨，同比下降 6.81%，同比减少进口钢
材 120.20 万吨。从进口绝对量来看，镀层板（带）的进口量最高，为 423.32 万
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吨，占全部进口量的 25.77%。进口量超过 80 万吨的其余钢材品种有：冷轧薄宽
带 371.78 万吨、中厚宽钢带 120.37 万吨、电工钢板（带）97.61 万吨、中板 92.86
万吨。最近三年钢铁进口量和进口额走势如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
2010 年以来，由于全球经济复苏步伐放缓，国际市场钢铁需求仍然较为低
迷，加上国内市场钢材价格持续上涨，国内外钢材价格差距进一步缩小，我国钢
材的价格优势有所削弱，这在一定程度上抑制了我国钢材的出口。2010 年，全
国共出口钢材 4256 万吨，比上一年同期增长 73.01%，绝对量同比增加 1,796 万
吨。6 月份出口钢材达到年内最高的 562 万吨，之后受国际市场钢材价格由升转
降、需求放缓和出口调控政策的影响，我国钢材出口逐月回落，8 月后，月度出
口量维持在 300 万吨左右的水平，钢材出口累计增长幅度也由最高 152%逐步收
窄到年末的 73.1%。最近三年钢铁出口量和出口额走势如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
（3）原材料成本和产品价格情况
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原材料及成本方面，原燃材料价格的持续上涨，一定程度推动钢材价格震荡
上升。从主要原材料铁矿石的定价来看，2010 年度不仅长协价格大幅上涨，而
且定价周期短期化、指数化；2011 年中国铁矿石谈判暂停，中国钢铁企业被迫
接受铁矿石指数定价模式，成本波动风险将明显增大。从其他主要投入品来看，
2010 年 12 月末，国产铁精粉价格连续第三个月环比上涨，当月每吨上涨 58 元，
涨幅 4.94%；冶金焦、废钢价格也有所上涨，涨幅分别为 2.44%和 3.13%；炼焦
煤保持平稳。2010 年末国内钢铁原燃材料的市场价格变化情况如下表所示：
单位：元/吨
类别 12 月末 11 月末 环比涨跌 环比涨幅（%） 去年同期
国产铁精粉 1,233.00 1,175.00 58 4.94 806.00
进口铁矿石（美元/吨） 146.12 145.30 0.82 0.56 63.56
冶金焦 1,848.00 1,804.00 44 2.44 1,680.00
炼焦煤 1,382.00 1,382.00 - - 1,295.00
废钢 3,132.00 3,037.00 95 3.13 2,657.00
资料来源：中国钢铁工业协会
钢材价格方面，在需求的支撑下，钢材价格自 2009 年以来整体呈震荡上升
态势。2010 年 4 月房地产调控新政出台后，钢材价格连续回落，二级螺纹钢和
热轧卷板的主流市场均价跌幅均超过 15%。自 2010 年 10 月中旬以来，受限电减
排政策影响导致供给减少，钢材价格再度有所回升。2011 年 1 月 26 日，政府出
台八条政策措施以进一步调控房地产市场，对钢材价格造成一定影响，但是，政
府“十二五”期间建设 3,600 万套保障性住房的规划，仍将对建筑用钢材的需求
有所拉动，我们认为相关宏观政策调控力度及持续时间将在很大程度上影响后期
钢材价格走势。
（4）行业前景
政策机遇方面，2009 年 3 月 20 日，国务院办公厅全文发布了《钢铁产业调
整和振兴规划》（以下简称“《规划》”），提出了以控制总量、淘汰落后、企业重
组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，切实
增强企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业实现由大到强转变的产业发展指导思
想。《规划》明确到 2011 年，钢铁产业粗放发展方式得到明显转变，技术水平、
创新能力再上新台阶，综合竞争力显著提高，支柱产业地位得到巩固和加强，步
入良性发展的轨道。
预计 2011 年全年钢铁生产和消费保持增长态势，但增速将放缓，在钢铁产
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品以满足国内市场需求的政策导向下，2011 年我国粗钢净出口量预计与 2010 年
持平；原燃料价格将保持高位运行，钢铁行业效益不会明显改观。在原燃料价格
高位运行与钢材价格持续波动的双重作用下，钢铁行业销售利润率仍将低于工业
领域的平均水平。
钢铁行业兼并重组速度加快，行业集中度将会进一步提高。未来几年，随着
钢铁产能的释放和需求增量的减少，市场竞争会日趋激烈，兼并重组将成为钢铁
行业下一阶段发展的主要趋势，部分钢铁企业将会卷入重组或归并。目前，河北、
上海、北京、辽宁、山东、江苏、湖北、内蒙古、山西等省市由龙头钢铁企业统
一全省钢铁行业和跨地区性的联合重组局面，正在或已经形成，如鞍钢股份有限
公司与攀钢集团有限公司实现联合重组，本钢集团有限公司兼并北台钢铁集团有
限公司，首钢总公司兼并通化钢铁集团股份有限公司，天津四家钢铁企业联合成
立天津渤海钢铁有限公司，河北钢铁集团对省内 12 家民营钢铁企业进行重组等。
通过联合重组，产业集中度有较大提高，粗钢产量排名前十位的钢铁企业产量占
全国比重 48.6%，比 2009 年提高了 5.1 个百分点。
（二）发行人业务概况
本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之
一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。2010年公司粗钢产量达到1,540万吨，
2010年粗钢产能利用率约为83%。公司生产工艺流程图如下：
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马钢生产流程图
焦化 烧结 球团
4×65孔 1×90m 2
2×300
2
1×8m 、2×10m2、1×16.2m2
1×45孔 2×70孔 2×95m2 2×360m2
2×50孔 1×105m2 m2 、链篦机回转窑
炼铁
2×420m3 2×2500m3
4×420m3 2×4000m3
2×500m3 1×1000m3
合肥公司 二钢轧 三钢轧 一钢轧 四钢轧
1套铁水预处理装置 2套铁水预处理装置 2套铁水预处理装置
3×45t转炉 4×40t转炉 3×50t+1×60t转炉 3×120t转炉，3×120t LF，1×120t VD 2×300t转炉
2×70t LF，1×70t VD 1×120t RH 1×300t LF，1×300t RH-TB
2台方坯连铸机 1台圆坯连铸机、1台板坯连铸机、
3台方坯连铸机 4台方坯连铸机 2台双流板坯连铸机
2台异型坯连铸机 2台薄板坯连铸机
CSP热连轧
2250热连轧
小 大 酸洗冷连轧 硅钢
线 棒 线 棒 中 中 H 高 棒 车 中
型 型 H
材 材 材 材 型 型 线 线 轮 板
一 二 钢 钢
镀锌 彩涂 镀锌 酸洗冷连轧
注：黑边框部分为马钢新区500万吨项目工艺流程图
虚线框部分为马钢合肥公司工艺流程图
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（三）发行人主要产品情况
本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车轮四大类，具体
如下。
板材主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及
彩涂板。热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，
冷轧薄板应用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于
汽车板、家电板、高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内
外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准 GB、
日本标准 JIS、德国标准 DIN、美国标准 ASTM 等。中厚板广泛用于锅炉、压力
容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、美、法、挪六国
船级社认证。
型钢主要包括 H 型钢及普通中型钢。H 型钢主要用于建筑、钢结构、机械
制造及石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑
材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员
会列入中国名牌产品目录。拥有建筑抗震耐火 H 型钢的核心技术和自主知识产
权。H 型钢产品获日本 JIS 产品认证，通过欧盟 CE 标志认证审核，海洋石油平
台用 H 型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用于建筑桁架、机械制
造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通过中铁铁路产品
认证中心（CRCC）现场审核。
线棒主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制
作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷
镦钢的核心技术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质
检总局颁发的全国首批国家质量免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评
为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港 BS 注册认证。热轧带肋钢筋和热轧
盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和产品认证。
车轮主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、
航空航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢
材料的核心技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得 ISO9000：2000
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质量体系、北美铁路协会 AAR、德国铁路公司 TSI 及英铁 RISAS（原 GM/RT2470、
GM/RT2005）等多项权威认证。
近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：
2011 年初至 3 月 31 日 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 产量 产量 产量 产量
增长率 增长率 增长率 增长率
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
板材 168 - 723 10.55% 654 -2.82% 673 22.59%
型钢 68 - 268 2.29% 262 6.94% 245 -12.19%
线棒 119 - 462 -3.75% 480 3.00% 466 -0.29%
火车轮及环件 5 - 17 6.25% 16 -40.74% 27 12.5%
近三年本公司主要产品产销率情况如下：
产量 销量 销售均价
年度 品种 产销率
（万吨） （万吨） （元/吨）
板材 168 168 100.00% 4,634
型钢 68 69 101.47% 4,097
2011 年一季度
线棒 119 119 100.00% 4,258
火车轮及环件 5 5 100.00% 8,394
板材 723 725 100.28% 4,272
型钢 268 240 89.55% 3,668
2010 年
线棒 462 459 99.35% 3,702
火车轮及环件 17 16 94.12% 8,505
板材 654 663 101.38% 3,589
型钢 262 249 95.04% 3,086
2009 年
线棒 480 478 99.58% 3,108
火车轮及环件 16 15 93.75% 10,414
板材 673 676 100.45% 4,810
型钢 245 248 101.22% 4,137
2008 年
线棒 466 463 99.36% 4,164
火车轮及环件 27 26 96.30% 10,489
（四）发行人主要原材料供应情况
发行人生产过程中所用的主要原材料包括铁矿石、焦煤及焦炭等。发行人目
前实行集中采购模式，原材料的国内与国际采购均由全资子公司马钢国际经济贸
易总公司负责。发行人的铁矿石采购来源主要包括进口、马钢集团直供以及国内
其他铁矿石供应商供应，最近三年及一期发行人铁矿石的采购量及占比如下表所
示：
铁矿石 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
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采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比
（万吨） （%） （万吨） （%） （万吨） （%） （万吨） （%）
进口 1,447 76.85% 1,412 72.08% 1,695 74.41% 348 70.45%
国 马钢集团 289 15.35% 306 15.62% 287 12.60% 71 14.37%
内 其他 147 7.81% 241 12.30% 296 12.99% 75 15.18%
合计 1,883 100.00% 1,959 100.00% 2,278 100.00% 494 100.00%
最近三年及一期发行人铁矿石成本占营业成本及营业收入的比重如下表所
示：
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
项目 采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业
成本比 成本比 成本比 成本比
（万元） 重 （万元） 重 （万元） 重 （万元） 重
进口矿石 1,322,558 20.30% 902,268 17.40% 1,615,335 26.41% 415,860 21.04%
国 马钢集团 174,556 2.68% 233,478 4.50% 211,519 3.46% 60,705 3.07%
内 其他 207,711 3.19% 158,578 3.06% 299,848 4.90% 87,750 4.44%
合计 1,704,825 26.17% 1,294,324 24.96% 2,126,702 34.77% 564,315 28.55%
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业
项目
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
重 重 重 重
进口矿 1,322,558 18.56% 902,268 17.40% 1,615,335 24.86% 415,860 20.28%
国 马钢集团 174,556 2.45% 233,478 4.50% 211,519 3.26% 60,705 2.96%
内 其他 207,711 2.91% 158,578 3.06% 299,848 4.61% 87,750 4.28%
合计 1,704,825 23.92% 1,294,324 24.96% 2,126,702 32.73% 564,315 27.52%
在焦煤与焦炭方面，公司与淮北矿业股份有限公司、山西焦煤集团公司、山
西晋城无烟煤矿业集团公司、焦作煤业集团公司、枣庄矿业集团公司、新汶矿业
集团公司等 13 家单位建立了煤炭战略伙伴关系，2010 年公司从以上煤炭供应
商采购的煤炭约占煤炭采购总量的 75%以上。此外，公司还以参股方式在河南和
山东建立了济源市金马焦化有限公司和滕州盛隆煤焦化有限责任公司两个焦炭
生产基地，一定程度上有利于公司保持稳定的焦炭供应。
（五）发行人主营业务情况
近三年，本公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
比例 比例 比例 比例
金额 金额 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
钢铁业务 1,804,264.67 87.98 6,104,024.86 93.94 4,821,009.74 92.96 6,647,855.21 93.29
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2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
比例 比例 比例 比例
金额 金额 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
板材 845,859.00 41.25 3,156,041.90 48.57 2,353,348.24 45.38 3,329,854.04 46.73
型钢 273,188.31 13.32 901,480.65 13.87 768,063.68 14.81 1,086,291.39 15.24
线棒 631,652.76 30.80 1,717,531.27 26.43 1,445,608.87 27.88 1,892,948.47 26.56
火车轮及环件 42,261.45 2.06 126,775.57 1.95 139,665.84 2.69 288,222.34 4.04
其他钢铁产品 11,303.15 0.55 202,195.47 3.11 114,323.11 2.20 50,538.97 0.71
其他业务 246,470.55 12.02 394,086.39 6.06 364,987.21 7.04 478,118.73 6.71
总计 2,050,735.22 100 6,498,111.25 100 5,185,996.95 100 7,125,973.94 100
（六）发行人主要竞争优势
1、资源优势
公司周边地区拥有极为丰富的矿石、煤炭、电力、水、石灰石等资源。公司
所在的安徽省马鞍山铁矿区属我国五大铁矿区之一的宁（南京）芜（湖）铁矿区，
铁矿资源丰富。公司控股股东马钢集团拥有铁矿石保有储量 15 亿吨，可开采储
量 7.7 亿吨。同时，安徽省煤炭资源丰富，品种齐全，公司临近煤炭基地，并与
邻省的江苏、山东、河南等煤炭企业建立了长期战略伙伴关系，对公司的持续、
稳健和快速发展具有十分重要的战略意义。
2、区位优势
在地理位置上，公司所处的长江中下游是我国经济最发达、发展速度最快的
地区，也是国内钢材消费热点地区，区域内航空、水运、铁路、公路交通快捷便
利，距离上海入海口 460 公里，距离南京禄口机场 26 公里，距离沪宁高速公路
40 公里。公司现有的水运码头具备较强的铁矿石接卸能力，凭借这种地理位置
优势，公司不仅可以获得稳定的资源供应，而且由于运输成本的降低，公司原材
料的采购成本相对较低。
3、技术及品牌优势
在技术上，公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H 型钢生产等先进工艺技术，
并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进
的冷热轧薄板、高速线材、热轧大 H 型钢和火车轮生产线，全部产品通过 ISO9002
质量体系认证，在管理和技术水平上具备较强的竞争能力。2010 年马钢获得国
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家授予专利 48 项，登记技术秘密 517 项。“十一五”以来，公司获省级以上科技
进步奖 50 多项，高速线材等 8 项产品获得安徽省名牌产品称号，H 型钢和车轮
获得中国名牌产品称号。
公司充分利用大学和研究院所的科研力量，加强和改善“产学研”研发模式，
与重点用户联合开发，与国外拥有关键产品核心技术的企业合资合作，共同开发
产品与市场；特别是与铁道部门及其研究院所合资建立高速车轮、动车组车轮的
研发基地。2010 年公司投入研发资金 24.8 亿元，先后开发了冷轧双相钢、热轧
高强钢等先进高强汽车用钢，自润滑家电用镀锌板，CT80 油进管，高效半工艺
硅钢，动车组车轮和大功率机车轮，高强度、耐候、耐蚀、抗震等高效节约型建
筑用钢等。同时，公司在火车轮产品上拥有高速铁路用车轮材料的核心技术和自
主知识产权，是世界最大的火车轮生产商，2010 年公司火车轮产量为 17 万吨，
在国内客车轮市场的占有率达 70%，稳居行业第一。H 型钢、管线钢、冷镦钢等
产品也继续保持行业领先地位。
4、稳定的客户群体和品牌优势
公司以建设紧密型钢铁供应链为战略、以服务差异化满足客户个性化需求为
目标，不断提升公司产品的市场占有率和品牌度。围绕公司产品结构，不断加强
终端市场的开拓力度。与中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司，中国
铁路物资股份有限公司、南车投资租赁有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责
任公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司，奇瑞汽车股份有限公司、安徽江淮汽
车股份有限公司、上汽集团—东华汽车实业有限公司、东风悦达起亚汽车有限公
司、重庆力帆汽车有限公司、广东福迪汽车有限公司、格力电器股份有限公司、
广东美的电器股份有限公司、富士康科技集团、奇宏电子科技有限公司等一批行
业领先或行业重要的终端用户建立起战略直供合作关系。
5、管理优势
公司是我国首批在境外上市的九家股份制规范化试点企业之一，也是国内第
一家实现钢铁主业整体上市的钢铁类公司。在长期的规范运作中，公司形成完善
的法人治理结构。另外，公司建立了较好的销售管理制度，公司销售全部面向稳
定的经销商和直供用户群体，并在重要市场区域建立加工配售中心进行延伸服
务，以直接供应终端用户和通过三方协议直供为主要销售方式，使公司保持了较
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好的产销率。根据中国钢铁工业协会的统计，在 2010 年全国 500 万吨钢以上钢
铁企业中，公司全员劳动生产率、成本费用利润率、人均利润、资本保值增值率、
经济效益综合指数等指标均名列前茅。
公司建立了整体 ERP 系统，该系统以财务为中心，以物流为基础，实现物
流、信息流和资金流的三流合一，通过每个工序的转移支付，直接反映经济运行
效果，为公司决策提供依据。在不断提高生产技术水平和完善技术装备的基础上，
经过多年的不懈努力，公司探索出了一套行之有效的成本管理模式。通过加强生
产管理、质量控制、严格预算考核，实行材料集中采购、招投标制度等措施，有
效地控制了生产经营成本。
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第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及
2011 年一季度未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2008 年度、
2009 年度、2010 年度的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（分别为安永华明（2009）审字第 60438514_A05 号、
安 永 华 明 （ 2010 ） 审 字 第 60438514_A05 号 和 安 永 华 明 （ 2011 ） 审 字 第
60438514_A05 号）。在本节中，2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年一
季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产
流动资产：
货币资金 7,827,578,552 6,382,691,015 8,700,317,608 5,951,087,213
交易性金融资产 830,890 826,640 1,037,360 813,250
应收票据 7,359,278,412 8,374,602,622 4,421,189,686 1,267,254,719
应收账款 1,254,305,371 1,097,779,220 822,930,091 626,727,102
应收股利 118,800,000 118,800,000 24,751,198 -
预付款项 2,858,335,683 1,377,143,617 823,338,565 1,107,261,236
其他应收款 734,171,200 711,812,863 268,164,615 436,494,366
存货 13,347,606,350 12,451,795,018 8,988,794,051 9,848,058,341
一年内到期的非流动资产 - - - 2,938,870
流动资产合计 33,500,906,458 30,515,450,995 24,050,523,174 19,240,635,097
非流动资产：
长期股权投资 1,031,717,335 1,034,491,013 999,403,592 909,160,061
投资性房地产 6,327,872 6,771,343 4,727,175 1,205,850
固定资产 33,534,818,078 34,405,603,226 38,272,898,821 40,769,495,822
工程物资 280,553,806 281,058,134 223,238,270 476,672,223
在建工程 1,441,570,892 1,504,328,744 1,797,954,642 2,277,918,588
无形资产 1,856,139,401 1,863,353,636 1,855,779,750 1,850,539,277
递延所得税资产 476,187,701 493,868,095 779,581,081 618,928,724
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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
非流动资产合计 38,627,315,085 39,589,474,191 43,933,583,331 46,903,920,545
资产总计 72,128,221,543 70,104,925,186 67,984,106,505 66,144,555,642
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 2,372,946,586 977,093,278 1,173,245,805 1,154,000,000
应付票据 5,107,274,250 5,269,342,225 5,400,287,600 1,049,125,831
应付账款 5,150,178,953 5,550,236,792 6,315,104,235 7,525,140,482
预收款项 7,725,541,877 8,127,236,452 6,092,362,835 5,615,976,320
应付职工薪酬 268,934,958 284,521,457 275,489,773 197,384,329
应交税费 -417,666,418 -411,180,601 -85,807,517 666,749,301
应付利息 28,597,118 58,185,998 8,138,718 44,099,563
应付股利 513,048,713 506,995,720 701,538,763 1,101,575,013
其他应付款 1,096,200,707 946,266,361 753,587,311 802,838,050
一年内到期的非流动负债 9,784,183,744 7,857,611,313 816,000,000 223,579,337
流动负债合计 31,629,240,488 29,166,308,995 21,449,947,523 18,380,468,226
非流动负债：
长期借款 10,834,596,200 11,368,731,100 13,603,960,000 15,666,296,218
应付债券 998,083,100 997,833,200 5,165,409,845 4,992,975,444
递延收益 552,742,843 573,288,652 579,926,538 563,549,396
递延所得税负债 - - - 6,678,903
其他非流动负债 - - - 7,485,033
非流动负债合计 12,385,422,143 12,939,852,952 19,349,296,383 21,236,984,994
负债合计 44,014,662,631 42,106,161,947 40,799,243,906 39,617,453,220
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 3,206,200,814 3,206,200,814 3,057,920,649 3,008,523,500
未分配利润 8,114,231,207 8,008,142,354 7,350,273,452 7,007,195,285
外币报表折算差额 32,528,661 40,704,768 17,419,949 -47,775,207
归属于母公司股东的权益合计 27,392,000,267 27,294,087,521 26,464,653,635 26,006,983,163
少数股东权益 721,558,645 704,675,718 720,208,964 520,119,259
股东权益合计 28,113,558,912 27,998,763,239 27,184,862,599 26,527,102,422
负债和股东权益总计 72,128,221,543 70,104,925,186 67,984,106,505 66,144,555,642
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合并利润表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 20,507,352,243 64,981,112,494 51,859,969,514 71,259,739,377
减：营业成本 19,763,162,588 61,173,087,326 49,106,658,380 65,154,401,331
营业税金及附加 72,904,412 265,952,521 219,403,050 778,052,466
销售费用 57,944,970 238,440,760 229,232,917 367,289,708
管理费用 303,388,095 1,207,589,989 1,138,339,300 1,092,817,467
财务费用 195,950,432 732,400,757 939,046,170 1,575,913,707
资产减值损失 - 17,532,724 57,598,030 1,796,584,712
加：公允价值变动收益（“-”损失） 4,250 -210,720 224,110 -1,033,080
投资收益 41,768,723 219,550,777 204,300,261 199,877,256
其中：对联营企业和合营企业的投资收
42,187,466 204,748,955 183,239,930 199,367,579
益
营业利润 155,774,719 1,565,448,474 374,216,038 693,524,162
加：营业外收入 33,492,072 159,047,930 191,703,227 122,326,177
减：营业外支出 6,116,614 13,384,684 3,043,520 9,976,147
其中：非流动资产处置净损失（“-”
4,377,265 6,513,280 - 2,788,556
收益）
利润总额 183,150,177 1,711,111,720 562,875,745 805,874,192
减：所得税费用 54,091,188 519,502,407 29,009,600 74,644,736
净利润 129,058,989 1,191,609,313 533,866,145 731,229,456
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并
- - - 9,846,023
前净利润
其中：归属于母公司股东的净利润 106,088,853 1,101,838,516 392,475,316 710,234,350
少数股东损益 22,970,136 89,770,797 141,390,829 20,995,106
每股收益：
基本每股收益（分） 1.38 14.30 5.10 10.38
稀释每股收益 - - - -
其他综合收益 -8,176,107 23,284,819 65,195,156 -57,404,913
综合收益总额 120,882,882 1,214,894,132 599,061,301 673,824,543
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 97,912,746 1,125,123,335 457,670,472 652,829,437
归属于少数股东的综合收益总额 22,970,136 89,770,797 141,390,829 20,995,106
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,924,444,811 76,923,056,450 60,319,597,258 89,188,260,792
收到的税费返还 - 1,638,844 - 43,508,000
收到的其他与经营活动有关的现金 52,164,205 78,592,586 95,300,970 12,761,806
经营活动现金流入小计 24,976,609,016 77,003,287,880 60,414,898,228 89,244,530,598
购买商品、接受劳务支付的现金 -22,783,887,404 -68,938,506,167 -46,582,033,928 -72,196,971,884
支付给职工以及为职工支付的现金 -909,563,266 -3,968,017,755 -3,449,444,939 -3,368,536,415
支付的各项税费 -926,650,928 -3,140,704,020 -3,215,612,152 -4,867,711,244
支付的其他与经营活动有关的现金 -94,512,607 -556,052,567 -499,106,690 -423,516,227
经营活动现金流出小计 -24,714,614,205 -76,603,280,509 -53,746,197,709 -80,856,735,770
经营活动产生的现金流量净额 261,994,811 400,007,371 6,668,700,519 8,387,794,828
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 2,938,870 3,387,455
取得投资收益所收到的现金 49,501,000 198,621,207 199,045,430 187,609,526
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,252,443 27,314,670 33,532,979 18,693,909
资产所收回的现金净额
减少抵押存款所收回的现金净额 - 2,199,744,370 - 253,936,158
收到的其他与投资活动有关的现金 - 74,889,566 95,880,000 39,180,000
投资活动现金流入小计 50,753,443 2,500,569,813 331,397,279 502,807,048
购建固定资产、无形资产和其他长期
-512,943,282 -2,091,321,539 -1,636,438,980 -3,809,043,196
资产所支付的现金
投资所支付的现金 -39,900,000 -292,942,800 -16,579,330
-
收购少数股东权益所支付的现金 - -32,790,825 - -
增加受限制使用货币资金的现金净额 - - -2,406,061,806 -
投资活动现金流出小计 -512,943,282 -2,164,012,364 -4,335,443,586 -3,825,622,526
投资活动产生的现金流量净额 -462,189,839 336,557,449 -4,004,046,307 -3,322,815,478
三．筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 6,828,546,729 13,286,042,257 25,484,946,355 19,326,546,259
吸收投资所收到的现金 - - 68,672,446 3,157,179,396
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 68,672,446 101,194,034
到的现金
发行中期票据收到的现金 - 997,500,000 - -
筹资活动现金流入小计 6,828,546,729 14,283,542,257 25,553,618,801 22,483,725,655
偿还债务所支付的现金 -5,006,226,500 -14,559,651,522 -26,931,562,894 -24,754,928,770
分配股利、利润或偿付利息所支付的
-194,877,189 -580,122,890 -1,241,730,076 -2,841,931,992
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- -77,552,600 -9,973,571 -48,584,570
利、利润
筹资活动现金流出小计 -5,201,103,689 -15,139,774,412 -28,173,292,970 -27,596,860,762
筹资活动产生的现金流量净额 1,627,443,040 -856,232,155 -2,619,674,169 -5,113,135,107
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,639,524 1,785,113 20,600,546 -39,932,963
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,444,887,536 -117,882,222 65,580,589 -88,088,720
加：期初现金及现金等价物余额 5,385,065,613 5,502,947,835 5,437,367,246 5,525,455,966
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项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
六．期末现金及现金等价物余额 6,829,953,149 5,385,065,613 5,502,947,835 5,437,367,246
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产
流动资产：
货币资金 4,530,194,241 3,087,223,561 5,809,069,109 4,368,314,406
交易性金融资产 830,890 826,640 1,037,360 813,250
应收票据 6,282,732,783 7,456,373,686 4,183,146,951 1,180,972,207
应收账款 2,062,228,328 2,350,835,807 1,071,371,524 840,021,187
应收股利 197,494,579 197,494,579 24,751,198 -
预付款项 2,393,939,145 1,278,962,474 571,602,521 1,573,542,503
其他应收款 54,204,738 73,786,134 29,344,892 48,206,022
存货 11,464,813,578 10,601,699,907 7,729,440,621 8,991,015,193
一年内到期的非流动资产 - - - 2,938,870
流动资产合计 26,986,438,282 25,047,202,788 19,419,764,176 17,005,823,638
非流动资产：
长期股权投资 2,217,048,442 2,219,360,976 2,181,564,626 2,018,118,616
投资性房地产 17,964,582 17,999,035 18,404,084 18,809,133
固定资产 31,194,478,065 32,075,219,828 36,293,704,502 38,877,703,976
工程物资 276,954,394 252,574,410 221,471,149 434,169,176
在建工程 1,361,063,541 1,420,353,347 1,505,126,557 2,138,731,681
无形资产 1,207,013,253 1,215,033,032 1,238,079,244 1,269,925,611
递延所得税资产 471,947,310 479,719,267 767,989,564 603,267,351
非流动资产合计 36,746,469,587 37,680,259,895 42,226,339,726 45,360,725,544
资产总计 63,732,907,869 62,727,462,683 61,646,103,902 62,366,549,182
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 262,256,000 264,908,000 - 630,000,000
应付票据 3,010,960,000 2,762,510,000 3,057,932,063 20,000,000
应付账款 4,725,169,887 4,730,311,762 5,743,462,652 6,917,042,896
预收款项 6,226,267,506 6,832,999,783 5,584,922,592 5,212,997,409
应付职工薪酬 214,745,945 229,661,197 208,145,931 136,423,372
应交税费 -389,077,967 -388,889,831 -66,882,101 650,199,891
应付利息 28,409,458 58,022,621 8,039,421 43,853,466
应付股利 507,338,775 506,995,720 701,538,763 1,101,575,013
其他应付款 848,191,482 895,353,523 710,762,838 734,772,103
一年内到期的非流动负债 9,784,183,744 7,843,611,313 816,000,000 216,000,000
流动负债合计 25,218,444,830 23,735,484,088 16,763,922,159 15,662,864,150
非流动负债：
长期借款 10,744,596,200 11,278,731,100 13,577,000,000 15,654,324,200
应付债券 998,083,100 997,833,200 5,165,409,845 4,992,975,444
递延收益 520,939,725 540,572,623 562,619,538 562,504,397
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
其他非流动负债 - - - 7,485,033
非流动负债合计 12,263,619,025 12,817,136,923 19,305,029,383 21,217,289,074
负债合计 37,482,063,855 36,552,621,011 36,068,951,542 36,880,153,224
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 2,964,168,101 2,964,168,101 2,873,596,445 2,864,520,805
未分配利润 7,247,636,328 7,171,633,986 6,664,516,330 6,582,835,568
股东权益合计 26,250,844,014 26,174,841,672 25,577,152,360 25,486,395,958
负债和股东权益总计 63,732,907,869 62,727,462,683 61,646,103,902 62,366,549,182
1-2-54
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母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 18,471,376,808 65,373,961,475 52,577,803,993 75,148,069,659
减：营业成本 17,988,789,786 62,655,167,678 50,682,172,839 69,713,506,492
营业税金及附加 62,027,135 236,987,944 192,555,640 748,551,737
销售费用 54,693,190 216,160,050 211,682,235 350,915,918
管理费用 235,813,774 967,508,708 902,399,740 847,471,805
财务费用 117,476,737 509,092,010 862,154,362 1,296,859,062
资产减值损失 - 13,906,462 57,810,860 1,664,503,803
加：公允价值变动收益（“-”损
4,250 -210,720 224,110 -1,033,080
失）
投资收益 52,686,472 401,763,634 222,049,960 313,324,057
其中：对联营企业和合营
42,187,466 208,619,071 183,133,600 203,058,158
企业的投资收益
营业利润 65,266,908 1,176,691,537 -108,697,613 838,551,819
加：营业外收入 19,757,016 110,771,981 141,823,422 75,898,971
减：营业外支出 1,249,625 8,476,662 2,628,327 7,150,580
其中：非流动资产处置净
-246,118 5,987,267 - 1,497,324
损失（“-”收益）
利润总额 83,774,299 1,278,986,856 30,497,482 907,300,210
减：所得税费用 7,771,957 373,270,297 -60,258,920 40,609,852
净利润 76,002,342 905,716,559 90,756,402 866,690,358
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 76,002,342 905,716,559 90,756,402 866,690,358
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,687,888,598 73,226,450,977 58,445,263,233 90,024,045,119
收到的其他与经营活动有关的现金 35,124,801 33,372,000 63,628,999 9,897,601
经营活动现金流入小计 22,723,013,399 73,259,822,977 58,508,892,232 90,033,942,720
购买商品、接受劳务支付的现金 -20,897,037,538 -67,455,646,935 -46,465,648,472 -74,182,216,748
支付给职工以及为职工支付的现金 -889,626,256 -3,614,583,500 -3,068,781,566 -3,201,011,059
支付的各项税费 -615,647,581 -2,629,543,400 -2,858,722,148 -4,340,091,733
支付的其他与经营活动有关的现金 -94,512,607 -571,281,122 -402,634,585 -233,958,135
经营活动现金流出小计 -22,496,823,982 -74,271,054,957 -52,795,786,771 -81,957,277,675
经营活动产生的现金流量净额 226,189,417 -1,011,231,980 5,713,105,461 8,076,665,045
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 2,938,870 3,387,455
取得投资收益所收到的现金 54,999,007 278,245,265 193,949,405 267,742,649
处置固定资产、无形资产和其他长
1,252,443 12,344,916 9,457,226 16,709,479
期资产所收回的现金净额
减少抵押存款所收到的现金 - 2,049,545,713 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 57,428,300 78,000,000 38,080,000
投资活动现金流入小计 56,251,450 2,397,564,194 284,345,501 325,919,583
购建固定资产、无形资产和其他长期
-490,083,847 -1,735,416,651 -1,202,246,367 -3,042,663,242
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - -35,000,000 -88,663,609 -219,695,610
增加受限制使用货币资金的现金净额 - - -2,043,545,713 -6,000,000
投资活动现金流出小计 -490,083,847 -1,770,416,651 -3,334,455,689 -3,268,358,852
投资活动产生的现金流量净额 -433,832,397 627,147,543 -3,050,110,188 -2,942,439,269
三．筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,055,985,362
取得借款所收到的现金 6,823,546,729 10,575,527,950 24,061,800,551 16,892,143,515
发行中期票据收到的现金 997,500,000
筹资活动现金流入小计 6,823,546,729 11,573,027,950 24,061,800,551 19,948,128,877
偿还债务所支付的现金 -5,006,226,500 -10,791,303,200 -26,166,167,640 -21,791,703,883
分配股利、利润或偿付利息所支付的
-193,658,655 -1,051,907,837 -1,144,403,881 -2,584,949,377
现金
筹资活动现金流出小计 -5,199,885,155 -11,843,211,037 -27,310,571,521 -24,376,653,260
筹资活动产生的现金流量净额 1,623,661,574 -270,183,087 -3,248,770,970 -4,428,524,383
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 26,952,087 -18,032,311 -17,015,313 -8,756,801
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,442,970,681 -672,299,835 -602,791,010 696,944,592
加：期初现金及现金等价物余额 3,087,223,561 3,759,523,396 4,362,314,406 3,665,369,814
六．期末现金及现金等价物余额 4,530,194,242 3,087,223,561 3,759,523,396 4,362,314,406
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
二、合并报表范围的变化
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
2011 年一季度发行人合并报表范围与 2010 年度一致，未发生变化。
2010 年发行人合并范围变化情况如下：
马钢股份全资子公司马钢国际经济贸易总公司投资设立安徽江南钢铁材料
质量监督检验有限公司，注册资本 100 万元，经营范围：钢铁材料与产品、钛合
金、耐火材料制品、原燃辅料质量监督检验；理化检验技术与服务；理化检测设
备应用、检定和维修。该公司注册地为安徽省马鞍山市，由马钢国际经济贸易总
公司 100%持股，故纳入合并报表范围。
2009 年发行人合并财务报表范围与 2008 年度一致。
2008 年发行人合并范围变化情况如下：
马钢股份控股子公司和菱实业以人民币 15,677,600 元的对价收购了马钢集
团之控股子公司马钢智能停车 75%的股权。马钢智能停车主要从事自动立体停车
设备的生产、安装和销售业务。合并后纳入发行人合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
流动比率 1.06 1.05 1.12 1.05
速动比率 0.64 0.62 0.70 0.51
资产负债率（母公司报表） 58.81% 58.27% 58.51% 59.13%
资产负债率（合并报表） 61.02% 60.06% 60.01% 59.90%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.56 3.54 3.44 3.38
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
EBITDA 利息保障倍数 6.87 8.19 6.41 3.94
应收账款周转率（次） 69.75 67.66 71.55 85.65
存货周转率（次） 6.13 5.71 5.21 6.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.03 0.05 0.87 1.09
每股净现金流量（元） 0.19 -0.02 0.01 -0.01
基本每股收益（元） 0.014 0.143 0.051 0.104
全面摊薄净资产收益率 0.39% 4.04% 1.48% 2.73%
（二）上述财务指标的计算方法
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有
者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中
其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
六届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2010 年度股东周年大会批准，
公司向中国证监会申请发行不超过 55 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
2011 年 6 月 15 日，本公司 2010 年度股东周年大会批准，本期债券募集资
金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。在股东大会批准的上述
用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还即将于 2011
年 11 月到期的 55 亿元分离交易可转债。
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2011 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划全部用于改善债务结构、偿还公司债务，本公司合并财务报
表的资产负债率水平将维持不变（仍为 61.02%）；母公司财务报表的资产负债率
水平在偿还债务后将与发行公司债前相比维持不变（仍为 58.81%）。
（二）对于发行人财务成本的影响
2010 年以来中国人民银行已连续数次上调商业银行存款准备金率并加息，
在当前通货膨胀预期仍较强烈的情况下，我国整体信贷规模更加趋紧，且财务成
本日趋上升。本期发行的公司债作为中长期限融资工具，可在通胀及加息情况下
以固定利率一次性锁定财务成本，避免由于利率上升带来的财务风险。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、 马鞍山钢铁股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书；
2、 马鞍山钢铁股份有限公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度财务报告及
审计报告及马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年度第一季度财务报表；
3、 中信证券股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司公开发行 2011 年
公司债券的发行保荐书；
4、 北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司申请发行公司债
券的法律意见书；
5、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告；
6、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议；
7、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议规则；
8、 马钢（集团）控股有限公司为本期债券出具的担保函；
9、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券之担保合同；
10、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集
说明书全文及上述其他备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅本募集说明书及本摘要。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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