股票简称：马钢股份 股票代码：600808
马鞍山钢铁股份有限公司
（中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号）
公开发行 2011 年公司债券募集说明书
保荐人/主承销商
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
签署日期：2011 年 8 月 23 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受
托管理协议对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议规则、债券受托管
理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时
查阅。
除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对
本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人本期债券信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期
末的净资产为 2,811,355.89 万元（截至 2011 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益
合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
73,484.94 万元（2008 年-2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请
参见发行公告。
二、截至 2011 年 3 月 31 日，公司本期债券担保人马钢集团（合并报表口径）
累计对外担保余额为人民币 56.40 亿元，占担保人合并报表所有者权益合计数的
比重为 16.60%；马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余额为人
民币 89 亿元（其中 55 亿元系马钢集团为“06 马钢债”提供的担保），占担保人
合并报表归属于母公司所有者权益的比重为 46.40%。
三、受钢材需求及钢材价格波动较大、原燃料价格持续上涨等因素的影响，
公司最近几年的经营业绩出现了一定程度的波动。在盈利能力方面，公司 2009
年度净利润为 53,386.61 万元，较 2008 年度下滑了 26.99%；2010 年度净利润为
119,160.93 万元，较 2009 年度上升了 123.20%；在现金流方面，公司最近三年的
经营活动现金流量净额分别为 838,779.48 万元、666,870.05 万元和 40,000.74 万
元，呈现逐年下降趋势。随着国际国内经济形势的企稳回升和国内制造业加速复
苏所带来的需求上升，预计公司的内在盈利能力将增强，但公司经营业绩能否进
一步提高，仍将受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响。
四、2007 年 6 月，国家税务总局发布了《关于上海石油化工股份有限公司
等 9 家境外上市公司企业所得税征收管理有关问题的通知》（国税函[2007]664
号），对国务院一九九三年批准到香港发行股票的九家上市公司，仍在执行的已
到期的税收优惠政策，相关地方税务局必须立即予以纠正。对于以往年度采用已
过期优惠税率计算得出的所得税与按适用税率计算得出的所得税之间的差异，应
该按照《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定进行处理。本公司属于上
1-1-2
述九家公司之一，而且在以往年度执行了 15%的优惠税率。在了解上述情况后，
本公司与主管税务机关就此问题进行了全面沟通，并接到主管税务机关通知，
2007 年度企业所得税执行 33%税率。本公司未被追缴以前年度的所得税差异。
基于主管税务机关的通知及本公司与主管税务机关的沟通，公司董事们认为，在
目前阶段尚不能确定主管税务机关是否将追缴以前年度的所得税差异，并无法可
靠地估计此事的最终结果。因此，在财务报表中没有针对可能产生的以前年度所
得税差异提取准备。
截至目前，本公司未收到税务机关对于公司应如何调整以前年度所得税税率
和对以前年度的所得税如何处理的书面确认，也未获税务机关下发税务追缴函。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
六、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法
保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
七、经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券
信用等级为 AAA。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评
估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期
债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债
券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方
式取得本次债券，即视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将
持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券
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偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通
过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上证所网站
将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评
级结果及报告。
1-1-4
目 录
声 明 ..........................................................................................................1
重大事项提示 ................................................................................................2
目 录 ..........................................................................................................5
释 义 ..........................................................................................................7
第一节 发行概况 ....................................................................................... 11
一、本次发行的基本情况................................................................................... 11
二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 15
三、认购人承诺................................................................................................... 19
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19
第二节 风险因素 .......................................................................................20
一、本期债券的投资风险................................................................................... 20
二、发行人的相关风险....................................................................................... 22
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 28
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 28
三、发行人的资信情况....................................................................................... 31
第四节 担保 ..............................................................................................33
一、担保人的基本情况....................................................................................... 33
二、担保函的主要内容....................................................................................... 35
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 36
第五节 偿债计划及其他保障措施 ...............................................................38
一、偿债计划....................................................................................................... 38
二、偿债资金来源............................................................................................... 38
三、偿债应急保障方案....................................................................................... 39
四、偿债保障措施............................................................................................... 39
五、发行人违约责任........................................................................................... 41
第六节 债券持有人会议 .............................................................................43
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 43
二、债券持有人会议规则................................................................................... 43
第七节 债券受托管理人 .............................................................................51
一、债券受托管理人........................................................................................... 51
二、债券受托管理协议主要内容....................................................................... 52
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第八节 发行人基本情况 .............................................................................66
一、发行人历史沿革情况................................................................................... 66
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况................................................... 67
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况........................... 68
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................................... 73
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 74
六、发行人主要业务情况................................................................................... 78
第九节 财务会计信息 ................................................................................91
一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 91
二、合并报表范围的变化................................................................................. 100
三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 100
四、发行人最近三年非经常性损益明细表..................................................... 101
五、管理层讨论与分析..................................................................................... 102
六、本次发行后公司资产负债结构的变化..................................................... 119
第十节 本次募集资金运用 .......................................................................121
一、本次债券募集资金规模............................................................................. 121
二、本次募集资金运用计划............................................................................. 121
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 121
第十一节 其他重要事项 ...........................................................................122
一、发行人最近一期末对外担保情况............................................................. 122
二、发行人未决诉讼或仲裁事项..................................................................... 122
三、发行人所得税差异事项............................................................................. 122
四、发行人投资重组情况................................................................................. 123
第十二节 董事及有关中介机构声明 .........................................................124
第十三节 备查文件..................................................................................131
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或马钢 指 马鞍山钢铁股份有限公司
股份
控股股东、马钢集团、担保人 指 马钢（集团）控股有限公司
长江钢铁 指 安徽长江钢铁股份有限公司
本次债券、本期债券 指 发行人本次公开发行的“马鞍山钢铁
股份有限公司 2011 年公司债券”
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、主承销商、簿记管理 指 中信证券股份有限公司
人、债券受托管理人、中信证
券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员
会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上证所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签
订的《马鞍山钢铁股份有限公司 2011
年公司债券之承销协议》
承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由
主承销商、副主承销商和分销商组成
承销机构的总称
余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本
期债券，发行期届满后，无论是否出
现认购不足和/或任何承销商违约，主
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
承销商均有义务按承销协议的规定将
相当于本期债券全部募集款项的资金
按时足额划至发行人的指定账户；承
销团各成员依据承销团协议的规定承
销本期债券，并对主承销商承担相应
的责任
债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《马
鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债
券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则 指 《马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公
司债券持有人会议规则》及其变更和
补充
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、
接受赠与、继承等合法途径取得并持
有本期债券的主体，两者具有同一涵
义
公司股东大会 指 马鞍山钢铁股份有限公司股东大会
公司董事会 指 马鞍山钢铁股份有限公司董事会
公司监事会 指 马鞍山钢铁股份有限公司监事会
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所
资信评级机构、评级机构、中 指 中诚信证券评估有限公司
诚信证评
新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施
细则（2006 年 2 月 6 日颁布，2008 年
9 月 26 日修订）》，上证所于 2006 年 5
月 8 日起推出的质押式回购交易。质
押式回购交易指将债券质押的同时，
将相应债券以标准券折算比率计算出
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
的标准券数量为融资额度而进行的质
押融资，交易双方约定在回购期满后
返还资金和解除质押的交易。新质押
式回购区别于上证 所 以往质押式回
购，主要在前者通过实行按证券账户
核算标准券库存、建立质押库等方面，
对回购交易进行了优化
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业
会计准则——基本准则》和38项具体
准则，其后颁布的企业会计准则应用
指南，企业会计准则解释及其他相关
规定
最近三年及一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年及2011年1-3
月
工作日 指 中华人民共和国商业银行北京市的对
公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节
假日或休息日（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司
英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C.
L.）
法定代表人：苏鉴钢
股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称及代码：马钢股份 600808、马鞍山钢铁 0323
注册资本：7,700,681,186 元
注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
邮政编码：243003
联系电话：86-555-2888158，86-555-2875251
传真：86-555-2887284
企业法人营业执照注册号：340000400002545
税务登记证号：340504610400837
公司网址：http://www.magang.com.cn（A 股）、http://www.magang.com.hk（H
股）
电子邮箱：mggfdms@magang.com.cn
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动
力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品
的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装；汽车修理及废汽
车回收拆解 （仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑、建筑安装；建
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
筑装饰 （凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
（二）核准情况及核准规模
2011 年 4 月 27 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
发行公司债券的议案》。
2011 年 6 月 15 日，本公司 2010 年度股东周年大会审议通过了《关于发行
公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 4 月 28 日、2011
年 6 月 16 日的《上海证券报》及上证所网站。
经中国证监会于 2011 年 7 月 27 日签发的“证监许可[2011]1177 号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过 55 亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：马鞍山钢铁股份有限公司。
债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券（3年期品种简称为“11
马钢01”，5年期品种简称为“11马钢02”）。
债券期限：本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种，其中，3 年期品种初始
发行规模为 30 亿元，5 年期品种初始发行规模为 25 亿元，两个品种间可以进行
双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将由发行人和保荐
人（主承销商）根据网上发行情况和网下询价结果协商一致，决定是否进行品种
间回拨。各品种的最终发行规模合计不超过 55 亿元。
发行总额：本次发行的公司债券的规模为不超过人民币 55 亿元（含 55 亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2011 年 8 月 25 日。
付息日期：
（1）3 年期品种：2012 年至 2014 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2012 年至 2016 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
到期日：
（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日。
（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日。
兑付日期：
（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
计息期限：
（1）3 年期品种：计息期限为 2011 年 8 月 25 日至 2014 年 8 月 24 日。
（2）5 年期品种：计息期限为 2011 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 24 日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用
等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股
份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回
购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上
证所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包
括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信
息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结
构、偿还公司债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011 年 8 月 23 日。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
发行首日：2011 年 8 月 25 日。
预计发行期限：2011 年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2011 年 8 月 25 日。
网下发行期限：2011 年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：马鞍山钢铁股份有限公司
住所：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号
法定代表人：苏鉴钢
联系人：胡顺良、何红云、王玮、徐亚彦、李伟
联系电话：0555-2888158，0555-2875251
传真：0555-2887284
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信
证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系电话：010-66025242、66211557
传真：010-66025253
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠
联系电话：010-57601920、57601917、57601915
传真：010-57601990
3、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
4、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼
法定代表人：徐浩明
联系人：周华
联系电话：021-22169868
传真：021-22169834
5、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
法定代表人：张佑君
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
6、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系电话：010-66299509、66299520、66299521
传真：010-66299589
7、英大证券有限责任公司
住所：深圳福田区深南中路 2068 号华能大厦 30、31 楼
办公地址：北京市东城区海运仓胡同 1 号海运仓国际大厦七层
法定代表人：赵文安
联系人：曹卫红
联系电话：010-84002620
传真：010-84001152
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
经办律师：乔文骏、陈屹
联系电话：010-59572288
传真： 010-65681838
（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层
法定代表人：葛明
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经办注册会计师：钟丽、武国欣
联系电话：010-58153541
传真：010-58114541
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：周浩
评级人员：刘固、李敏
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810192300000235
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利
联系电话：010-60838888
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
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传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构
及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性
利害关系。
本次发行的主承销商/保荐人中信证券持有马钢股份股票情况如下：
截至 2011 年 3 月 31 日，中信证券普通自营业务股票账户持有马钢股份股票
3,441,716 股，占马钢股份总股本的 0.045%，占无限售条件流通股的 0.045%。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债
券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债
券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
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而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客
户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司
亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期
债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本
期债券投资者受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为
马钢集团。截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（合并报表口径）累计对外担保余
额为人民币 56.40 亿元，占担保人合并报表所有者权益合计数的比重为 16.60%；
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担保余
额为人民币 89 亿元（其中 55 亿元是马钢集团为“06 马钢债”提供的担保），占
担保人合并报表归属于母公司所有者权益的比重为 46.40%。
虽然马钢集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但是在本期
债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生
负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担
的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保的能力。
（七）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
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债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信
用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了
任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产
生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出压力较大的风险
公司最近三年及一期投资活动现金流量 净额分别为-332,281.55 万元、
-400,404.63 万元、33,655.74 万元和-46,218.98 万元，历史资本支出规模较大。按
照公司“十二五”规划，公司将继续加快产业结构调整，加大对改善关键品种质
量的投入，并争取于 2013 年主要生产设备与工艺 100%达到行业国内领先乃至国
际先进水平。公司的马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调
整规划项目已列入我国钢铁行业振兴规划，同时项目已通过国家环保部的批复，
该项目的四个子项目也已分别获得马鞍山市发展和改革委员会的备案批复。马钢
（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规划项目整体预计总投
资约 200 亿元，未来几年公司仍面临持续的资本支出压力。尽管上述项目投入运
营之后能够有效促进公司加快产品结构调整、在马钢股份新区集中生产及开发具
有较好盈利能力的板材产品，增加公司收入，改善公司资金状况，并进一步增强
公司的市场竞争力和盈利能力，但持续较大规模的资本支出仍可能会加重公司的
财务负担。此外公司的投资资金来源主要依靠自有资金，其余部分依靠银行借款。
若国家进一步收紧信贷政策，发行人的财务成本也将进一步上升。
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2、融资成本受利率波动影响而导致的风险
本公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，公司最近三年及一
期银行借款总金额一直处于较高水平，未来贷款利率的进一步提高将增加本公司
银行借款的利息费用。截至 2011 年 3 月 31 日，公司长期借款和短期借款总额分
别达 1,083,459.62 万元和 237,294.66 万元，公司最近三年及一期的利息费用分别
为 184,030.37 万元、100,415.47 万元、91,355.26 万元和 21,972.11 万元。中国人
民银行已分别于 2010 年 10 月、2010 年 12 月、2011 年 2 月和 2011 年 4 月上调
了贷款基准利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导
致本公司利息费用产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。
3、汇率风险
最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期，
人民币对美元、欧元的波动较大。截至 2010 年末，公司美元借款合计 81,400 万
美元，进口押汇合计 3,119.62 万美元，由于公司存在外币贷款，人民币汇率的波
动使得公司存在一定的汇率波动风险。
另外，公司进口原料及出口产品主要以美元结算，进口设备及备件以欧元或
日元结算，公司的外汇结算货币以美元为主。近年来美元兑人民币的汇率持续贬
值，公司美元债务产生汇兑收益，最近三年及一期汇率变动对公司现金及现金等
价物的影响分别为-3,993.30 万元、2,060.05 万元、178.51 万元和 1,763.95 万元。
由于公司进口铁矿石所支付的美元总额远大于出口产品所收入的美元总额，因此
目前人民币对美元的升值对公司并无不利影响。但如果未来人民币相对美元的汇
率贬值，则将对公司带来一定不利影响。
4、经营活动现金流量净额波动的风险
公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为 838,779.48 万元、
666,870.05 万元、40,000.74 万元和 26,199.48 万元，2009 年和 2010 年分别较上
年同期下降 20.50%和 94.00%，降幅较大。公司最近三年及一期经营活动现金流
量净额波动较大的主要原因一是受原燃料价格上涨导致原燃料采购成本支出金
额大幅增加，二是基于原材料价格短期内仍面临较大上涨压力而增加存货，三是
经营性应收账款项目有所增加。虽然 2011 年一季度公司经营活动现金流量净额
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有所回升，但如果未来钢材市场需求持续波动，铁矿石成本保持高位运行，则公
司经营活动现金流量净额可能进一步波动，从而影响公司的偿债能力。
（二）经营风险
1、行业周期性波动风险
钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业，行业整体效益与国家经济景气程
度和基础建设规模有较大的相关性，表现出一定的周期性。2008 年下半年到 2009
年二季度，钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响，需求低迷，行业景气度
下降，钢铁企业的盈利受到较大影响。其后在“四万亿”投资以及钢铁行业振兴
计划的作用下，钢材需求有所恢复，钢材产销量和钢价双双回升，2009 年和 2010
年国内粗钢产量分别达到 5.68 亿吨和 6.27 亿吨，分别较上年增长 12.9%和 9.3%。
然而，受钢铁产能过剩以及通货膨胀压力加大等不利因素的影响，特别是考虑到
未来宏观经济走向的不确定性及复杂性，我国钢铁企业生产经营仍将面临较大挑
战。
2、需求变动和产品价格波动风险
钢铁产品的价格受市场供需影响较大，国内钢铁产能的供大于求及国内外钢
铁行业下游领域对钢铁产品需求的变动，使钢材价格频繁波动，这种波动进而影
响本公司钢材产品的价格和毛利，公司主要产品板材最近三年及一期销售均价分
别为 4,810 元/吨、3,589 元/吨、4,272 元/吨和 4,634 元/吨，价格波动较大。尽管
随着国家投资政策的不断出台，以及近期国家要求加强保障房建设、于 2011 年
完成 1,000 万套保障房等政策的出台，使房地产和基础设施建设对拉动钢材需求
起积极作用，有利于扩大钢材需求，但目前国际国内经济环境仍存在较大不确定
性，未来钢材市场价格走向和价格波动将给发行人经营业绩带来影响。
3、原材料价格波动风险
铁矿石是发行人主要生产原料，最近三年及一期发行人铁矿石采购量分别为
1,883 万吨、1,959 万吨、2,278 万吨和 493 万吨。发行人每年消耗的铁矿石中大
约 70%需要进口，随着公司生产规模的不断扩大，发行人铁矿石进口量将可能进
一步上升。近几年铁矿石特别是进口铁矿石价格大幅上涨后持续高位运行，使得
最近三年及一期发行人进口铁矿石采购价分别达 914 元/吨、639 元/吨、953 元/
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吨和 1,195 元/吨。国际铁矿石定价机制已自 2010 年开始由原先的长期协议定价
模式变为季度定价以及部分有选择权的现货价。尽管目前发行人能够通过钢材价
格传导机制以及钢材产品结构调整等手段消化部分铁矿石价格上涨压力，但是由
于发行人每年消耗的铁矿石中约 70%需要进口，如果未来国际铁矿石定价机制的
进一步变化导致铁矿石价格大幅波动，则可能对发行人的盈利能力及偿债能力带
来一定不利影响。
此外，发行人主要原材料中焦煤和焦炭价格近年来也持续波动。若未来焦煤、
焦炭等主要原材料价格进一步波动或上升，将对公司控制原材料成本形成一定挑
战，从而影响公司的盈利能力。
4、市场竞争风险
发行人在国内外市场上均面临着其他钢铁企业的竞争。 其他钢铁生产企业
可能在物流成本、生产成本和销售渠道等某个方面优于发行人，从而可能影响发
行人在某些销售区域的市场份额。特别是近年来，随着国内钢铁行业整合力度的
加大，一些大型钢铁企业正逐步通过兼并收购进行全国范围内的产业布局，尽管
本公司也正在通过兼并重组扩大市场份额，但仍将可能面临愈发激烈的市场竞
争。
（三）政策风险
1、国家产业政策的风险
2009 年 9 月 26 日，国务院下发了[2009]38 号文《关于抑制部分行业产能过
剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“38 号文”）。从国家政
策取向看，面对钢铁产业投资过热、产能过剩的倾向，国家采取了坚决制止钢铁
盲目投资和低水平重复建设的政策措施。国家一方面鼓励和支持优势企业兼并重
组，做大做强，另一方面采取严格市场准入、强化环境管理、依法依规供地用地、
实行有保有控的金融政策和严格项目管理等多项措施，抑制盲目发展和低水平重
复建设。国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。
在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司未来经营和发展仍有可能面临一
定的政策风险。
公司于 2007 年就已经完成落后产能的淘汰工作，并制定和着手实施淘汰缺
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乏竞争力的技术装备和生产能力的计划。公司的马钢（合肥）钢铁有限责任公司
环保搬迁暨马钢股份结构调整规划项目已列入我国钢铁行业振兴规划，并通过国
家环保部的批复。该项目的四个子项目也已分别获得马鞍山市发展和改革委员会
《关于同意马钢股份公司新区后期结构调整配套炼钢及精炼系统项目备案的批
复》（马发改秘[2010]234 号，2010 年 11 月 10 日），《关于同意马钢股份公司新区
后 期 结构调整配套项 目高效双流板坯连铸 机工程备案的批复》（马发改秘
[2010]256 号，2010 年 12 月 13 日），《关于同意马钢股份公司新区后期结构调整
配套项目 1580 热轧生产线工程备案的批复》（马发改秘[2010]257 号，2010 年 12
月 13 日）以及《关于马钢新区后期结构调整项目热轧酸洗板生产线项目备案的
通知》（马发改秘[2011]3 号，2011 年 1 月 5 日）的备案批复。上述举措均符合
38 号文中关于钢铁行业的产业政策导向的要求，对公司整体产能并无明显影响，
因此 38 号文对公司目前生产经营并无影响。但如果未来产业政策调控进一步趋
紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响。
2、环保政策的风险
钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣。我
国对环保问题逐渐重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，并于 2006 年 7
月 3 日发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减
污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。工业和信息化部于 2010 年 7 月 13
日发布了《钢铁行业生产经营规范条件》，要求钢铁企业持证、达标排污，并对
工业污染排放量作出具体限制，严格环评审批及污染物排放监测和治理设施建
设。2011 年一季度本公司吨钢综合能耗 652 千克标煤/吨，吨钢耗新水 4.53 立方
米/吨，吨钢烟粉尘排放 0.94 千克/吨，吨钢 SO2 排放 1.70 千克/吨，吨钢 COD
排放 0.095 千克/吨，经严格监测和系统治理，本公司目前各项环保指标都已达标，
近三年不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，且近年来本公司在节能减
排方面持续投入，取得良好效果。但随着社会对环保工作的日益重视，政府对企
业的环保要求将更加严格，未来公司废气、废水、废渣的排放若不能持续达到国
家规定标准，将可能因环保问题而影响公司的生产经营活动。
（四）管理风险
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由公司与公司的控股股东马钢集团组成的国内大型钢铁产业联合体，经营范
围涵盖了钢铁生产工艺所需要的全部工序，由于历史和所处地理位置的原因，公
司生产所需的少部分铁矿石及服务由马钢集团提供，尽管公司与马钢集团签订了
《矿石购销协议》等有关协议，严格约束关联交易行为，但如果双方不能严格遵
守有关协议，将可能影响关联交易的公平和公正，对公司的经营造成一定的不利
影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营。
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第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信
用等级为 AAA。中诚信证评出具了《马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券
信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，
该级别反映了马钢股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约
风险很低。
本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用
风险极低。该级别同时考虑了马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
中诚信证评基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等
级为 AA+，在马钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保的条件下，中诚信证评评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA。
（三）评级报告的主要内容
中国钢铁行业近些年发展迅速，但是行业整体存在着产能过剩、行业集中度
低等问题，随着国家加大节能减排、淘汰落后产能的力度，行业集中度有所提高。
目前中国仍处于工业化、城镇化发展阶段，“十二五”期间城镇化水平仍将有较
显著的提升，对钢铁的需求仍会继续增长，因此，钢铁行业产能过剩的局面将有
所改观。
近几年，发行人加大了产品结构调整的力度，成功实现了建筑钢材向工业钢
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材的转变，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。目前公司已掌握大
型高炉冶炼、火车轮、H 型钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连
轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、
热轧大 H 型钢和火车轮生产线，全部产品通过 ISO9002 质量体系认证，在管理
和技术水平上具备较强的竞争能力。
2011 年 4 月，发行人与长江钢铁签订联合重组协议，出资约 12.34 亿元购买
长江钢铁非公开发行的股份 6.6 亿股，占长江钢铁本次增资扩股后股份总数的
55%，从而占据控股地位。长江钢铁公司的主要产品是线材与螺纹钢等建筑用材，
现有产能 120 万吨，预计年底产能将扩张至 300 万吨。此举有助于发行人进一步
实施产品结构调整，并巩固其在中国中部地区的行业竞争地位。
发行人建立了健全的现代企业制度，按照《公司法》的规定建立并完善了股
东大会、董事会、监事会和总经理层相互制衡的法人治理结构。公司董事会、监
事会、总经理层运作规范，相关职能部门运行独立，与控股股东及其下属公司之
间的关联交易符合相关法律法规的规定。公司已构建了符合自身发展的管理体
制，建立了以财务目标管理为主要内容的管理体系，董事会在专门职能上的执行
能力较强，管理层的职责体系比较完善，各项管理制度较为规范。
截至 2011 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 61.02%，较上年末略有提高。
从同行业上市公司对比来看，公司资产负债率和总资本化比率在行业内处于适中
水平。但是，若马钢（合肥）钢铁有限责任公司环保搬迁暨马钢股份结构调整规
划全面实施，大规模的资本支出可能导致公司负债水平的上升。
公司一直与各家金融机构保持良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，公
司从包括工行、农行、中行、建行等多家银行获得综合授信额度合计 498.02 亿
元，其中尚未使用的授信余额为 314.14 亿元，公司具有较好的财务弹性。同时，
作为香港、上海两地上市公司，发行人直接融资渠道畅通。
整体看，公司主营业务突出，生产规模较大，加之畅通的融资渠道，公司整
体偿债能力较强。此外，马钢集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健、偿债
能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将对本期公
司债券按期偿还提供有力的保障。
1、正面
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（1）规模优势。发行人是国内大型钢铁企业之一。2010 年公司生产生铁 1,456
万吨，粗钢 1,540 万吨，钢材 1,470 万吨，具备一定的规模优势。未来随着对长
江钢铁的重组成功，其产能将进一步扩大，为未来进一步做大做强奠定了基础。
（2）区位优势。发行人地处宁（南京）芜（湖）铁矿区，该地区铁矿资源
丰富。同时，发行人所处的长江中下游地区水运、铁路、公路交通快捷便利，优
越的地理位置不仅可以使公司的资源供应获得稳定的运输保障，而且运输成本相
对较低。
（3）产品结构和技术优势。目前公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H 型
钢生产等先进工艺技术，并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进
技术，公司拥有世界先进的冷热轧薄板、高速线材、热轧大 H 型钢和火车轮生
产线，形成了独具特色的“板、型、线、轮”产品结构。
（4）融资能力强。发行人为香港、上海两地上市公司，直接融资渠道畅通。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司获得综合授信额度合计 498.02 亿元，其中尚未使
用的授信余额为 314.14 亿元，备用流动性较为充裕。
（5）马钢集团担保增强了公司债券偿付保障能力。马钢集团拥有丰富的铁
矿石资源，目前拥有铁矿石保有储量 15 亿吨，可开采储量 7.7 亿吨。目前马钢
集团经营状况良好，偿债能力较强。马钢集团提供的全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。
2、关注
（1）受宏观政策和铁矿石定价机制变动的影响，钢材价格波动加剧。2011
年开始铁矿石采取指数定价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政
策的调控力度及持续时间将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。
（2）铁矿石、煤炭等主要原燃料价格上涨，压缩了公司的盈利空间。公司
所需铁矿石和煤炭主要需要外购，2010 年下半年以来，铁矿石和煤炭等原燃料
价格大幅上涨，公司成本压力增加。
（3）短期债务压力增加。截至 2011 年 3 月 31 日，公司短期债务已达到 172.64
亿元，长短期债务比也由 2008 年的 0.12 升至 2011 年 3 月末的 1.46。此外，公
司分离交易可转债将于 2011 年 11 月到期，需一次性偿付 55 亿元债券本金，届
时公司将面临债务集中偿付的压力。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司合并口径在中国银行股份有限公司、中国工商
银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、
交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国进出口银行、中信银行股
份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、徽
商银行股份有限公司、三菱东京日联银行（中国）等多家银行的授信额度折合人
民币合计约 498.02 亿元，其中已使用授信额度约 183.88 亿元，尚余授信额度约
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
314.14 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重
违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期公司未发行公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净
资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 55 亿元。以 55 亿元的发行规模
计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余
额为 110 亿元，占公司截至 2011 年 3 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益合
计数的比例为 39.13%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指
标
根据发行人 2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及审计报告，以及 2011
年第一季度合并财务报表，发行人最近三年一期的主要财务指标如下：
项目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
流动比率 1.06 1.05 1.12 1.05
速动比率 0.64 0.62 0.70 0.51
资产负债率 61.02% 60.06% 60.01% 59.90%
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍） 6.87 8.19 6.41 3.94
经营活动产生的现金流量净额（万元） 26,199.48 40,000.74 666,870.05 838,779.48
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
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第四节 担保
本期债券由马钢集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：马钢（集团）控股有限公司
注册地址：雨山区九华西路 8 号
注册日期：1998 年 9 月 18 日
法定代表人：顾建国
注册资本：人民币 6,298,290,000 元
办公地址：雨山区九华西路 8 号
经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对
外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询
服务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
根据经安徽永涵会计师事务所审计并出具的永审字（2011）03049 号标准无
保留意见的马钢集团 2010 年度审计报告，以及马钢集团编制的 2011 年一季度财
务报表，马钢集团合并报表主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2011年3月31日 2010年12月31日
资产总计 8,196,157.79 7,983,963.75
所有者权益合计 3,397,397.78 3,380,098.77
归属于母公司所有者的权益合计 1,917,954.83 1,909,000.18
资产负债率 58.55% 57.66%
流动比率 1.04 1.03
速动比率 0.63 0.62
项目 2011 年一季度 2010 年度
营业收入 2,124,272.90 6,805,957.71
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
净利润 13,465.08 114,933.79
归属于母公司所有者的净利润 5,617.92 51,856.40
经营活动产生的现金流量净额 35,688.03 31,540.14
净资产收益率 1.17% 2.72%
注：资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
（三）资信状况
马钢集团为国有独资企业，成立于 1998 年 9 月 18 日（其前身马钢总公司，
成立于 1993 年 9 月 1 日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币 629,829 万元。
经营范围为：矿产品采选，建筑工程施工；剪裁、机械制造、维修、设计；对外
贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服
务；租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。截至 2010 年末，马钢集团资产总
额为 798.40 亿元，负债总额为 460.39 亿元，所有者权益为 338.01 亿元，归属于
母公司所有者权益为 190.90 亿元；2010 年马钢集团实现营业收入 680.60 亿元，
利润总额 16.98 亿元，净利润 11.49 亿元。截至 2011 年 3 月末，马钢集团资产总
额为 819.62 亿元，负债总额为 479.88 亿元，所有者权益为 339.74 亿元，归属于
母公司所有者权益为 191.80 亿元；2011 年第一季度，马钢集团实现营业收入
212.43 亿元，利润总额 1.91 亿元，净利润 1.35 亿元。
作为安徽省境内规模最大的国有独资企业之一，马钢集团除拥有马钢股份的
控股权外，还从事矿山开采、建筑、房地产、生活服务、资源综合利用等产业，
现有成品矿年生产能力 300 多万吨。马钢集团在银行间具有优良的信用记录，与
银行保持着长期良好的合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团的银行综合
授信额度为人民币 587.6 亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币 388.7 亿元。
（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人
民币 56.4 亿元（其中 6 亿元是马钢集团为合并范围外关联公司安徽华塑股份有
限公司提供的连带责任担保，50.4 亿元是马钢集团为淮南矿业（集团）有限责任
公司、安徽省能源集团有限公司、马鞍山市建设投资有限责任公司及淮北矿业（集
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团）有限责任公司 4 家非关联独立第三方提供的连带责任担保），占担保人 2011
年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计数的比重为 16.60%。
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团（母公司报表口径）累计对下属子公司担
保余额为人民币 89 亿元（其中 55 亿元是马钢集团为“06 马钢债”提供的担保），
占担保人 2011 年第一季度末合并报表归属于母公司所有者权益的比重为
46.40%。
（五）偿债能力分析
截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团总资产为 819.62 亿元，所有者权益为 339.74
亿元。2010 年度，马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润 5.19 亿元，经营
活动产生的现金流量净额 3.15 亿元，净资产收益率为 2.72%。2011 年第一季度，
马钢集团实现归属于母公司所有者的净利润 0.56 亿元，经营活动产生的现金流
量净额 3.57 亿元，净资产收益率为 1.17%。马钢集团经营稳定，资产质量较优，
经营效益较好，具有较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行，于 2011 年发行的
总额（即票面总额）不超过 55 亿元人民币的公司债券，债券实际数额以前述金
额内发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的
品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
（四）担保期限
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担保人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后六个
月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责
任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权
利义务关系
如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公
司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后 14
个工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付
债券的到期本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承
担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（六）保证责任的相关事宜
本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任
何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责
任，也无须征得担保人的同意。
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方
式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保
证责任。
（七）担保函的生效
本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在本担
保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进
行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债
券持有人会议决议的具体落实。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2011 年 8 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。其中 3 年期品种由 2012 年至 2014 年间每年的 8 月 25 日为本
期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；5 年期品
种由 2012 年至 2016 年间每年的 8 月 25 日为本期债券上一计息年度的付息日。
本期债券到期日：3 年期品种为 2014 年 8 月 25 日；5 年期品种为 2016 年 8 月
25 日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年第一季度本公司合并财务报表营业收入分别为
712.60 亿元、518.60 亿元、649.81 亿元和 205.07 亿元，息税折旧摊销前利润分
别为 72.56 亿元、64.33 亿元、74.82 亿元和 15.09 亿元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 7.10 亿元、3.92 亿元、11.02 亿元和 1.06 亿元，经营活动产生的现
金流量净额分别为 83.88 亿元、66.69 亿元、4.00 亿元和 2.62 亿元。随着公司业
务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将
保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合
并口径在多家银行的授信额度折合人民币合计约 498.02 亿元，其中已使用授信
额度约 183.88 亿元，尚余授信额度约 314.14 亿元。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行直接融资。
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三、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 335.01
亿元，不含存货的流动资产余额为 201.53 亿元。未来随着业务的发展，公司盈
利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保
障。
2、银行授信额度
本公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司合并口径在多家银行的授信额度折合
人民币合计约 498.02 亿元，其中已使用授信额度约 183.88 亿元，尚余授信额度
约 314.14 亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通
过银行的资金拆借予以解决。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保人马钢集团公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的
到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司
债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的
费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行
资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）担保人为本期债券提供保证担保
马钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本
公司无法按约定偿付本期债券本息，则马钢集团将按照《担保函》、《担保合同》
及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
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（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订
立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者
遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产
生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让
交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债
券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人或担保人的重大诉讼、
仲裁、行政处罚其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、
规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据公司 2010 年度股东周年大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他
可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果发行人发生其他
“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节的相关内容。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范本次债券（“本次债券”）债券持有人（“债券持有人”）会议
（“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有
无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有
人，下同）具有同等的效力和约束力。
第四条 本规则中使用的已在《马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券
受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，应具有相同的含义。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发
行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或
者申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出
决议；
（5）变更本次债券的担保人或者担保方式；
（6）变更本规则和《债券受托管理协议》；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项（包括但不限于《债券
受托管理协议》所约定的违约事件、《债券受托管理协议》中“对债券持有人的
通知”部分所约定的事项）；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所
（以下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的
事项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会
议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工
作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规
则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 日。
第七条 如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或
合并持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受
托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
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第八条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则
另有规定，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间或取
消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会
议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日
期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前
5 个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的
多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债
券持有人为召集人。
第九条 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 日在监管部门指
定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券表决权总数三分之二以
上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债
券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及的送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
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第十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2
个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的
本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十一条 召开债券持有人会议的地点原则上应在马鞍山市区内。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第十三条 单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少 2 个交易日前发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的议案或增加新的议案。
第十四条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应
当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在
债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若
债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人、担
保人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表
意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得
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通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权
登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人
会议，并有权就相关事项进行说明。
第十五条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未
偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有
未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十六条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十七条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十八条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第十九条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
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1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十一条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数
50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十三条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会
议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集
的会议上未批准的事项做出决议。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十四条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十五条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同
意或反对或弃权。
第二十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持
有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人
有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
行表决时,应由监票人负责计票、监票。
第二十七条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人
会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议
案,不得在该次会议上进行表决。但经持有本次债券表决权总数三分之二以上的
债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变
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更的议案。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主席应当即时点票。
第二十九条 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会
议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人
同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、免除或减少
本次债券担保人对本次债券的担保义务、宣布债券加速清偿、变更本规则的决议，
须经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代理人同意才能生
效。
第三十条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发
行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结
果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之
日的次日将决议进行公告。
第三十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
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（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并
由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券
持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十四条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
第三十五条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十七条 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有
人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十八条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定
的媒体上进行公告。
第三十九条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。
第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
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第七节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2011 年 6 月签署的《马鞍山钢铁股份有限公司与
中信证券股份有限公司签订的马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管
理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是
目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在
近 9 年间共有 8 年在国内证券公司同业中债券承销市场份额方面排名第一，在国
内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券发
行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100125
联系人：王超男、宋颐岚、王宏峰、陈亚利
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
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二、债券受托管理协议主要内容
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 3 个工作日的北
京时间 17:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单
发行人应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登
记托管机构向债券受托管理人提供）登记持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债
券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
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担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生不利影响；或（2）
经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个
会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经
审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会
计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知
债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协
议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负
责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的措施。
9、对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 3 个工
作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、
公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人，并按照证券交易场所的要求
在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出发行新债券的决定；
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（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本次债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；
（12）本次债券担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本
息，或本次债券担保人主体发生变更，或担保财产发生重大变化；
（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项
中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全
向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
10.1 若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 5 个工作日向债券
受托管理人发出书面通知，债券受托管理人需在接到发行人通知后立即召集债券
持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止
情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
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（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
10.2 若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 3 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人需在接
到发行人通知后立即召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨
论并作出决议。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似
人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等
行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；
（6）发行人被法院裁决破产或资不抵债。
11、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重
大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公
告。
12、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
13、其他
应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
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（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过 30 个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份
上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或
出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债
券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；
（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；或
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保
全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：
（1）发行人不能按照《募集说明书》按时、足额支付本次债券本息时，受
托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，受
托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；本次债券有抵
押或质押担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，按照约定行使抵押权
或者质权；
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（3）发行人和担保人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿
还本次债券本息；
（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，
申请对担保人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布
如果发生债券受托管理协议第（二）部分第 1 款项下的违约事件（第 1 款第
（1）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的本次债券的债券
持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券
表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议
决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金
和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债
券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发
行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管
理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利
息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的
债券本金计算的复利；或 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3、债券
持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以
上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人
书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
5、其他救济方式
如果发生债券受托管理协议第（二）部分第 1 款项下的违约事件，债券受托
管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数过半数的本次债券的债券持
有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还
的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人
3.1 债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后 10 年。
2、募集资金使用监督
在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
3、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理
协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，
提供相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工
作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出
日不得晚于会议召开日期之前 10 日：
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的
其他违约事件；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或
者申请破产等情形；
（5）本次债券的担保人或者担保财产（若有）发生重大变化；
（6）变更本次债券的债券持有人会议规则；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
6、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。
8、财产保全及破产整顿
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
9、账户监督
监督并按季检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行
人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
10、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期
不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行
担保责任。
11、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议
约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务
所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受
委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告且足以影响本次债券信用等
级的重大事项时，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级
并公告。费用由发行人承担。
如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市
的，必须事先经受托管理人书面同意。
3.2 债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
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债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在该情形发生之日起 5 个工作日内向全
体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（8）出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或债券受托管理协议
约定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信
息披露媒体（包括但不限于交易所网站）上，债券持有人有权随时查阅。
3.3 债券受托管理人的报酬
发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
行债券受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开
债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发
行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人
未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额
外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受
托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同
意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
3.4 赔偿和补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行
为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其高级管理人员、雇员和代理人产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理
的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议
的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其高级管理人员、雇员和代理人产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理
的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理
职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无
效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证明文
件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要求，
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
债券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按债券受托管理协议约定
的方式将该通知或要求转发给发行人。
3.5 利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债
券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发
行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
3.6 债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下述第 3 项所述自
动终止情形除外）：
（1）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 个工作日书面通
知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日内聘任新的
受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人
的辞任方可生效。
3、自动终止
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管
理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决
破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、
管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对
受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相
关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重
整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在 5 个工作日内聘请
一个新受托管理人。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90 日
内，或者自接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 日内，聘任新的受托管理
人。
如果在上述 90 日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有
人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理
人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会
议决议之日起 10 个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期
未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。
自新的受托管理人被聘任之日起 5 个工作日内，发行人应会同原受托管理人
向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券
持有人。
自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之
日起，债券受托管理协议终止。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更
换、被解聘、辞任或聘任自动终止之日起 5 个工作日内向新的债券受托管理人移
交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述 3.6 部分第 1 至 3 项内容与债券受
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托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
发行人前身为马鞍山钢铁公司，是 1958 年国家投资建设的大型钢铁生产企
业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大钢
铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于 1993
年 8 月 27 日下发的《关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》（体改函生
[1993]98 号）和 1993 年 8 月 31 日下发的《关于设立马鞍山钢铁股份有限公司的
批复》（体改生[1993]138 号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、以发
起方式设立的股份有限公司。
安徽省人民政府于 1993 年 3 月 1 日下发的《关于马鞍山钢铁公司进行股份
制改造试点有关问题的批复》政秘[1993]56 号）和原国家国有资产管理局于 1993
年 8 月 27 日下发的《关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批复》（国
资企函发[1993]95 号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行确认。
经原国务院证券委员会于 1993 年 9 月 14 日下发的《关于马鞍山钢铁股份有
限公司股票发行额度的批复》（证委发[1993]47 号）和 1993 年 9 月 24 日下发的
《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复》（证委发[1993]48
号）批准，公司于 1993 年 10 月 20 日至 10 月 26 日在境外发行了 H 股 1,732,930,000
股，同年 11 月 3 日在联交所挂牌上市。同时经证监会于 1993 年 10 月 26 日下发
的《关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审
字[1993]87 号）批准，公司于 1993 年 11 月 6 日至 12 月 25 日在境内发行了人民
币普通股，其中包括 87,810,000 股非流通的募集法人股和 600,000,000 股流通 A
股。流通 A 股分别于 1994 年 1 月 6 日、4 月 4 日、9 月 6 日在上证所挂牌上市。
公司股份总数为 6,455,300,000 股，其中内资股 4,722,370,000 股，境外上市外资
股 1,732,930,000 股。公司股票面值为每股人民币 1 元。
2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《马鞍山钢
铁股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东马钢集团向方案实施
的股权登记日（2006 年 2 月 13 日）登记在册的公司全体流通 A 股股东支付对价，
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股无偿获得 3.4 股股票。本次股权分置改革方
案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为
3,918,370,000 股，占总股本 60.70%；无限售条件的股份总数为 2,536,930,000 股，
占总股本 39.30%。
2006 年 11 月 13 日，公司发行 55 亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500
万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的 23 份认股权证，即认股权证总量
为 126,500 万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月，每张权
证可转换为人民币普通股 A 股 1 股。2007 年度，共计 303,251,716 份权证获行权，
合计增加人民币普通股 A 股 303,251,716 股，行权价格为人民币 3.33 元。2008
年度，共计 942,129,470 份权证获行权，合计增加人民币普通股 A 股 942,129,470
股，行权价格为人民币 3.26 元。两次行权结束后公司股份总数由 6,455,300,000
股增加至 7,700,681,186 股，未成功行权的认股权证共计 19,618,814 份按规定注
销。
截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 7,700,681,186 股，其中内资股
5,967,751,186 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。国家持股占公司股份总数
的 49.74%。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2011 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股 7,700,681,186 100%
三、股份总数 7,700,681,186 100%
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数 股份性质
（%）
1 马钢集团 1 3,886,423,927 50.47 无限售条件流通股
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2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,707,485,897 22.17 无限售条件流通股
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投
3 96,040,000 1.25 无限售条件流通股
资基金
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券
4 56,000,000 0.73 无限售条件流通股
投资基金
5 王勇 19,800,000 0.26 无限售条件流通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券
6 18,924,383 0.25 无限售条件流通股
投资基金
中国农业银行－益民创新优势混合型证券
7 17,823,409 0.23 无限售条件流通股
投资基金
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券
8 14,000,000 0.18 无限售条件流通股
投资基金
9 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 13,683,680 0.18 无限售条件流通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300
10 9,800,000 0.13 无限售条件流通股
指数证券投资基金
注 1：马钢（集团）控股有限公司共持有本公司股份 3,886,423,927 股，其中代表国家持有的本公司 A 股股
份为 3,830,560,000 股、通过上证所交易系统增持的本公司 A 股股份为 55,863,927 股。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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股东大会
董事会 监事会
董
秘 审 委事 秘
书 计 员会 书
室 部 会专 总经理 室
门
基 计 社 能 产安 人 企 法 战
建 设 市 生 划 会 源 管全 力 业 宣 干 律 监 略 办
技 备 场 产 财 事 环 理生 资 管 传 部 事 察 研 公
改 部 部 部 务 业 保 部 源 理 部 部 务 部 究 室
部 部 部 部 部 部 部 室
钢 第
结 二 重 气 自
构 汽 耐 粉 修 机 型 设 煤 铁 第 第 港 第 第 第 第 第 第 第 仓 质
车 火 末 建 备 路 体 热 二 一 务 彩 车 四 三 二 一 三 二 一 销 动 技 储 物 量
机
制 械 机 焦 销 化 保 关
作 运 材 冶 工 设 械 检 化 运 电 能 能 原 涂 轮 钢 钢 钢 钢 炼 炼 炼 售 术 配 资 监
安 输 料 金 程 备 制 修 输 售 总 源 源 料 板 公 轧 轧 轧 轧 铁 铁 铁 公 工 中 送 公 督
卫 工
装 制 造 公 分 程 部 作
公 公 公 公 公 司 公 厂 总 总 总 厂 司 总 总 总 总 总 总 总 司 心 中 司 中
分 司 司 司 司 造 公 司 司 公 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 厂 公 心 心
部
公 公 司 司 司
司 司
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
马鞍山钢铁股份有限公司
控股子公司 控股子公司
100% 100% 51% 100% 71% 71% 89% 71% 100% 100% 90% 100% 100% 75% 66.67% 92% 100% 70% 97.93% 66.82% 100%
Maanshan Iron and Steel (Australia)
马 马 安 马
钢 马 马 马
安 安 鞍 马 马 徽 马 马 马 马 马 安 钢
MG
联 钢 马 鞍 马 钢
徽 监徽 山 钢 钢 马 钢 钢 钢 钢 钢 徽 控
Proprietary Limited
设马 督江 合 市 （ （ （ 有钢 贸 工山 钢 （ （ （ 配（ （ 马 制
钢 国
备钢 检南 电 有旧 有芜 有扬 有合 限（ 易 程马 和 香 有金 有广 售慈 有芜 有钢 技 责设 际
有立 验钢 钢 限机 限湖 限州 限肥 责合 发 有钢 菱 港 限华 限州 有湖 限湖 限嘉 术 任计 经
限体 有铁 轧 公动 公） 公） 公） 任肥 展 限华 实 ） 公） 公） 限） 公） 公华 有 公研 济
公智 限材 辊 司车 司材 司钢 司钢 公） 有 公阳 业 有 司钢 司钢 公钢 司加 司新 限 司究 贸
司能 公料 有 交 料 材 材 司钢 限 司设 有 限 材 材 司材 工 型 责
院 易
限 技 铁 公 备 有 总
停 司质 易 加 加 诊 限 公 加 加 加 配 建 任 限 公
车 量 公 中 术 工 工 司 公 司 工 工 工 售 材 公
司 断 司
心 司 司
合营公司 联营公司
32.74% 50% 50% 45% 20% 32% 36% 46.25% 45%
马 滕 济 安
马 马 上 州 源 徽
鞍 际鞍 马
山 鞍 海 盛 市 安 奥
技中
培山 有山 有鞍 中大 隆 金 徽 马
术日
训马 限马 限山 心宗 煤 马 有省 有特
有资
中钢 责钢 责港 有钢 焦 焦 限郑 限汽
心考 口
任（ 限铁
限源 任比 化 化 公蒲 公车
有克 公欧 公集 公电 司港 司变
公再 限利 有 有
司生 司西 司团 司子 限 限 务 速
公尔 气 交
工 司国 ） 公 公 系
程 体 易 司 司 统
1-1-70
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
1、主要控股公司及参股公司的经营情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司共有 21 家控股公司，主要情况如下表所示：
单位：万元
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
控股公司名称 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
马钢国际经济贸易总
进口机器及原材料和出口钢材 5,000 100 754,067 3,257 -1,288
公司（“马钢国贸”）
马钢设计研究院有限 冶金、建筑及环境工程的规划及冶金、建
责任公司（“马钢设计 筑及环境工程的规划及设计，工程监理及 10,000 66.82 29,451 16,860 554
院”） 工程总承包
马钢控制技术有限责
自动化工程设计；自动化、计算机及通讯
任公司（“马钢控制技 1,200 97.93 5,506 2,287 123
工程的采购、安装及维修
术”）
安徽马钢嘉华新型建
生产、销售和运输矿渣综合利用产品及提 美元
材有限公司（“安徽马 70 17,335 12,694 -90
供相关技术咨询和服务 838.9
钢嘉华”）
马钢（芜湖）加工配售
金属制品加工和销售及汽车零部件加工、
有限公司（“马钢芜 3,500 100 94,100 16,003 1,555
建材、化工产品销售（除危险品）
湖”）
马钢（慈湖）钢材加工
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
配售有限公司（“马钢 3,000 92 51,023 4,717 1,016
材产品及提供产品仓储及售后服务
慈湖”）
马钢（广州）钢材加工
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
有限公司（“马钢广 12,000 66.7 97,002 19,010 671
材产品及提供产品仓储、运输及售后服务
州”）
马钢（香港）有限公司 经营钢材及铁矿石贸易，代理钢材销售及 港币
100 11,793 9,406 425
（“马钢香港”） 提供运输服务 480
提供钢材及其他产品的包装材料的生产、
安徽马钢和菱实业有 销售，提供现场包装服务，汽车零部件、
3,000 100 42,026 15,029 749
限公司（“和菱实业”） 光机电一体化产品、高分子复合材料的研
发、生产和销售，金属的加工和销售
马鞍山马钢华阳设备
设备诊断技术咨询、设备诊断服务、设备
诊断工程有限公司 100 90 485 438 -133
诊断工程
（“华阳设备”）
马钢（金华） 钢材加
生产、加工、销售各类钢板材、线材、型
工有限公司（“马钢金 12,000 75 53,565 13,341 418
材产品及提供产品仓储、运输及售后服务
华”）
MG 贸易发展有限公
欧元
司（“MG 贸易发展”） 经营机电设备、钢铁制品及提供技术服务 100 - - -
1 15.34
Maanshan Iron and
Steel（Australia） 透过一非企业合营个体生产及销售铁矿 澳元
100 43,562 41,841 1,131
Proprietary Limited 石 2,173.79
（“马钢澳洲”）
黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产
品销售，焦炭及煤焦化产品、动力生产及
马钢（合肥）钢铁有限 销售；钢铁产品延伸加工、金属制品生产
责任公司（“马钢合肥 及销售；钢铁产品技术服务及钢铁业相 50,000 71 315,879 106,788 5,386
钢铁”） 关、业务；码头经营仓储、运输服务；工
程施工；资产租赁；提供劳务和工程技术
服务；废旧物资处理和电器设备修理
马钢（合肥）钢材加工 用于汽车、家电、工程机械等行以及用于
12,000 89 83,619 16,191 816
有限公司（“马钢合肥 建筑结构件的钢材产品的生产和销售，并
1-1-71
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
控股公司名称 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
加工”） 提供产品的生产和销售，并提供自产产品
的仓储、运输服务
马钢（芜湖）材料技术 与汽车相关的金属制品的仓储物流、购销
有限公司（“芜湖材料 贸易和钢材的剪切配送、冲压、激光拼焊 15,000 71 103,016 15,721 272
技术”） 等深加工以及钢铁材料的技术服务等
马钢联合电钢轧辊有 开发、加工、生产和销售大轧辊和轧辊； 美元
51 31,532 19,747 -219
限公司（“联合电钢”） 提供售后服务及相关技术咨询服务 3,000
马鞍山市旧机动车交 旧机动车交易服务，汽车配件销售，汽车
易中心有限公司（“机 销售（不含小轿车）；汽车美容，房屋租 50 100 243 218 17
动车交易中心”） 赁
安徽江南钢铁材料质 钢铁材料与产品、钛合金、耐火材料制品、
量监督检验有限公司 原燃辅料质量监督检验；理化检验技术与 100 100 108 104 0.5
（“江南钢铁”） 服务；理化检测设备应用、检定和维修
马钢（扬州）钢材加工 生产、加工各种类型钢板材、线材、型材
美元
有限公司（“马钢扬州 产品，销售本公司自产产品及售后服务； 71 47,668 18,717 410
2,000
加工”） 产品的仓储服务（不含化学危险品）
自动立体停车设备、仓储设备、机械及与
安徽马钢立体智能停
其相关的钢结构、装饰材料、电配件、仪
车设备有限公司（“马 250 100 2,737 1,142 70
器仪表、配件及材料的研制、生产、安装、
钢智能停车”）
销售以及相关的配套服务和咨询业务
注 1： MG 贸易发展系马钢股份在德国注册成立的子公司，无一季度财务报表。
2、主要合营及联营公司的经营情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司共有 9 家合营及联营公司，具体情况如下表
所示：
单位：万元
直间接合 归属于 归属于母
注册资 计拥有的 母公司 公司所有
合营企业 主营业务范围 总资产
本 权益比例 所有者 者的净利
（%） 权益 润
生产和销售气体或液体形式的空气产品
马鞍山马钢比欧西气
和其它工业气体产品，提供与产品的销
体有限责任公司（“马 46,800 50 65,366 52,135 3,596
售、供应和使用相关的工程和技术服务，
钢比欧西”）
并提供售后服务及其它相关服务。
马鞍山马钢考克利尔
借助马钢新冷轧厂的生产线向 CMI 的客
国际培训中心有限公 100 50 117 117 -1
户进行操作和维护维修培训。
司（“马钢考克利尔”）
马鞍山中日资源再生 转底炉处理钢铁冶金尘泥再生利用成套
工程技术有限公司 设备的设计、制造、销售、安装、调试、 1,000 32.74 703 697 -108
（“中日资源再生”） 售后服务、技术研发、技术咨询。
直间接合
归属于 归属于母
注册资 计拥有的
联营企业 主营业务范围 总资产 母公司 公司净利
本 权益比例
净资产 润
（%）
济源市金马焦化有限
焦炭、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气
公司（“济源市金马焦 22,222 36 188,898 40,273 4,725
生产及销售。
化”）
滕州盛隆煤焦化有限 生产本公司煤焦化项目的产品焦炭、煤焦
20,880 32 170,457 65,716 1,384
公司（“滕州盛隆煤焦 油、煤气、硫酸铵、粗苯、甲醇、氧气、
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
化”） 氮气、氩气（以上内容任安全生产许可证
经营，有效期到 2011 年 6 月 11 日）煤焦
化工类产品（不含其他危险化学品）；销
售化工产品。（不含危险化学品和易制毒
化学品）；机械设备的维修、加工（不含
特种设备）。
网上提供钢铁产品的电子交易及相关配
上海大宗钢铁电子交 套服务、钢铁电子商务技术与信息服务，
2,000 20 175,692 18,616 818
易中心有限公司 钢材、国内贸易（除国家专项审批）的销
售（涉及许可经营的赁诰 可证经营）。
港口物资装卸、货运代理、仓储服务，水
马鞍山港口（集团）
陆货物联运中转和集装箱拆、装业务；为
有限责任公司（“马鞍 25,000 45 96,116 41,345 862
内外贸船舶提供综合服务及港口工程机
山港口公司”）
械修理及配件。
安徽奥马特汽车变速 开发、制造和销售汽车 AMT 自动变速器
系统有限公司（“奥马 产品及相关汽车零部件；提供与产品相关 5,000 45 - - -
特变速系统”） 1 的设计技术、设备制造、运输等服务。
货物装卸、仓储加工服务、联运中转和集
安徽省郑蒲港务有限
装箱拆装及相关代理业务；为内外贸船舶 20,000 46.25 - - -
公司（“郑蒲港务”） 2
提供综合服务。
注 1：奥玛特自 2010 年 9 月 30 日起开始清算，不再正常经营，截至 2011 年 3 月 31 日清算仍未结束。
注 2：郑蒲港务截至 2011 年 3 月 31 日尚在筹建中，还未开始正式运营。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为马钢集团，为国有独资企业。马钢集团共持有本公司股份
3,886,423,927 股，其中代表国家持有本公司 A 股股份共 3,830,560,000 股，通过
上证所交易系统增持本公司 A 股股份 55,863,927 股。截至 2011 年 3 月 31 日，
马钢集团所持本公司股份占公司总股本为 50.47%。
（一）公司控股股东情况介绍
马钢集团为国有独资企业，成立于 1998 年 9 月 18 日（其前身马钢总公司，
成立于 1993 年 9 月 1 日），法定代表人顾建国，注册资本为人民币 629,829 万元。
经营范围：矿产品釆选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸
易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；
租赁；农林业（限下属各分支机构经营）。
根据经审计的合并财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，马钢集团资产总计
为 7,983,963.75 万元 ，负债 总计为 4,603,864.98 万元，所有者 权益 总计为
3,380,098.77 万元，其中归属于母公司所有者权益为 1,909,000.18 万元；2010 年，
马钢集团实现营业收入为 6,805,957.71 万元，营业利润为 157,872.78 万元，归属
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
于母公司所有者的净利润为 51,856.40 万元。截至 2011 年 3 月 31 日，马钢集团
资产总计为 8,196,157.79 万元，负债总计为 4,798,760.01 万元，所有者权益总计
为 3,397,397.78 万元，其中归属于母公司所有者权益为 1,917,954.83 万元；2011
年初至 3 月 31 日，马钢集团实现营业收入为 2,124,272.90 万元，营业利润为
15,180.33 万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,617.92 万元。
（二）公司实际控制人情况介绍
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有马钢集团 100%股份，是本公
司的实际控制人。
截至 2011 年 3 月 31 日，实际控制人通过马钢集团持有本公司合计
3,886,423,927 股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 3 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
马钢（集团）控股有限公司
50.47%
马鞍山钢铁股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情
况如下：
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
2010 年年薪 截至 2011 年 3 月 是否在股东单位或
性 年
姓名 职务 任期起止日期 总额（万元， 31 日持有本公司 其他关联单位领取
别 龄
税前） 股份、债券情况 报酬、津贴
2008/8/31-2011/8/31（董事）
苏鉴钢 董事长 男 56 89.79 3,886 股 否
2011/7/14-2011/8/31（董事长）
赵建明 董事 男 57 2008/8/31-2011/8/31 不适用 无 是
董事 2008/8/31-2011/8/31
高海建 男 54 71.88 无 否
董事会秘书 2008/8/31-2011/8/31
惠志刚 董事 男 57 2008/8/31-2011/8/31 71.89 无 否
王振华 独立董事 男 37 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
苏 勇 独立董事 男 56 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
许亮华 独立董事 男 48 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
韩 轶 独立董事 男 47 2008/8/31-2011/8/31 10.00 无 否
张晓峰 监事会主席 男 49 2008/8/31-2011/8/31 71.80 无 否
方金荣 监事 男 47 2008/8/31-2011/8/31 不适用 无 是
刘先礼 监事 男 56 2008/8/31-2011/8/31 29.54 无 否
程绍秀 独立监事 女 68 2008/8/31-2011/8/31 6.25 无 否
安 群 独立监事 女 48 2008/8/31-2011/8/31 6.25 无 否
钱海帆 总经理 男 50 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
任 强 副总经理 男 50 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
任天宝 副总经理 男 47 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
严 华 副总经理 男 45 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
陆克从 副总经理 男 47 2011/7/15-2011/8/31 不适用 无 否
注 1：经公司 2011 年 7 月 14 日第六届董事会第二十三次会议决议，苏鉴钢先生辞去总
经理职务，并经董事会选举为公司董事长；
注 2：经公司 2011 年 7 月 14 日第六届董事会第二十三次会议决议，聘任钱海帆先生自
2011 年 7 月 15 日起担任公司总经理；聘任任强、任天宝、严华、陆克从先生自 2011 年 7
月 15 日起担任公司副总经理；
注 3：公司第六届董事会任期将于 2011 年 8 月 31 日届满，经公司 2011 年 7 月 14 日第
六届董事会第二十三次会议决议，提名苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生、任天宝先生
为公司第七届董事会董事候选人，提名秦同洲先生、杨亚达女士、胡达文先生为公司第七届
董事会独立董事候选人，该决议将提交公司于 2011 年 8 月 31 日召开的第一次临时股东大会
审议。
注 4：公司第六届监事会任期将于 2011 年 8 月 31 日届满，经公司 2011 年 7 月 14 日第
六届监事会第十八次会议决议，提名方金荣、苏勇、王振华为公司第七届监事会非职工代表
出任的监事候选人，其中苏勇、王振华为独立监事候选人，职工代表出任的监事将由公司职
工代表大会选举。该决议将提交公司于 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大
会审议。
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、苏鉴钢先生：56 岁，公司董事长。苏先生 1997 年 6 月出任本公司总经
济师，1997 年 9 月出任本公司董事，1999 年 9 月出任本公司副总经理，2008 年
1 月出任本公司总经理，2009 年 12 月兼任集团公司及本公司党委副书记，2010
年 1 月出任集团公司董事，2011 年 2 月出任集团公司总经理，2011 年 7 月起不
再担任公司总经理、担任公司董事长。苏先生还兼任马钢（香港）有限公司董事
和 MG 贸易发展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票 3,886 股。
2、赵建明先生：57 岁，公司董事。赵先生 1997 年 6 月出任本公司副总经
理、党委副书记，1997 年 9 月出任本公司董事，1999 年 9 月不再担任本公司副
总经理，2010 年 1 月出任集团公司董事。赵先生还担任集团公司党委副书记、
集团公司及本公司纪委书记。
3、高海建先生：54 岁，公司董事、董事会秘书。高先生 1997 年 6 月出任
本公司副总经理，1999 年 9 月出任本公司董事，2008 年 1 月兼任本公司董事会
秘书，2011 年 7 月起不再担任公司副总经理，并出任马钢集团副总经理。
4、惠志刚先生：57 岁，公司董事。惠先生 2001 年 6 月出任公司副总经理，
2008 年 2 月出任本公司董事，2011 年 7 月起不再担任公司副总经理，并出任马
钢集团副总经理。惠先生还兼任马鞍山港口（集团）有限责任公司董事长。
5、王振华先生：37 岁，公司独立董事。王先生是香港会计师公会及英国特
许公认会计师公会会员，2004 年 11 月至 2005 年 12 月担任修身堂控股有限公司
财务总监、合资格会计师及公司秘书，2006 年 2 月至 10 月担任中天国际控股有
限公司合资格会计师，2006 年 12 月成立毅行顾问有限公司并担任董事。王先生
2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事。王先生还兼任中国忠旺控股有限公司独
立董事。
6、苏勇先生：56 岁，公司独立董事。苏先生 2003 年 10 月出任复旦大学管
理学院企业管理系主任，2004 年 10 月出任复旦大学东方管理研究中心副主任。
苏先生 2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事， 还兼任上海友谊集团股份有限
公司、 上海宝信软件股份有限公司、上海国际机场股份有限公司及上工申贝（集
团）股份有限公司独立董事。
7、许亮华先生：48 岁，公司独立董事。许先生 1990 年加入汇丰投资银行
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
并先后出任企业财务董事、亚太区营运总监等职，2004 年 8 月加入香港地铁有
限公司并出任企业财务总经理，2011 年 5 月加入神州数码控股有限公司并出任
财务总监。许先生 2005 年 8 月 31 日出任本公司独立董事。
8、韩轶先生：47 岁，公司独立董事。韩先生 2002 年 5 月至 2008 年 6 月担
任安徽大学法学院教授、 硕士生导师， 2004 年 9 月至 2007 年 5 月进入中国人
民大学博士后流动站工作， 2008 年 6 月出任中央民族大学法学院教授。韩先生
还担任中南财经政法大学法学院教授、硕士生导师。韩先生 2005 年 8 月 31 日出
任本公司独立董事。
9、张晓峰先生：49 岁，公司监事会主席。张先生 1997 年 7 月出任公司宣
传部（统战部）部长，2008 年 8 月出任集团公司及本公司工会主席，2008 年 9
月不再担任公司宣传部（统战部）部长。2008 年 8 月 31 日出任公司监事会主席。
10、方金荣先生：47 岁，公司监事。方先生 1997 年 11 月出任马钢总公司
财务部副部长，1998 年 9 月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方
先生出任财务部副经理，2004 年 2 月出任集团公司财务部经理。2005 年 8 月 31
日出任本公司监事。
11、刘先礼：56 岁，公司监事。刘先生 1997 年 1 月先后出任公司中板厂、
热轧板厂厂长，2004 年 2 月任公司热轧板厂党委书记，2005 年 3 月任公司第一
钢轧总厂党委书记、副厂长，2006 年 2 月任公司企业管理部经理。2008 年 8 月
31 日起出任公司监事。
12、程绍秀女士：68 岁，公司独立监事。程女士 2001 年 5 月至 2004 年 9
月出任安徽国元控股（集团）有限责任公司总会计师。程女士 1999 年 9 月至 2005
年 8 月出任本公司独立董事，2005 年 8 月 31 日出任本公司独立监事。
13、安群女士：48 岁，公司独立监事。安女士 2003 年 6 月出任安徽省委党
校法学教研部主任，2004 年 12 月出任法学教授。2005 年 8 月 31 日出任本公司
独立监事。
15、钱海帆先生：50 岁，公司总经理。钱先生 2005 年 3 月出任第四钢轧总
厂厂长、党委书记；2005 年 8 月出任第四钢轧总厂厂长、党委副书记；2010 年
4 月出任公司副总工程师；2011 年 7 月出任公司总经理。
16、任强先生：50 岁，公司副总经理。任先生 2002 年 7 月出任生产部副经
1-1-77
马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
理；2008 年 2 月出任第一铁总厂厂长、党委副书记；2009 年 7 月出任煤焦化公
司经理、党委副书记；2011 年 7 月出任公司副总经理。
17、任天宝先生：47 岁，公司副总经理。任先生 2006 年 2 月出任第一钢轧
总厂党委书记、副厂长；2008 年 7 月出任马钢（合肥）钢铁有限责任公司党委
书记、董事、副总经理；2011 年 7 月出任公司副总经理。
18、严华先生：45 岁，公司副总经理。严先生 2003 年 7 月任自动化工程公
司经理、计量处处长；2011 年 7 月出任公司副总经理。
19、陆克从先生：47 岁，公司副总经理。陆先生 2004 年 7 月出任马钢国际
经济贸易总公司（“国贸公司”）经理、党总支书记，外事办主任；2010 年 5 月
出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支书记，外事办主任；2011
年 2 月出任国贸公司、原燃料采购中心总经理（主任）及党总支副书记，外事办
主任；2011 年 7 月出任公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
担任的 是否领取
姓名 兼职单位名称 任期起止日期
职务 报酬津贴
董事 2010 年 1 月至今
苏鉴钢 马钢（集团）控股有限公司 否
总经理 2011 年 2 月至今
赵建明 马钢（集团）控股有限公司 董事 2010 年 1 月至今 是
高海建 马钢（集团）控股有限公司 副总经理 2011 年 7 月 15 日至今 否
惠志刚 马钢（集团）控股有限公司 副总经理 2011 年 7 月 15 日至今 否
注：高海建先生将担任公司董事会秘书至 8 月 31 日任期结束，届时新一届董事会将会
提名、聘任新一届董事会秘书。
2、在其他单位任职情况
担任的 是否领取
姓名 兼职单位名称 任期起止日期
职务 报酬津贴
马钢（香港）有限公司 董事 1999 年 3 月至今 否
苏鉴钢
MG 贸易发展有限公司 董事 2009 年 2 月至今 否
惠志刚 马鞍山港口（集团）有限责任公司 董事长 2005 年 1 月至今 否
毅行顾问有限公司 董事 2006 年 12 月至今 是
王振华
中国忠旺控股有限公司 独立董事 2008 年 8 月-2011 年 8 月 是
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上海宝信软件股份有限公司 独立董事 2010 年 4 月-2013 年 4 月 是
上海友谊集团股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 是
苏勇
上工申贝（集团）股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 是
上海国际机场股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 是
董事、副
任天宝 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 2008 年 7 月至今 否
总经理
陆克从 马钢国际经济贸易总公司 经理 2004 年 7 月至今 否
六、发行人主要业务情况
（一）钢铁行业情况
1、国际钢铁行业现状
自 2003 年起，全球钢铁产量连续五年以超过 7%的增速高速提升，但由于
2008 年下半年全球性金融危机爆发，主要发达国家在危机席卷下出现了经济衰
退，具有典型强周期特征的钢铁行业首当其冲。2010 年国际环境较 2008、2009
年将出现恢复和缓和，但由于金融危机的影响尚未消除，主要经济体增长仍显乏
力，消费不振和高企的失业率显示经济复苏基础依旧较为脆弱，因此预计疲弱的
国际市场对钢铁产品的需求可能在较长时期内均处于较为低迷的状态。
2、国内钢铁行业发展现状
近年来，在中国经济快速发展的带动下，钢铁行业呈现快速发展态势，中国
目前已成为全球最大的钢铁生产国和消费国。2010 年上半年，我国经济总体保
持回升向好并向稳定发展转变，钢铁行业也随之呈现回升态势，产量保持稳定增
长；但下半年以来，国内外经济复苏和增长不确定、不稳定性作用显现，钢铁行
业运行出现回落，全年行业呈现前高后低走势。2011 年开始铁矿石采取指数定
价模式，将增加钢铁行业盈利的波动性，此外，宏观政策的调控力度及持续时间
将对钢铁行业下游需求及钢材价格走势产生较大影响。
（1）供需状况
中国钢铁行业长期以来存在的产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低等
问题给行业整体产能控制带来很大难度。
从供给面看，2010 年国家大力推进产业结构和经济发展方式转变，进一步
加大钢铁行业节能减排、淘汰落后产能的工作力度，通过兼并重组，钢铁行业集
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
中度有所提高，但是产能过剩的压力依然很大。2010 年中国生铁、粗钢和钢材
产量分别为 5.90 亿吨、6.27 亿吨和 7.96 亿吨，同比分别增加 8.55%、9.26%和
15%。2009 年和 2010 年我国主要钢铁产品产量情况如下：
单位：万吨
同比增长
品种 单位 2010 年 2009 年 同比增减 日水平
（%）
全国 62,665.40 57,536.70 5,128.70 9.26 166.21
粗钢 重点统计单位 54,016.50 48,623.26 5,393.24 11.09 153.17
其他 8,648.90 8,733.44 -84.54 -0.97 13.03
全国 61,369.19 56,075.59 5,293.60 9.44 163.29
连铸坯 重点统计单位 53,286.79 47,914.19 5,372.60 11.21 151.11
其他 8,082.40 8,161.40 -79.00 -0.97 12.18
全国 59,021.80 54,942.80 4,079.00 7.42 150.48
生铁 重点统计单位 50,834.40 46,309.30 4,525.10 9.77 142.46
其他 8,187.40 8,633.50 -446.10 -5.17 8.02
全国 79,627.40 69,431.50 10,195.90 14.68 218.85
钢材 重点统计单位 51,539.81 45,132.18 6,407.63 14.20 145.43
其他 28,087.59 24,299.32 3,788.27 15.59 73.42
资料来源：中国钢铁工业协会
从钢材需求看，2010 年中国宏观经济稳定发展，钢铁行业下游需求稳定增
长，钢材表观消费量达到 7.70 亿吨，较上年增加 12.35%。中国钢铁需求主要来
自于建筑行业，其次是机械、汽车、造船等。近几年，随着工业化和城市化的不
断推进，固定资产投资的不断增加以及消费升级成为中国钢铁行业持续发展的主
要动力，以基础设施建设为先导，房地产、汽车、造船、机械制造、铁路、家电
等行业的发展推动了钢铁需求的增长。2004 年至 2010 年中国钢材产销量及产销
率情况如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
（2）进出口情况
2010 年，全国累计进口钢材 1643 万吨，同比下降 6.81%，同比减少进口钢
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材 120.20 万吨。从进口绝对量来看，镀层板（带）的进口量最高，为 423.32 万
吨，占全部进口量的 25.77%。进口量超过 80 万吨的其余钢材品种有：冷轧薄宽
带 371.78 万吨、中厚宽钢带 120.37 万吨、电工钢板（带）97.61 万吨、中板 92.86
万吨。最近三年钢铁进口量和进口额走势如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
2010 年以来，由于全球经济复苏步伐放缓，国际市场钢铁需求仍然较为低
迷，加上国内市场钢材价格持续上涨，国内外钢材价格差距进一步缩小，我国钢
材的价格优势有所削弱，这在一定程度上抑制了我国钢材的出口。2010 年，全
国共出口钢材 4256 万吨，比上一年同期增长 73.01%，绝对量同比增加 1,796 万
吨。6 月份出口钢材达到年内最高的 562 万吨，之后受国际市场钢材价格由升转
降、需求放缓和出口调控政策的影响，我国钢材出口逐月回落，8 月后，月度出
口量维持在 300 万吨左右的水平，钢材出口累计增长幅度也由最高 152%逐步收
窄到年末的 73.1%。最近三年钢铁出口量和出口额走势如下图所示：
资料来源：wind 资讯，中信证券整理
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
（3）原材料成本和产品价格情况
原材料及成本方面，原燃材料价格的持续上涨，一定程度推动钢材价格震荡
上升。从主要原材料铁矿石的定价来看，2010 年度不仅长协价格大幅上涨，而
且定价周期短期化、指数化；2011 年中国铁矿石谈判暂停，中国钢铁企业被迫
接受铁矿石指数定价模式，成本波动风险将明显增大。从其他主要投入品来看，
2010 年 12 月末，国产铁精粉价格连续第三个月环比上涨，当月每吨上涨 58 元，
涨幅 4.94%；冶金焦、废钢价格也有所上涨，涨幅分别为 2.44%和 3.13%；炼焦
煤保持平稳。2010 年末国内钢铁原燃材料的市场价格变化情况如下表所示：
单位：元/吨
类别 12 月末 11 月末 环比涨跌 环比涨幅（%） 去年同期
国产铁精粉 1,233.00 1,175.00 58 4.94 806.00
进口铁矿石（美元/吨） 146.12 145.30 0.82 0.56 63.56
冶金焦 1,848.00 1,804.00 44 2.44 1,680.00
炼焦煤 1,382.00 1,382.00 - - 1,295.00
废钢 3,132.00 3,037.00 95 3.13 2,657.00
资料来源：中国钢铁工业协会
钢材价格方面，在需求的支撑下，钢材价格自 2009 年以来整体呈震荡上升
态势。2010 年 4 月房地产调控新政出台后，钢材价格连续回落，二级螺纹钢和
热轧卷板的主流市场均价跌幅均超过 15%。自 2010 年 10 月中旬以来，受限电减
排政策影响导致供给减少，钢材价格再度有所回升。2011 年 1 月 26 日，政府出
台八条政策措施以进一步调控房地产市场，对钢材价格造成一定影响，但是，政
府“十二五”期间建设 3,600 万套保障性住房的规划，仍将对建筑用钢材的需求
有所拉动，我们认为相关宏观政策调控力度及持续时间将在很大程度上影响后期
钢材价格走势。
（4）行业前景
政策机遇方面，2009 年 3 月 20 日，国务院办公厅全文发布了《钢铁产业调
整和振兴规划》（以下简称“《规划》”），提出了以控制总量、淘汰落后、企业重
组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，切实
增强企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业实现由大到强转变的产业发展指导思
想。《规划》明确到 2011 年，钢铁产业粗放发展方式得到明显转变，技术水平、
创新能力再上新台阶，综合竞争力显著提高，支柱产业地位得到巩固和加强，步
入良性发展的轨道。
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预计 2011 年全年钢铁生产和消费保持增长态势，但增速将放缓，在钢铁产
品以满足国内市场需求的政策导向下，2011 年我国粗钢净出口量预计与 2010 年
持平；原燃料价格将保持高位运行，钢铁行业效益不会明显改观。在原燃料价格
高位运行与钢材价格持续波动的双重作用下，钢铁行业销售利润率仍将低于工业
领域的平均水平。
钢铁行业兼并重组速度加快，行业集中度将会进一步提高。未来几年，随着
钢铁产能的释放和需求增量的减少，市场竞争会日趋激烈，兼并重组将成为钢铁
行业下一阶段发展的主要趋势，部分钢铁企业将会卷入重组或归并。目前，河北、
上海、北京、辽宁、山东、江苏、湖北、内蒙古、山西等省市由龙头钢铁企业统
一全省钢铁行业和跨地区性的联合重组局面，正在或已经形成，如鞍钢股份有限
公司与攀钢集团有限公司实现联合重组，本钢集团有限公司兼并北台钢铁集团有
限公司，首钢总公司兼并通化钢铁集团股份有限公司，天津四家钢铁企业联合成
立天津渤海钢铁有限公司，河北钢铁集团对省内 12 家民营钢铁企业进行重组等。
通过联合重组，产业集中度有较大提高，粗钢产量排名前十位的钢铁企业产量占
全国比重 48.6%，比 2009 年提高了 5.1 个百分点。
（二）发行人业务概况
本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之
一，生产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。2010年公司粗钢产量达到1,540万吨，
2010年粗钢产能利用率约为83%。公司生产工艺流程图如下：
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马钢生产流程图
焦化 烧结 球团
4×65孔 1×90m 2
2×300
2
1×8m 、2×10m2、1×16.2m2
1×45孔 2×70孔 2×95m2 2×360m2
2×50孔 1×105m2 m2 、链篦机回转窑
炼铁
2×420m3 2×2500m3
4×420m3 2×4000m3
2×500m3 1×1000m3
合肥公司 二钢轧 三钢轧 一钢轧 四钢轧
1套铁水预处理装置 2套铁水预处理装置 2套铁水预处理装置
3×45t转炉 4×40t转炉 3×50t+1×60t转炉 3×120t转炉，3×120t LF，1×120t VD 2×300t转炉
2×70t LF，1×70t VD 1×120t RH 1×300t LF，1×300t RH-TB
2台方坯连铸机 1台圆坯连铸机、1台板坯连铸机、
3台方坯连铸机 4台方坯连铸机 2台双流板坯连铸机
2台异型坯连铸机 2台薄板坯连铸机
CSP热连轧
2250热连轧
小 大 酸洗冷连轧 硅钢
线 棒 线 棒 中 中 H 高 棒 车 中
型 型 H
材 材 材 材 型 型 线 线 轮 板
一 二 钢 钢
镀锌 彩涂 镀锌 酸洗冷连轧
注：黑边框部分为马钢新区500万吨项目工艺流程图
虚线框部分为马钢合肥公司工艺流程图
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（三）发行人主要产品情况
本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、线棒、车轮四大类，具体
如下。
板材主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及
彩涂板。热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，
冷轧薄板应用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于
汽车板、家电板、高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内
外用、家电及钢窗等方面。公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准 GB、
日本标准 JIS、德国标准 DIN、美国标准 ASTM 等。中厚板广泛用于锅炉、压力
容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢板通过中、英、德、美、法、挪六国
船级社认证。
型钢主要包括 H 型钢及普通中型钢。H 型钢主要用于建筑、钢结构、机械
制造及石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑
材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员
会列入中国名牌产品目录。拥有建筑抗震耐火 H 型钢的核心技术和自主知识产
权。H 型钢产品获日本 JIS 产品认证，通过欧盟 CE 标志认证审核，海洋石油平
台用 H 型钢获中、德两国船级社认证。普通中型钢主要用于建筑桁架、机械制
造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯奖。耐候钢通过中铁铁路产品
认证中心（CRCC）现场审核。
线棒主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制
作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷
镦钢的核心技术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质
检总局颁发的全国首批国家质量免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评
为中国建材质量信得过知名品牌，通过香港 BS 注册认证。热轧带肋钢筋和热轧
盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质量管理体系认证和产品认证。
车轮主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、
航空航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢
材料的核心技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得 ISO9000：2000
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马鞍山钢铁股份有限公司 公司债券募集说明书
质量体系、北美铁路协会 AAR、德国铁路公司 TSI 及英铁 RISAS（原 GM/RT2470、
GM/RT2005）等多项权威认证。
近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：
2011 年初至 3 月 31 日 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 产量 产量 产量 产量
增长率 增长率 增长率 增长率
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
板材 168 - 723 10.55% 654 -2.82% 673 22.59%
型钢 68 - 268 2.29% 262 6.94% 245 -12.19%
线棒 119 - 462 -3.75% 480 3.00% 466 -0.29%
火车轮及环件 5 - 17 6.25% 16 -40.74% 27 12.5%
近三年及一期本公司主要产品产销率情况如下：
产量 销量 销售均价
年度 品种 产销率
（万吨） （万吨） （元/吨）
板材 168 168 100.00% 4,634
型钢 68 69 101.47% 4,097
2011 年一季度
线棒 119 119 100.00% 4,258
火车轮及环件 5 5 100.00% 8,394
板材 723 725 100.28% 4,272
型钢 268 240 89.55% 3,668
2010 年
线棒 462 459 99.35% 3,702
火车轮及环件 17 16 94.12% 8,505
板材 654 663 101.38% 3,589
型钢 262 249 95.04% 3,086
2009 年
线棒 480 478 99.58% 3,108
火车轮及环件 16 15 93.75% 10,414
板材 673 676 100.45% 4,810
型钢 245 248 101.22% 4,137
2008 年
线棒 466 463 99.36% 4,164
火车轮及环件 27 26 96.30% 10,489
（四）发行人主要原材料供应情况
发行人生产过程中所用的主要原材料包括铁矿石、焦煤及焦炭等。发行人目
前实行集中采购模式，原材料的国内与国际采购均由全资子公司马钢国际经济贸
易总公司负责。发行人的铁矿石采购来源主要包括进口、马钢集团直供以及国内
其他铁矿石供应商供应，最近三年及一期发行人铁矿石的采购量及占比如下表所
示：
铁矿石 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
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采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比
（万吨） （%） （万吨） （%） （万吨） （%） （万吨） （%）
进口 1,447 76.85% 1,412 72.08% 1,695 74.41% 348 70.45%
国 马钢集团 289 15.35% 306 15.62% 287 12.60% 71 14.37%
内 其他 147 7.81% 241 12.30% 296 12.99% 75 15.18%
合计 1,883 100.00% 1,959 100.00% 2,278 100.00% 494 100.00%
最近三年及一期发行人铁矿石成本占营业成本及营业收入的比重如下表所
示：
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业
项目
成本比 成本比 成本比 成本比
（万元） （万元） （万元） （万元）
重 重 重 重
进口矿石 1,322,558 20.30% 902,268 17.40% 1,615,335 26.41% 415,860 21.04%
国 马钢集团 174,556 2.68% 233,478 4.50% 211,519 3.46% 60,705 3.07%
内 其他 207,711 3.19% 158,578 3.06% 299,848 4.90% 87,750 4.44%
合计 1,704,825 26.17% 1,294,324 24.96% 2,126,702 34.77% 564,315 28.55%
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业 采购成本 占营业
项目
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
重 重 重 重
进口矿 1,322,558 18.56% 902,268 17.40% 1,615,335 24.86% 415,860 20.28%
国 马钢集团 174,556 2.45% 233,478 4.50% 211,519 3.26% 60,705 2.96%
内 其他 207,711 2.91% 158,578 3.06% 299,848 4.61% 87,750 4.28%
合计 1,704,825 23.92% 1,294,324 24.96% 2,126,702 32.73% 564,315 27.52%
在焦煤与焦炭方面，公司与淮北矿业股份有限公司、山西焦煤集团公司、山
西晋城无烟煤矿业集团公司、焦作煤业集团公司、枣庄矿业集团公司、新汶矿业
集团公司等 13 家单位建立了煤炭战略伙伴关系，2010 年公司从以上煤炭供应
商采购的煤炭约占煤炭采购总量的 75%以上。此外，公司还以参股方式在河南和
山东建立了济源市金马焦化有限公司和滕州盛隆煤焦化有限责任公司两个焦炭
生产基地，一定程度上有利于公司保持稳定的焦炭供应。
（五）发行人主营业务情况
近三年及一期，本公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
比例 比例 比例 比例
金额 金额 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
钢铁业务 1,804,264.67 87.98 6,104,024.86 93.94 4,821,009.74 92.96 6,647,855.21 93.29
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2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
比例 比例 比例 比例
金额 金额 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
板材 845,859.00 41.25 3,156,041.90 48.57 2,353,348.24 45.38 3,329,854.04 46.73
型钢 273,188.31 13.32 901,480.65 13.87 768,063.68 14.81 1,086,291.39 15.24
线棒 631,652.76 30.80 1,717,531.27 26.43 1,445,608.87 27.88 1,892,948.47 26.56
火车轮及环件 42,261.45 2.06 126,775.57 1.95 139,665.84 2.69 288,222.34 4.04
其他钢铁产品 11,303.15 0.55 202,195.47 3.11 114,323.11 2.20 50,538.97 0.71
其他业务 246,470.55 12.02 394,086.39 6.06 364,987.21 7.04 478,118.73 6.71
总计 2,050,735.22 100 6,498,111.25 100 5,185,996.95 100 7,125,973.94 100
（六）发行人主要竞争优势
1、资源优势
公司周边地区拥有极为丰富的矿石、煤炭、电力、水、石灰石等资源。公司
所在的安徽省马鞍山铁矿区属我国五大铁矿区之一的宁（南京）芜（湖）铁矿区，
铁矿资源丰富。公司控股股东马钢集团拥有铁矿石保有储量 15 亿吨，可开采储
量 7.7 亿吨。同时，安徽省煤炭资源丰富，品种齐全，公司临近煤炭基地，并与
邻省的江苏、山东、河南等煤炭企业建立了长期战略伙伴关系，对公司的持续、
稳健和快速发展具有十分重要的战略意义。
2、区位优势
在地理位置上，公司所处的长江中下游是我国经济最发达、发展速度最快的
地区，也是国内钢材消费热点地区，区域内航空、水运、铁路、公路交通快捷便
利，距离上海入海口 460 公里，距离南京禄口机场 26 公里，距离沪宁高速公路
40 公里。公司现有的水运码头具备较强的铁矿石接卸能力，凭借这种地理位置
优势，公司不仅可以获得稳定的资源供应，而且由于运输成本的降低，公司原材
料的采购成本相对较低。
3、技术及品牌优势
在技术上，公司已掌握大型高炉冶炼、火车轮、H 型钢生产等先进工艺技术，
并吸收消化了薄板坯连铸连轧及酸洗冷连轧等世界先进技术。公司拥有世界先进
的冷热轧薄板、高速线材、热轧大 H 型钢和火车轮生产线，全部产品通过 ISO9002
质量体系认证，在管理和技术水平上具备较强的竞争能力。2010 年马钢获得国
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家授予专利 48 项，登记技术秘密 517 项。“十一五”以来，公司获省级以上科技
进步奖 50 多项，高速线材等 8 项产品获得安徽省名牌产品称号，H 型钢和车轮
获得中国名牌产品称号。
公司充分利用大学和研究院所的科研力量，加强和改善“产学研”研发模式，
与重点用户联合开发，与国外拥有关键产品核心技术的企业合资合作，共同开发
产品与市场；特别是与铁道部门及其研究院所合资建立高速车轮、动车组车轮的
研发基地。2010 年公司投入研发资金 24.8 亿元，先后开发了冷轧双相钢、热轧
高强钢等先进高强汽车用钢，自润滑家电用镀锌板，CT80 油进管，高效半工艺
硅钢，动车组车轮和大功率机车轮，高强度、耐候、耐蚀、抗震等高效节约型建
筑用钢等。同时，公司在火车轮产品上拥有高速铁路用车轮材料的核心技术和自
主知识产权，是世界最大的火车轮生产商，2010 年公司火车轮产量为 17 万吨，
在国内客车轮市场的占有率达 70%，稳居行业第一。H 型钢、管线钢、冷镦钢等
产品也继续保持行业领先地位。
4、稳定的客户群体和品牌优势
公司以建设紧密型钢铁供应链为战略、以服务差异化满足客户个性化需求为
目标，不断提升公司产品的市场占有率和品牌度。围绕公司产品结构，不断加强
终端市场的开拓力度。与中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司，中国
铁路物资股份有限公司、南车投资租赁有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责
任公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司，奇瑞汽车股份有限公司、安徽江淮汽
车股份有限公司、上汽集团—东华汽车实业有限公司、东风悦达起亚汽车有限公
司、重庆力帆汽车有限公司、广东福迪汽车有限公司、格力电器股份有限公司、
广东美的电器股份有限公司、富士康科技集团、奇宏电子科技有限公司等一批行
业领先或行业重要的终端用户建立起战略直供合作关系。
5、管理优势
公司是我国首批在境外上市的九家股份制规范化试点企业之一，也是国内第
一家实现钢铁主业整体上市的钢铁类公司。在长期的规范运作中，公司形成完善
的法人治理结构。另外，公司建立了较好的销售管理制度，公司销售全部面向稳
定的经销商和直供用户群体，并在重要市场区域建立加工配售中心进行延伸服
务，以直接供应终端用户和通过三方协议直供为主要销售方式，使公司保持了较
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好的产销率。根据中国钢铁工业协会的统计，在 2010 年全国 500 万吨钢以上钢
铁企业中，公司全员劳动生产率、成本费用利润率、人均利润、资本保值增值率、
经济效益综合指数等指标均名列前茅。
公司建立了整体 ERP 系统，该系统以财务为中心，以物流为基础，实现物
流、信息流和资金流的三流合一，通过每个工序的转移支付，直接反映经济运行
效果，为公司决策提供依据。在不断提高生产技术水平和完善技术装备的基础上，
经过多年的不懈努力，公司探索出了一套行之有效的成本管理模式。通过加强生
产管理、质量控制、严格预算考核，实行材料集中采购、招投标制度等措施，有
效地控制了生产经营成本。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及
2011 年一季度未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2008 年度、
2009 年度、2010 年度的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（分别为安永华明（2009）审字第 60438514_A05 号、
安 永 华 明 （ 2010 ） 审 字 第 60438514_A05 号 和 安 永 华 明 （ 2011 ） 审 字 第
60438514_A05 号）。在本节中，2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年一
季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产
流动资产：
货币资金 7,827,578,552 6,382,691,015 8,700,317,608 5,951,087,213
交易性金融资产 830,890 826,640 1,037,360 813,250
应收票据 7,359,278,412 8,374,602,622 4,421,189,686 1,267,254,719
应收账款 1,254,305,371 1,097,779,220 822,930,091 626,727,102
应收股利 118,800,000 118,800,000 24,751,198 -
预付款项 2,858,335,683 1,377,143,617 823,338,565 1,107,261,236
其他应收款 734,171,200 711,812,863 268,164,615 436,494,366
存货 13,347,606,350 12,451,795,018 8,988,794,051 9,848,058,341
一年内到期的非流动资产 - - - 2,938,870
流动资产合计 33,500,906,458 30,515,450,995 24,050,523,174 19,240,635,097
非流动资产：
长期股权投资 1,031,717,335 1,034,491,013 999,403,592 909,160,061
投资性房地产 6,327,872 6,771,343 4,727,175 1,205,850
固定资产 33,534,818,078 34,405,603,226 38,272,898,821 40,769,495,822
工程物资 280,553,806 281,058,134 223,238,270 476,672,223
在建工程 1,441,570,892 1,504,328,744 1,797,954,642 2,277,918,588
无形资产 1,856,139,401 1,863,353,636 1,855,779,750 1,850,539,277
递延所得税资产 476,187,701 493,868,095 779,581,081 618,928,724
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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
非流动资产合计 38,627,315,085 39,589,474,191 43,933,583,331 46,903,920,545
资产总计 72,128,221,543 70,104,925,186 67,984,106,505 66,144,555,642
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 2,372,946,586 977,093,278 1,173,245,805 1,154,000,000
应付票据 5,107,274,250 5,269,342,225 5,400,287,600 1,049,125,831
应付账款 5,150,178,953 5,550,236,792 6,315,104,235 7,525,140,482
预收款项 7,725,541,877 8,127,236,452 6,092,362,835 5,615,976,320
应付职工薪酬 268,934,958 284,521,457 275,489,773 197,384,329
应交税费 -417,666,418 -411,180,601 -85,807,517 666,749,301
应付利息 28,597,118 58,185,998 8,138,718 44,099,563
应付股利 513,048,713 506,995,720 701,538,763 1,101,575,013
其他应付款 1,096,200,707 946,266,361 753,587,311 802,838,050
一年内到期的非流动负债 9,784,183,744 7,857,611,313 816,000,000 223,579,337
流动负债合计 31,629,240,488 29,166,308,995 21,449,947,523 18,380,468,226
非流动负债：
长期借款 10,834,596,200 11,368,731,100 13,603,960,000 15,666,296,218
应付债券 998,083,100 997,833,200 5,165,409,845 4,992,975,444
递延收益 552,742,843 573,288,652 579,926,538 563,549,396
递延所得税负债 - - - 6,678,903
其他非流动负债 - - - 7,485,033
非流动负债合计 12,385,422,143 12,939,852,952 19,349,296,383 21,236,984,994
负债合计 44,014,662,631 42,106,161,947 40,799,243,906 39,617,453,220
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 3,206,200,814 3,206,200,814 3,057,920,649 3,008,523,500
未分配利润 8,114,231,207 8,008,142,354 7,350,273,452 7,007,195,285
外币报表折算差额 32,528,661 40,704,768 17,419,949 -47,775,207
归属于母公司股东的权益合计 27,392,000,267 27,294,087,521 26,464,653,635 26,006,983,163
少数股东权益 721,558,645 704,675,718 720,208,964 520,119,259
股东权益合计 28,113,558,912 27,998,763,239 27,184,862,599 26,527,102,422
负债和股东权益总计 72,128,221,543 70,104,925,186 67,984,106,505 66,144,555,642
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合并利润表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 20,507,352,243 64,981,112,494 51,859,969,514 71,259,739,377
减：营业成本 19,763,162,588 61,173,087,326 49,106,658,380 65,154,401,331
营业税金及附加 72,904,412 265,952,521 219,403,050 778,052,466
销售费用 57,944,970 238,440,760 229,232,917 367,289,708
管理费用 303,388,095 1,207,589,989 1,138,339,300 1,092,817,467
财务费用 195,950,432 732,400,757 939,046,170 1,575,913,707
资产减值损失 - 17,532,724 57,598,030 1,796,584,712
加：公允价值变动收益（“-”损失） 4,250 -210,720 224,110 -1,033,080
投资收益 41,768,723 219,550,777 204,300,261 199,877,256
其中：对联营企业和合营企业的投资收
42,187,466 204,748,955 183,239,930 199,367,579
益
营业利润 155,774,719 1,565,448,474 374,216,038 693,524,162
加：营业外收入 33,492,072 159,047,930 191,703,227 122,326,177
减：营业外支出 6,116,614 13,384,684 3,043,520 9,976,147
其中：非流动资产处置净损失（“-”
4,377,265 6,513,280 - 2,788,556
收益）
利润总额 183,150,177 1,711,111,720 562,875,745 805,874,192
减：所得税费用 54,091,188 519,502,407 29,009,600 74,644,736
净利润 129,058,989 1,191,609,313 533,866,145 731,229,456
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并
- - - 9,846,023
前净利润
其中：归属于母公司股东的净利润 106,088,853 1,101,838,516 392,475,316 710,234,350
少数股东损益 22,970,136 89,770,797 141,390,829 20,995,106
每股收益：
基本每股收益（分） 1.38 14.30 5.10 10.38
稀释每股收益 - - - -
其他综合收益 -8,176,107 23,284,819 65,195,156 -57,404,913
综合收益总额 120,882,882 1,214,894,132 599,061,301 673,824,543
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 97,912,746 1,125,123,335 457,670,472 652,829,437
归属于少数股东的综合收益总额 22,970,136 89,770,797 141,390,829 20,995,106
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,924,444,811 76,923,056,450 60,319,597,258 89,188,260,792
收到的税费返还 - 1,638,844 - 43,508,000
收到的其他与经营活动有关的现金 52,164,205 78,592,586 95,300,970 12,761,806
经营活动现金流入小计 24,976,609,016 77,003,287,880 60,414,898,228 89,244,530,598
购买商品、接受劳务支付的现金 -22,783,887,404 -68,938,506,167 -46,582,033,928 -72,196,971,884
支付给职工以及为职工支付的现金 -909,563,266 -3,968,017,755 -3,449,444,939 -3,368,536,415
支付的各项税费 -926,650,928 -3,140,704,020 -3,215,612,152 -4,867,711,244
支付的其他与经营活动有关的现金 -94,512,607 -556,052,567 -499,106,690 -423,516,227
经营活动现金流出小计 -24,714,614,205 -76,603,280,509 -53,746,197,709 -80,856,735,770
经营活动产生的现金流量净额 261,994,811 400,007,371 6,668,700,519 8,387,794,828
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 2,938,870 3,387,455
取得投资收益所收到的现金 49,501,000 198,621,207 199,045,430 187,609,526
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,252,443 27,314,670 33,532,979 18,693,909
资产所收回的现金净额
减少抵押存款所收回的现金净额 - 2,199,744,370 - 253,936,158
收到的其他与投资活动有关的现金 - 74,889,566 95,880,000 39,180,000
投资活动现金流入小计 50,753,443 2,500,569,813 331,397,279 502,807,048
购建固定资产、无形资产和其他长期
-512,943,282 -2,091,321,539 -1,636,438,980 -3,809,043,196
资产所支付的现金
投资所支付的现金 -39,900,000 -292,942,800 -16,579,330
-
收购少数股东权益所支付的现金 - -32,790,825 - -
增加受限制使用货币资金的现金净额 - - -2,406,061,806 -
投资活动现金流出小计 -512,943,282 -2,164,012,364 -4,335,443,586 -3,825,622,526
投资活动产生的现金流量净额 -462,189,839 336,557,449 -4,004,046,307 -3,322,815,478
三．筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 6,828,546,729 13,286,042,257 25,484,946,355 19,326,546,259
吸收投资所收到的现金 - - 68,672,446 3,157,179,396
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 68,672,446 101,194,034
到的现金
发行中期票据收到的现金 - 997,500,000 - -
筹资活动现金流入小计 6,828,546,729 14,283,542,257 25,553,618,801 22,483,725,655
偿还债务所支付的现金 -5,006,226,500 -14,559,651,522 -26,931,562,894 -24,754,928,770
分配股利、利润或偿付利息所支付的
-194,877,189 -580,122,890 -1,241,730,076 -2,841,931,992
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- -77,552,600 -9,973,571 -48,584,570
利、利润
筹资活动现金流出小计 -5,201,103,689 -15,139,774,412 -28,173,292,970 -27,596,860,762
筹资活动产生的现金流量净额 1,627,443,040 -856,232,155 -2,619,674,169 -5,113,135,107
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,639,524 1,785,113 20,600,546 -39,932,963
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,444,887,536 -117,882,222 65,580,589 -88,088,720
加：期初现金及现金等价物余额 5,385,065,613 5,502,947,835 5,437,367,246 5,525,455,966
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项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
六．期末现金及现金等价物余额 6,829,953,149 5,385,065,613 5,502,947,835 5,437,367,246
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产
流动资产：
货币资金 4,530,194,241 3,087,223,561 5,809,069,109 4,368,314,406
交易性金融资产 830,890 826,640 1,037,360 813,250
应收票据 6,282,732,783 7,456,373,686 4,183,146,951 1,180,972,207
应收账款 2,062,228,328 2,350,835,807 1,071,371,524 840,021,187
应收股利 197,494,579 197,494,579 24,751,198 -
预付款项 2,393,939,145 1,278,962,474 571,602,521 1,573,542,503
其他应收款 54,204,738 73,786,134 29,344,892 48,206,022
存货 11,464,813,578 10,601,699,907 7,729,440,621 8,991,015,193
一年内到期的非流动资产 - - - 2,938,870
流动资产合计 26,986,438,282 25,047,202,788 19,419,764,176 17,005,823,638
非流动资产：
长期股权投资 2,217,048,442 2,219,360,976 2,181,564,626 2,018,118,616
投资性房地产 17,964,582 17,999,035 18,404,084 18,809,133
固定资产 31,194,478,065 32,075,219,828 36,293,704,502 38,877,703,976
工程物资 276,954,394 252,574,410 221,471,149 434,169,176
在建工程 1,361,063,541 1,420,353,347 1,505,126,557 2,138,731,681
无形资产 1,207,013,253 1,215,033,032 1,238,079,244 1,269,925,611
递延所得税资产 471,947,310 479,719,267 767,989,564 603,267,351
非流动资产合计 36,746,469,587 37,680,259,895 42,226,339,726 45,360,725,544
资产总计 63,732,907,869 62,727,462,683 61,646,103,902 62,366,549,182
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 262,256,000 264,908,000 - 630,000,000
应付票据 3,010,960,000 2,762,510,000 3,057,932,063 20,000,000
应付账款 4,725,169,887 4,730,311,762 5,743,462,652 6,917,042,896
预收款项 6,226,267,506 6,832,999,783 5,584,922,592 5,212,997,409
应付职工薪酬 214,745,945 229,661,197 208,145,931 136,423,372
应交税费 -389,077,967 -388,889,831 -66,882,101 650,199,891
应付利息 28,409,458 58,022,621 8,039,421 43,853,466
应付股利 507,338,775 506,995,720 701,538,763 1,101,575,013
其他应付款 848,191,482 895,353,523 710,762,838 734,772,103
一年内到期的非流动负债 9,784,183,744 7,843,611,313 816,000,000 216,000,000
流动负债合计 25,218,444,830 23,735,484,088 16,763,922,159 15,662,864,150
非流动负债：
长期借款 10,744,596,200 11,278,731,100 13,577,000,000 15,654,324,200
应付债券 998,083,100 997,833,200 5,165,409,845 4,992,975,444
递延收益 520,939,725 540,572,623 562,619,538 562,504,397
1-1-96
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项 目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
其他非流动负债 - - - 7,485,033
非流动负债合计 12,263,619,025 12,817,136,923 19,305,029,383 21,217,289,074
负债合计 37,482,063,855 36,552,621,011 36,068,951,542 36,880,153,224
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399 8,338,358,399
盈余公积 2,964,168,101 2,964,168,101 2,873,596,445 2,864,520,805
未分配利润 7,247,636,328 7,171,633,986 6,664,516,330 6,582,835,568
股东权益合计 26,250,844,014 26,174,841,672 25,577,152,360 25,486,395,958
负债和股东权益总计 63,732,907,869 62,727,462,683 61,646,103,902 62,366,549,182
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母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 18,471,376,808 65,373,961,475 52,577,803,993 75,148,069,659
减：营业成本 17,988,789,786 62,655,167,678 50,682,172,839 69,713,506,492
营业税金及附加 62,027,135 236,987,944 192,555,640 748,551,737
销售费用 54,693,190 216,160,050 211,682,235 350,915,918
管理费用 235,813,774 967,508,708 902,399,740 847,471,805
财务费用 117,476,737 509,092,010 862,154,362 1,296,859,062
资产减值损失 - 13,906,462 57,810,860 1,664,503,803
加：公允价值变动收益（“-”损
4,250 -210,720 224,110 -1,033,080
失）
投资收益 52,686,472 401,763,634 222,049,960 313,324,057
其中：对联营企业和合营
42,187,466 208,619,071 183,133,600 203,058,158
企业的投资收益
营业利润 65,266,908 1,176,691,537 -108,697,613 838,551,819
加：营业外收入 19,757,016 110,771,981 141,823,422 75,898,971
减：营业外支出 1,249,625 8,476,662 2,628,327 7,150,580
其中：非流动资产处置净
-246,118 5,987,267 - 1,497,324
损失（“-”收益）
利润总额 83,774,299 1,278,986,856 30,497,482 907,300,210
减：所得税费用 7,771,957 373,270,297 -60,258,920 40,609,852
净利润 76,002,342 905,716,559 90,756,402 866,690,358
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 76,002,342 905,716,559 90,756,402 866,690,358
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母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
一．经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,687,888,598 73,226,450,977 58,445,263,233 90,024,045,119
收到的其他与经营活动有关的现金 35,124,801 33,372,000 63,628,999 9,897,601
经营活动现金流入小计 22,723,013,399 73,259,822,977 58,508,892,232 90,033,942,720
购买商品、接受劳务支付的现金 -20,897,037,538 -67,455,646,935 -46,465,648,472 -74,182,216,748
支付给职工以及为职工支付的现金 -889,626,256 -3,614,583,500 -3,068,781,566 -3,201,011,059
支付的各项税费 -615,647,581 -2,629,543,400 -2,858,722,148 -4,340,091,733
支付的其他与经营活动有关的现金 -94,512,607 -571,281,122 -402,634,585 -233,958,135
经营活动现金流出小计 -22,496,823,982 -74,271,054,957 -52,795,786,771 -81,957,277,675
经营活动产生的现金流量净额 226,189,417 -1,011,231,980 5,713,105,461 8,076,665,045
二．投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 2,938,870 3,387,455
取得投资收益所收到的现金 54,999,007 278,245,265 193,949,405 267,742,649
处置固定资产、无形资产和其他长
1,252,443 12,344,916 9,457,226 16,709,479
期资产所收回的现金净额
减少抵押存款所收到的现金 - 2,049,545,713 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 57,428,300 78,000,000 38,080,000
投资活动现金流入小计 56,251,450 2,397,564,194 284,345,501 325,919,583
购建固定资产、无形资产和其他长期
-490,083,847 -1,735,416,651 -1,202,246,367 -3,042,663,242
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - -35,000,000 -88,663,609 -219,695,610
增加受限制使用货币资金的现金净额 - - -2,043,545,713 -6,000,000
投资活动现金流出小计 -490,083,847 -1,770,416,651 -3,334,455,689 -3,268,358,852
投资活动产生的现金流量净额 -433,832,397 627,147,543 -3,050,110,188 -2,942,439,269
三．筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,055,985,362
取得借款所收到的现金 6,823,546,729 10,575,527,950 24,061,800,551 16,892,143,515
发行中期票据收到的现金 997,500,000
筹资活动现金流入小计 6,823,546,729 11,573,027,950 24,061,800,551 19,948,128,877
偿还债务所支付的现金 -5,006,226,500 -10,791,303,200 -26,166,167,640 -21,791,703,883
分配股利、利润或偿付利息所支付的
-193,658,655 -1,051,907,837 -1,144,403,881 -2,584,949,377
现金
筹资活动现金流出小计 -5,199,885,155 -11,843,211,037 -27,310,571,521 -24,376,653,260
筹资活动产生的现金流量净额 1,623,661,574 -270,183,087 -3,248,770,970 -4,428,524,383
四．汇率变动对现金及现金等价物的影响 26,952,087 -18,032,311 -17,015,313 -8,756,801
五．现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,442,970,681 -672,299,835 -602,791,010 696,944,592
加：期初现金及现金等价物余额 3,087,223,561 3,759,523,396 4,362,314,406 3,665,369,814
六．期末现金及现金等价物余额 4,530,194,242 3,087,223,561 3,759,523,396 4,362,314,406
1-1-99
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二、合并报表范围的变化
本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
2011 年一季度发行人合并报表范围与 2010 年度一致，未发生变化。
2010 年发行人合并范围变化情况如下：
马钢股份全资子公司马钢国际经济贸易总公司投资设立安徽江南钢铁材料
质量监督检验有限公司，注册资本 100 万元，经营范围：钢铁材料与产品、钛合
金、耐火材料制品、原燃辅料质量监督检验；理化检验技术与服务；理化检测设
备应用、检定和维修。该公司注册地为安徽省马鞍山市，由马钢国际经济贸易总
公司 100%持股，故纳入合并报表范围。
2009 年发行人合并财务报表范围与 2008 年度一致。
2008 年发行人合并范围变化情况如下：
马钢股份控股子公司和菱实业以人民币 15,677,600 元的对价收购了马钢集
团之控股子公司马钢智能停车 75%的股权。马钢智能停车主要从事自动立体停车
设备的生产、安装和销售业务。合并后纳入发行人合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
主要财务指标 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
流动比率 1.06 1.05 1.12 1.05
速动比率 0.64 0.62 0.70 0.51
资产负债率（母公司报表） 58.81% 58.27% 58.51% 59.13%
资产负债率（合并报表） 61.02% 60.06% 60.01% 59.90%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.56 3.54 3.44 3.38
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
EBITDA 利息保障倍数 6.87 8.19 6.41 3.94
应收账款周转率（次） 69.75 67.66 71.55 85.65
存货周转率（次） 6.13 5.71 5.21 6.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.03 0.05 0.87 1.09
每股净现金流量（元） 0.19 -0.02 0.01 -0.01
基本每股收益（元） 0.014 0.143 0.051 0.104
全面摊薄净资产收益率 0.39% 4.04% 1.48% 2.73%
（二）上述财务指标的计算方法
1-1-100
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上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有
者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中
其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司 2008 年、2009 年及 2010 年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置损失 -651.33 - -278.86
补贴收入 7,844.94 9,521.81 5,570.52
1-1-101
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项目 2010 年 2009 年 2008 年
递延收益摊销 7,952.75 7,950.29 6,605.64
其他各项营业外收入支出净额 -580.04 1,393.87 -662.30
交易性金融资产公允价值变动损益 -21.07 22.41 -103.31
处置交易性金融资产收益 - - 22.01
其他投资收益 40.30 19.74 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 984.60
并日的当期净损益
非经常性损益的所得税影响数 -3,416.32 -2,949.44 -2,793.89
归属少数股东的非经常性损益的影响数 -953.12 -920.57 -923.71
非经常性损益净额 10,216.12 15,038.11 8,420.71
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如
下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
主要项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 3,350,090.65 46.45 3,051,545.10 43.53 2,405,052.32 35.38 1,924,063.51 29.09
货币资金 782,757.86 10.85 638,269.10 9.10 870,031.76 12.80 595,108.72 9.00
应收票据 735,927.84 10.20 837,460.26 11.95 442,118.97 6.50 126,725.47 1.92
应收账款 125,430.54 1.74 109,777.92 1.57 82,293.01 1.21 62,672.71 0.95
预付账款 285,833.57 3.96 137,714.36 1.96 82,333.86 1.21 110,726.12 1.67
其他应收款 73,417.12 1.02 71,181.29 1.02 26,816.46 0.39 43,649.44 0.66
存货 1,334,760.64 18.51 1,245,179.50 17.76 898,879.41 13.22 984,805.83 14.89
非流动资产合计 3,862,731.51 53.55 3,958,947.42 56.47 4,393,358.33 64.62 4,690,392.05 70.91
固定资产 3,353,481.81 46.49 3,440,560.32 49.08 3,827,289.88 56.30 4,076,949.58 61.64
在建工程 144,157.09 2.00 150,432.87 2.15 179,795.46 2.64 227,791.86 3.44
无形资产 185,613.94 2.57 186,335.36 2.66 185,577.98 2.73 185,053.93 2.80
资产总计 7,212,822.15 100.00 7,010,492.52 100.00 6,798,410.65 100.00 6,614,455.56 100.00
最近三年及一期，公司资产规模随着公司各项业务规模的不断扩大而持续稳
定增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。从资产构成上分析，本公司的资产
主要由流动资产和固定资产构成。近三年及一期，公司流动资产比重呈上升趋势，
固定资产比重呈下降趋势，截至 2011 年 3 月 31 日，本公司流动资产占总资产的
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比重为 46.45%，公司固定资产占总资产的比重为 46.49%，资产结构符合钢铁行
业的普遍特点。
（1）货币资金
截至 2011 年 3 月 31 日，公司货币资金为 782,757.86 万元，较 2010 年末增
加 144,488.76 万元，涨幅为 22.64%，主要是为投资重组安徽长江钢铁股份有限
公司而筹备资金。公司 2010 年末货币资金为 638,269.10 万元，较 2009 年末减少
231,762.66 万元，降幅为 26.64%，主要是由于公司当年度原燃料采购支出增加。
公司 2009 年末货币资金为 870,031.76 万元，较 2008 年末增加 274,923.04 万元，
增幅达 46.20%，主要是受 2009 年度金融危机影响，公司主要供货商愿意接受公
司以银行承兑汇票形式支付货款，从而使当年度公司货币现金增加。
（2）应收票据
最近三年公司应收票据金额增长较快，公司 2009 年末和 2010 年末应收票据
金额分别比期初增长了 248.88%和 89.42%，主要是公司销售收入逐年增加，以
及公司主要客户增加使用银行承兑汇票支付货款等。此外公司于 2010 年减少了
贴现融资，也使得公司的应收票据余额较 2009 年大幅上升。
（3）存货
公司的存货占总资产比重较高，最近三年及一期，公司存货余额呈上升趋势。
公司的存货主要包括原材料、备品备件、产成品、在产品及未结算工程等，其中
原材料占公司存货比重较高。截至 2010 年 12 月 31 日，公司原材料余额为
819,340.06 万元，较 2009 年末大幅增长 365,803.06 万元，增幅为 80.66%，主要
是由于 2010 年铁矿石、煤炭等原材料价格较 2009 年有较大幅度上涨，以及公司
当年年末库存原燃料数量增加等。
（4）预付账款
最近三年及一期公司预付款项大体呈稳步增加趋势，截至 2011 年 3 月 31 日，
公司预付账款为 285,833.57 万元，较 2010 年末增加 148,119.21 万元，增幅达
107.56%，主要是因为公司生产所需原材料价格逐年上涨，且上涨幅度较大，以
及 2010 年公司为部分新开工项目支付设备及工程预付款等。
（5）固定资产和在建工程
公司的非流动资产主要是固定资产和在建工程，以固定资产为主，截至 2011
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年 3 月 31 日，公司固定资产占非流动资产的比例为 86.82%。公司近年来由于计
提折旧导致固定资产余额逐年降低，截至 2011 年 3 月 31 日，公司固定资产为
3,353,481.81 万元，较 2010 年末下降 87,078.51 万元，降幅为 2.53%。截至 2010
年 12 月 31 日，公司固定资产为 3,440,560.32 万元，较 2009 年末下降 386,729.56
万元，降幅为 10.10%。
2、负债结构
单位：万元
2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
主要项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 3,162,924.05 71.86 2,916,630.90 69.27 2,144,994.75 52.57 1,838,046.82 46.39
短期借款 237,294.66 5.39 97,709.33 2.32 117,324.58 2.88 115,400.00 2.91
应付票据 510,727.43 11.60 526,934.22 12.51 540,028.76 13.24 104,912.58 2.65
应付账款 515,017.90 11.70 555,023.68 13.18 631,510.42 15.48 752,514.05 18.99
预收账款 772,554.19 17.55 812,723.65 19.30 609,236.28 14.93 561,597.63 14.18
一年内到期的非流动负债 978,418.37 22.23 785,761.13 18.66 81,600.00 2.00 22,357.93 0.56
非流动负债合计 1,238,542.21 28.14 1,293,985.30 30.73 1,934,929.64 47.43 2,123,698.50 53.61
长期借款 1,083,459.62 24.62 1,136,873.11 27.00 1,360,396.00 33.34 1,566,629.62 39.54
应付债券 99,808.31 2.27 99,783.32 2.37 516,540.98 12.66 499,297.54 12.60
负债合计 4,401,466.26 100.00 4,210,616.19 100.00 4,079,924.39 100.00 3,961,745.32 100.00
最近三年及一期，随着公司经营业务扩大，公司的总负债规模也随着总资产
的增长有所增加。截至 2011 年 3 月 31 日，公司负债总额为 4,401,466.26 万元，
较 2010 年末增加 190,850.07 万元，增幅为 4.53%。其中流动负债占公司负债总
额的比例为 71.86%，非流动负债占公司负债总额的 28.14%。
公司 2010 年末流动负债总金额较 2009 年末大幅增加 771,636.15 万元，增幅达
35.97%，主要是由于 2006 年公司发行的 55 亿元 5 年期分离交易可转债将于一年
内到期，相应金额由“应付债券”科目调整到了“一年内到期的非流动负债”科
目所致。如果排除债券到期因素，公司流动负债金额及占总负债比例近三年及一
期呈稳步增加态势，与公司经营及业务发展规模基本相符。
公司近三年及一期非流动负债金额逐年下降，从 2008 年末的 2,123,698.50
万元下降至 2011 年一季度末的 1,238,542.21 万元。下降幅度为 41.68%，主要是
因为公司于 2008 年至 2010 年间逐步归还项目贷款，使长期借款逐年下降。
（1）短期借款
最近三年及一期，公司短期借款金额略有波动。截至 2010 年 12 月 31 日，
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公司短期借款金额为 97,709.33 万元，较 2009 年末减少 19,615.25 万元，降幅为
16.72%，主要是公司减少了信用借款及发放给子公司的委托贷款。截至 2011 年
3 月 31 日，公司短期借款金额为 237,294.66 万元，较 2010 年末大幅增加 139,585.33
万元，增幅达 142.86%，主要是公司全资子公司马钢国际经济贸易总公司大幅增
加贸易融资。
（2）应付票据
最近三年及一期，公司应付票据除 2009 年末金额较 2008 年末金额大幅增加
外，其余年度基本保持稳定。截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付票据金额为
540,028.76 万元，较 2008 年大幅增加 435,116.18 万元，增幅达 414.74%，主要是
因为公司自 2009 年开始改变支付政策，较多采用银行承兑汇票而非现金支付采
购货款。
（3）预收账款
最近三年及一期，公司预收账款总体呈增加趋势，其中 2010 年末预收账款
金额较 2009 年末增加 33.40%，主要是由于钢材市场需求增加及钢材价格上涨所
致。
（4）长期借款和应付债券
最近三年及一期，公司长期借款金额末逐步下降，主要是公司近年进行了中
长期债务融资，从而对于银行的中长期贷款具有一定的替代作用。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,199.48 40,000.74 666,870.05 838,779.48
投资活动产生的现金流量净额 -46,218.98 33,655.74 -400,404.63 -332,281.55
筹资活动产生的现金流量净额 162,744.30 -85,623.22 -261,967.42 -511,313.51
现金及现金等价物净增加额 144,488.75 -11,788.22 6,558.06 -8,808.87
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营性活动产生的现金流量净额逐年下降，2008 年
至 2010 年金额分别为 838,779.48 万元、666,870.05 万元以及 40,000.74 万元。其
中公司 2009 年经营性活动产生的现金净流量较 2008 年下降 20.50%，主要是受
国内宏观环境及钢铁行业形势急剧波动的影响，国内钢铁价格大幅下跌，而原材
料价格调整幅度却相对较小，从而使公司营业收入及营业利润有所下降。公司
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2010 年度经营活动产生的现金流量净额较 2009 年下降 94.00%，主要原因一是受
宏观政策和铁矿石定价机制变动的影响，公司主要原材料铁矿石长协价格大幅上
涨，公司其他主要原燃料如煤炭等价格也持续上涨；二是基于原燃料价格将继续
上涨的预期，公司在 2010 年底加大了主要原燃料的采购力度；三是公司 2010 年
末应收票据金额大幅上升，从而使经营性现金流入减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司 2008 年和 2009 年投资活动产生的现金流量净额均为负值，分别为
-332,281.55 万元及-400,404.63 万元，显示 2008 年及 2009 年投资金额较高，其
中 2009 年度投资活动产生的现金流量净额同比增加 20.50%，主要原因一是公司
陆续支付前几年建成投产的新厂区工程尾款，二是为向银行开出银行承兑汇票及
履约保函而使受限制使用货币资金增加。2010 年公司投资金额大幅下降，投资
活动产生的现金流量净额为 33,655.74 万元，由负转正，主要原因是公司于当年
度收回较大金额抵押存款。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-511,313.51
万元、-261,967.42 万元及-85,623.22 万元，主要原因是公司于 2008 年至 2010 年
间逐步归还项目贷款。但 2008 年至 2010 年间公司筹资活动产生的现金流量净额
逐年上升，也显示公司正逐步加大筹融资力度，2009 年度公司筹资活动产生的
现金流量净额较 2008 年增加 249,346.09 万元，主要系银行贷款及其他借款增加
所致；2010 年公司发行了中期票据，导致当年筹资活动产生的现金流量净额进
一步上升。2011 年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额转为正值主要系银
行借款进一步增加所致。
4、偿债能力分析
公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公
司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务结构。报告期内本公司的偿债
能力指标如下：
（1）主要偿债指标
2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
项目 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁
股份 行业 股份 行业 股份 行业 股份 行业
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资产负债率（%） 61.02 66.07 60.06 65.64 60.01 64.69 59.90 62.20
流动比率 1.06 0.93 1.05 0.89 1.12 0.82 1.05 0.90
速动比率 0.64 0.46 0.62 0.44 0.70 0.40 0.51 0.46
2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁
股份 行业 股份 行业 股份 行业 股份 行业
EBITDA 利息保障倍数 6.87 - 8.19 - 6.41 - 3.94 -
注：上表中钢铁行业数据系依据 WIND 资讯提供的截至 2011 年 3 月 31 日申银万国认定的包括宝钢股份、
武钢股份、鞍钢股份、首钢股份等全部 33 家钢铁行业上市公司样本数据进行中值统计取得，下同。
（1）主要偿债指标分析
最近三年及一期，公司的资产负债结构保持稳定，截至 2011 年 3 月 31 日，
公司的资产负债率为 61.02%，在同行业中处于较低水平。
最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。截至 2011 年
3 月 31 日，公司的流动比率、速动比率分别为 1.06 和 0.64，均高于钢铁行业平
均水平。
最近三年及一期，公司的 EBITDA 利息保障倍数逐步大幅提高，主要是因
为公司盈利能力增强同时有息债务金额逐年降低，从而导致各期盈利对当期应付
利息覆盖能力较强。
（2）公司偿债能力的总体评价
公司具有较强的盈利能力，资产负债率在行业中处于较低水平，利息保障倍
数处于较高水平，公司整体偿债能力较强。
公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自
律的财务政策与良好的风险控制机制。公司信誉良好，融资通道比较畅通，融资
能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未
来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
因公司计划将本次公司债券募集资金用于偿还即将到期债务，故本次公司债
券的发行不会影响公司的资产负债率。本次公司债券的发行将有利于改善公司负
债的期限结构，有利于降低公司的短期偿债压力。
5、资产周转能力分析
2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁 马钢 钢铁
股份 行业 股份 行业 股份 行业 股份 行业
应收账款周转率（次） 69.75 62.11 67.66 63.73 71.55 52.63 85.65 73.48
存货周转率（次） 6.13 5.65 5.71 5.71 5.21 5.27 6.69 6.98
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注：2011 年一季度马钢股份、钢铁行业数据经年化取得。
公司采用预收货款的销售原则，能够有效缩短公司收账周期，最近三年及一
期公司应收账款周转率分别为 85.65 次、71.55 次、67.66 次和 69.75 次，高于钢
铁行业的 73.48、52.63 次、63.73 次和 62.11 次，表明公司的应收账款管理能力
一直处于同行业较高水平。
公司最近三年及一期的存货周转率分别为 6.69 次、5.21 次、5.71 次和 6.13
次，除 2009 年出现下降外，其他各期均呈现出稳步提升的趋势，与同行业相比
处于持平或略高的水平。
6、盈利能力分析
近三年及一期，本公司主营业务取得了快速的发展，钢材产量逐年递增，营
业收入、利润总额及净利润总体呈上升趋势。报告期内本公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,050,735.22 6,498,111.25 5,185,996.95 7,125,973.94
营业成本 1,976,316.26 6,117,308.73 4,910,665.84 6,515,440.13
销售费用 5,794.50 23,844.08 22,923.29 36,728.97
管理费用 30,338.81 120,759.00 113,833.93 109,281.75
财务费用 19,595.04 73,240.08 93,904.62 157,591.37
资产减值损失 - 1,753.27 5,759.80 179,658.47
投资收益 4,176.87 21,955.08 20,430.03 19,987.73
营业利润 15,577.47 156,544.85 37,421.60 69,352.42
利润总额 18,315.02 171,111.17 56,287.57 80,587.42
净利润 12,905.90 119,160.93 53,386.61 73,122.95
归属于母公司股东的净利润 10,608.89 110,183.85 39,247.53 71,023.44
（1）营业收入及营业成本分析
从总体水平看，本公司经受住了国际金融危机的挑战，公司最近三年及一期
主营业务稳步发展，主要产品产量逐年递增。
2009 年，受全球性金融危机以及国内经济增长放缓等诸多因素叠加影响，
钢铁行业处于周期底部，钢材产品价格下滑，本公司 2009 年实现营业收入为
5,185,996.95 万元，较 2008 年减少 1,939,976.99 万元，降幅为 27.22%；由于市场
需求持续萎缩，原材料价格回落，公司营业成本也较上年同期下降 24.63%，公
司 2009 年归属于母公司所有者的净利润比 2008 年减少 44.74%。
2010 年，国内国际经济呈现企稳回升态势，在政府强有力的政策拉动作用
下，国内市场的内生增长动力明显增强，特别是国内制造业的加速复苏，给钢铁
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企业带来新的市场机遇。本公司 2010 年营业收入为 6,498,111.25 万元，较 2009
年上升 1,312,114.30 万元，增幅为 25.30%，且略高于营业成本增幅，使得公司消
化铁矿石等原燃料价格上涨的影响后，归属于母公司所有者的净利润仍较 2009
年增长 180.74%。
（2）利润情况分析
最近三年及一期，本公司利润总额分别为 80,587.42 万元、56,287.57 万元、
171,111.17 万元以及 18,315.02 万元，净利润分别为 73,122.95 万元、53,386.61 万
元、119,160.93 万元以及 12,905.90 万元，归属于母公司净利润分别为 71,023.44
万元、39,247.53 万元、110,183.85 万元以及 10,608.89 万元。公司 2009 年受金融
危机影响，利润总额及净利润有所下滑，2010 年受国内钢材价格上涨的有利影
响，以及公司销售规模和销售总金额的逐步扩大，公司利润总额及净利润较 2009
年大幅增加。
（3）主营业务按产品构成分析
单位：万元
占主营 占主营 占主营 占主营
2011 年一季 业务收 业务收 业务收 业务收
项目 2010 年 2009 年 2008 年
度 入比例 入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%） （%）
板材 845,859.00 46.88 3,156,041.90 51.70 2,353,348.24 48.81 3,329,854.04 50.09
型钢 273,188.31 15.14 901,480.65 14.77 768,063.68 15.93 1,086,291.39 16.34
线棒 631,652.76 35.01 1,717,531.27 28.14 1,445,608.87 29.99 1,892,948.47 28.47
火车轮及环件 42,261.45 2.34 126,775.57 2.08 139,665.84 2.90 288,222.34 4.34
其他 11,303.15 0.63 202,195.47 3.31 114,323.11 2.37 50,538.97 0.76
钢铁业务收入合计 1,804,264.67 100.00 6,104,024.86 100.00 4,821,009.74 100.00 6,647,855.21 100.00
最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于板材、型钢、线棒、火车轮
及环件四大类产品，收入结构基本稳定。2010 年全年公司生产板材 723 万吨、
型钢 268 万吨、线棒 462 万吨、火车轮及环件 17 万吨，钢材产品的国内市场占
有率约为 2.6%。各产品具体情况如下：
公司主营业务收入中约 50%来源于板材，最近三年国内平均市场占有率为
2.24%1。板材是公司具有较强竞争优势的产品，主要品种有热轧板、冷轧板、镀
锌板、彩涂板、船板、集装箱板、电工板、管线钢等，广泛应用于建筑、家电、
汽车、石油等行业。经过多年研发创新和市场开拓，公司生产的汽车板、家电板、
1
计算国内市场占有率中的全国产量来自中国钢铁工业协会《中国钢铁工业统计月报》，下同。
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工程机械用钢、管线钢等产品保持行业领先。最近三年，公司板材业务受市场大
幅波动影响，销售收入波动幅度较大。2009 年公司共销售板材 663 万吨，与上
一年同比减少 13 万吨，但销售收入下降了 29.33%；2010 年公司板材销量与 2009
年相比增加 62 万吨，同比增加 9.35%，但销售收入大幅度上升了 34.11%。随着
公司对板材产品结构进一步调整和升级，预计未来该业务将更多地受益于“十二
五”期间下游行业用钢需求增加，板材营业收入将持续增长。
公司型钢销售收入占主营业务收入比重约为 15%，最近三年国内平均市场占
有率为 5.57%。公司生产的型钢产品主要包括品种规格齐全的 H 型钢、普碳角钢、
低合金角钢、普碳槽钢、矿工钢以及支撑钢等，其中 H 型钢广泛应用于国内土
木建筑业、机械、石油、电力、交通等方面；其他如普碳角钢、低合金角钢、普
碳槽钢、矿工钢以及支撑钢等，广泛应用于造船、机车车辆、电力铁塔、桥梁、
建筑以及其它行业金属结构件。最近三年及一期，公司型钢销售额及其占主营业
务收入比重均保持相对稳定。
公司线棒产品销售收入占主营业务收入的比例约为 30%，公司的线棒产品广
泛用于航天、航空、汽车、造船、建筑、化工、机械制造等领域。最近三年公司
线棒产品受市场波动影响较大，在最近三年产销量变化不大的情况下，2009 年
销售收入较 2008 年下降了 23.63%，2010 年较 2009 年上升 18.81%。
公司生产的火车轮及环件产品主要包括车轮、轮箍、环件和轮坯四大类，钢
种为中碳优质碳素结构钢，主要应用于高速列车、准高速列车、快速列车、城际
列车及矿山重载货车等，火车轮及环件目前占主营业务收入的比重约为 2%，但
随着国家高速列车的发展，公司生产的各种高速客、货车轮将具有较好的市场前
景。最近三年，公司火车轮及环件产品销售收入波动较大，其中，2009 年销售
收入同比下降 51.54%，这主要是由于销售数量减少，以及产品价格的波动造成
的。
（4）营业收入按销售区域分析
单位：万元
占营业 占营业 占营业 占营业
2011 年一季
销售区域 收入比 2010 年 收入比 2009 年 收入比 2008 年 收入比
度
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
安徽 1,006,141.94 49.06 2,924,650.34 45.01 2,245,921.46 43.31 2,786,458.70 39.10
江苏 334,009.74 16.29 934,264.96 14.38 838,623.90 16.17 845,781.70 11.87
上海 197,262.99 9.62 646,904.81 9.96 519,328.98 10.01 1,213,051.10 17.02
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占营业 占营业 占营业 占营业
2011 年一季
销售区域 收入比 2010 年 收入比 2009 年 收入比 2008 年 收入比
度
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
浙江 137,063.78 6.68 569,385.67 8.76 464,445.15 8.96 683,916.70 9.60
广东 121,967.52 5.95 498,710.56 7.67 380,679.88 7.34 486,141.40 6.82
国内其他
230,527.35 11.24 769,343.90 11.84 661,997.59 12.77 545,608.20 7.66
地区
出口 23,761.9 1.16 154,851.01 2.38 75,000.00 565,016.10 7.93
1.45
营业收入
2,050,735.22 100.00 6,498,111.25 100.00 5,185,996.96 100.00 7,125,973.90 100.00
合计
公司钢铁产品的销售区域主要集中于安徽省以及周边省市区域，其中最近三
年及一期公司在安徽省的销售收入占营业收入的比例基本在 40%以上，其他重点
销售区域包括江苏省、上海市、浙江省及广东省等。其中江苏省最近三年及一期
销售收入占营业收入的比例约为 15%；上海市最近三年及一期销售收入占营业收
入的比例约为 10%；浙江省最近三年及一期销售收入占营业收入的比例约为 9%；
广东省最近三年及一期销售收入占营业收入的比例约为 7%。2010 年，公司在安
徽省的销售收入占营业收入的比例达到 45.01%，销售额同比增加 30.22%，其他
地区销售收入占比则均有不同程度的下降，主要是因为公司通过区域比价，缩减
本年度的线材、螺纹等产品在广东、上海、江浙区域的销售，转而投放到安徽省
较高价位地区，以增加公司收益。
（5）主营业务毛利及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
2011 年一季度 2010 年 2009 年 2008 年
项目 占毛利 占毛利 占毛利 占毛利
金额 润比例 金额 润比例 金额 润比例 金额 润比例
（%） （%） （%） （%）
板材 -303.38 -0.57 188,615.56 53.07 44,077.22 19.36 193,142.55 38.92
型钢 9,230.44 17.20 27,151.75 7.64 60,831.83 26.72 113,555.13 22.89
线棒 43,783.96 81.61 113,243.60 31.86 62,745.31 27.56 97,978.85 19.75
火车轮及环件 1,368.63 2.55 13,143.61 3.70 52,319.21 22.98 90,388.35 18.22
其他钢铁产品 -426.17 -0.79 13,255.04 3.73 7,698.34 3.38 1,132.29 0.23
钢铁业务毛利 53,653.48 100.00 355,409.56 100.00 227,671.91 100.00 496,197.16 100.00
最近三年及一期，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：
2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
板材 -0.04% -6.02 5.98% 4.11 1.87% -3.92 5.79%
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2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
型钢 3.37% 0.35 3.02% -4.91 7.93% -2.54 10.47%
线棒 6.93% 0.34 6.59% 2.25 4.34% -0.84 5.18%
火车轮及环件 3.32% -7.01 10.33% -27.18 37.51% 6.14 31.37%
其他钢铁产品 -4.46% -11.04 6.58% -0.16 6.74% 4.56 2.18%
钢铁业务 2.97% -2.85 5.82% 1.10 4.72% -2.74 7.46%
公司 2008 年、2009 年、2010 年以及 2011 年一季度钢铁业务毛利率分别为
7.46%、4.72%、5.82%以及 2.97%，公司钢铁业务毛利率变化总体趋势与钢铁行
业整体景气走势基本一致。受全球金融危机影响，自 2008 年下半年开始，国内
钢铁行业景气度下滑，2009 年公司钢铁业务毛利率同比下降了 2.74 个百分点；
2010 年钢铁价格企稳回升，公司钢铁业务毛利率同比上升了 1.10 个百分点，随
着钢铁行业的整体复苏，公司在强化内部管理的基础上稳定生产，不断优化产品
结构，预计毛利率水平将稳步提升。
板材作为公司主要产品，近三年及一期毛利率大幅波动，分别为 5.79%、
1.87%、5.98%以及-0.04%，主要原因为近年来板材产能增长过快，市场竞争加剧，
价格波动较大。2009 年度，国内板材价格大幅下跌，公司板材的销售价格也受
到了较大的影响。2010 年度公司积极推进板材产品的研发和推广，优化产品结
构，提升产品档次，取得了一定成绩，板材产品 2010 年度毛利率及销售收入均
有所增加。2011 年一季度公司板材毛利率为负数的主要原因是：①钢铁业务所
需铁矿石、煤炭、焦炭、生铁以及废钢等各主要原材料的价格较 2010 年均较大
幅度上涨，其中铁矿石，特别是进口铁矿石价格涨幅超过 25%，煤炭、焦炭等价
格涨幅超过 10%，生铁、废钢等价格涨幅也接近或超过 20%，各主要原材料价
格的大幅上涨使发行人生产经营成本日益增加；②受公司主要板材品种如汽车板
材需求放缓、石油管用钢以及电工钢等产品参与竞争厂商日益增多、竞争日趋激
烈等因素影响，公司 2011 年一季度板材销量较去年同期小幅下降；③尽管 2011
年一季度公司板材产品的价格较 2010 年度有所上升，但与原材料价格相比上涨
幅度较小，2011 年一季度公司板材价格为 4,634 元/吨，较 2010 年度的 4,272 元/
吨上涨幅度为 8.7%，低于主要原材料 10%-20%的价格上涨幅度，使得发行人板
材产品的毛利率下降较大。公司目前已与中国石油天然气集团公司、中国海洋石
油总公司，中国铁路物资股份有限公司、南车投资租赁有限公司、齐齐哈尔轨道
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交通装备有限责任公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司，奇瑞汽车股份有限公
司、安徽江淮汽车股份有限公司、上汽集团—东华汽车实业有限公司、重庆力帆
汽车有限公司等一批行业重要终端用户建立起战略直供合作关系，通过两方或三
方直供协议，大幅提高直供比例、以稳定销售渠道、抵御市场风险并确保产销平
衡。
型材产品近三年及一期销售毛利和毛利率水平总体呈下降趋势，主要原因包
括：（1）2009 年受全球金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影
响，钢铁行业处于周期底部，钢材产品价格比 2008 年大幅下降。（2）尽管 2010
年国内国际经济呈现企稳回升态势，钢材价格有所回升，但原燃料采购成本的上
升幅度远远大于钢材价格的上涨，从而导致产品生产成本上涨较快，毛利率持续
下降。
线棒产品最近三年及一期销售毛利和毛利率水平总体呈上升趋势，这主要是
由于近年来国内房地产行业的快速发展带动了国内建筑钢材需求的不断增加，使
线棒产品价格持续上涨，毛利及毛利率增幅较大。
最近三年及一期，公司火车轮及环件产品毛利及毛利率呈现持续下降的趋
势，主要原因包括：（1）火车轮及环件产品价格由 2008 年的每吨 10,489 元下降
到 2010 年的每吨 8,505 元，产品销售价格大幅下降；（2）2010 年公司车轮产品
产量 17 万吨，与 2008 年 26 万吨相比，产量下降较大，生产成本大幅上升；（3）
随着市场上该类产品生产参与者的增多和产能增加，竞争较以往更加激烈，此外
由于技术进步等原因，目前普通车轮的寿命已可达 15 年以上，较以往产品寿命
更长，替换性需求减少，导致销售量大幅减少。
（6）各项费用分析
最近三年及一期公司的各项费用总体呈下降趋势。其中销售费用和财务费用
占营业收入的比例下降幅度较大，分别从 2008 年的 0.52%、2.21%降至 2010 年
的 0.37%、1.13%。
销售费用的下降主要是因为公司对费用控制力度加强，并减少了产品运输费
用和包装费用；财务费用的减少主要是因为近三年公司长短期借款总额逐步减
少，此外 2009 年财务费用较 2008 年财务费用下降 40.41%主要是因为 2009 年银
行借款利率降低，导致借款利息支出减少，2010 年财务费用较 2009 年财务费用
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下降 22.01%，主要是因为 2010 年人民币升值导致外币银行借款产生的汇兑收益
增加。最近三年及一期管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，分别为 1.53%、
2.20%、1.86%及 1.48%。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、资产结构
单位：万元
2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
主要项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 2,698,643.83 42.34 2,504,720.28 39.93 1,941,976.42 31.50 1,700,582.36 27.27
货币资金 453,019.42 7.11 308,722.36 4.92 580,906.91 9.42 436,831.44 7.00
应收票据 628,273.28 9.86 745,637.37 11.89 418,314.70 6.79 118,097.22 1.89
应收账款 206,222.83 3.24 235,083.58 3.75 107,137.15 1.74 84,002.12 1.35
预付账款 239,393.91 3.76 127,896.25 2.04 57,160.25 0.93 157,354.25 2.52
其他应收款 5,420.47 0.09 7,378.61 0.12 2,934.49 0.05 4,820.60 0.08
存货 1,146,481.36 17.99 1,060,169.99 16.90 772,944.06 12.54 899,101.52 14.42
非流动资产合计 3,674,646.96 57.66 3,768,025.99 60.07 4,222,633.97 68.50 4,536,072.55 72.73
长期股权投资 221,704.84 3.48 221,936.10 3.54 218,156.46 3.54 201,811.86 3.24
固定资产 3,119,447.81 48.95 3,207,521.98 51.13 3,629,370.45 58.87 3,887,770.40 62.34
在建工程 136,106.35 2.14 142,035.33 2.26 150,512.66 2.44 213,873.17 3.43
资产总计 6,373,290.79 100.00 6,272,746.27 100.00 6,164,610.39 100.00 6,236,654.92 100.00
最近三年及一期末，马钢股份母公司口径的总资产规模基本保持稳定，2009
年、2010 年及 2011 年 3 月末分别较期初下降了 1.16%、增长了 1.75%以及增长
了 1.60%。
从资产结构看，流动资产金额逐年提高，2009 年末、2010 年末及 2011 年 3
月末数额分别比期初增长了 14.19%、28.98%及 7.74%。非流动资产金额逐年降
低，2009 年末、2010 年末及 2011 年 3 月末分别比期初下降了 6.91%、10.77%、
和 2.48%。2011 年 3 月末流动资产、非流动资产分别占总资产的 42.34%、57.66%，
资产结构较为均衡。
非流动资产主要是固定资产、长期股权投资以及在建工程。最近三年及一期
末母公司非流动资产总体呈稳中有降趋势，各组成部分占总资产的比例基本稳
定。
2、负债状况
单位：万元
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2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
主要项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债合计 2,521,844.48 67.28 2,373,548.41 64.94 1,676,392.22 46.48 1,566,286.42 42.47
短期借款 26,225.60 0.70 26,490.80 0.72 - - 63,000.00 1.71
应付票据 301,096.00 8.03 276,251.00 7.56 305,793.21 8.48 2,000.00 0.05
应付账款 472,516.99 12.61 473,031.18 12.94 574,346.27 15.92 691,704.29 18.76
预收账款 622,626.75 16.61 683,299.98 18.69 558,492.26 15.48 521,299.74 14.13
一年内到期的非流动负债 978,418.37 26.10 784,361.13 21.46 81,600.00 2.26 21,600.00 0.59
非流动负债合计 1,226,361.90 32.72 1,281,713.69 35.06 1,930,502.94 53.52 2,121,728.91 57.53
长期借款 1,074,459.62 28.67 1,127,873.11 30.86 1,357,700.00 37.64 1,565,432.42 42.45
应付债券 99,808.31 2.66 99,783.32 2.73 516,540.98 14.32 499,297.54 13.54
负债合计 3,748,206.39 100.00 3,655,262.10 100.00 3,606,895.15 100.00 3,688,015.32 100.00
最近三年及一期，随着公司经营业务扩大，母公司总负债规模有所增加。母
公司负债主要为流动负债，其中 2010 年末流动负债较 2009 年增长 41.59%，主
要是由于 2006 年公司发行的 55 亿元 5 年期分离交易可转债将于一年内到期，相
应金额由“应付债券”科目调整到了“一年内到期的非流动负债”科目所致。如
果排除债券到期因素，公司流动负债金额及占总负债比例在近几年中基本保持稳
定。
母公司非流动负债主要为长期借款和应付债券。长期借款金额在最近三年及
一期末逐步下降，主要是因为母公司近年进行了中长期债券融资，对于银行的中
长期贷款具有一定的替代作用。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年度一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,618.94 -101,123.20 571,310.55 807,666.50
投资活动产生的现金流量净额 -43,383.24 62,714.75 -305,011.02 -294,243.93
筹资活动产生的现金流量净额 162,366.16 -27,018.31 -324,877.10 -442,852.44
现金及现金等价物净增加额 144,297.07 -67,229.98 -60,279.10 69,694.46
最近三年母公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，其中 2010 年转为
负数，主要是由于钢铁产品存货及经营性应收账款项目的增加所致。
2008 年和 2009 年本公司投资活动产生的现金流量为净支出，显示公司投资
金额较大。2010 年投资活动产生的现金流量净额转正，体现为净收入，主要是
由于本年度收回抵押存款所致。
最近三年，母公司筹资活动产生的现金流量为净支出，主要系公司 2008 年
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至 2010 年间逐步归还项目贷款。但 2008 年至 2010 年间公司筹资活动产生的现
金流量净额逐年上升，也显示公司正逐步加大筹融资力度。2010 年公司发行了
中期票据，导致当年筹资活动产生的现金流量净额进一步上升。2011 年一季度
公司筹资活动产生的现金流量净额转为正值主要系银行借款进一步增加。
4、偿债能力分析
项目 2011 年 3 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
资产负债率 58.81% 58.27% 58.51% 59.13%
流动比率 1.07 1.06 1.16 1.09
速动比率 0.62 0.61 0.70 0.51
最近三年及一期末，母公司资产负债率维持在较为合理水平，低于钢铁行业
平均值。流动比率、速动比率均较稳定，短期偿债能力较强。
5、盈利能力
单位：万元
项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,847,137.68 6,537,396.15 5,257,780.40 7,514,806.97
营业成本 1,798,878.98 6,265,516.77 5,068,217.28 6,971,350.65
营业利润 6,526.69 117,669.15 -10,869.76 83,855.18
利润总额 8,377.43 127,898.69 3,049.75 90,730.02
净利润 7,600.23 90,571.66 9,075.64 86,669.04
马钢股份母公司报表口径主要业务为钢材生产，由于近年来国内钢材市场价
格涨幅小于钢铁企业生产成本增幅，钢铁行业与其他行业相比利润率较低，因此
母公司毛利率低于合并报表口径。2010 年国内钢铁行业回暖，公司营业收入、
营业成本均较 2009 年出现增长，营业利润水平大幅提高。
（三）盈利能力的可持续性
钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性显著。中
国已连续多年成为世界最大的钢铁生产和消费国。随着我国固定资产投资规模的
扩大，受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、以及
集装箱等行业增长的拉动，自 2001 年以来中国钢材表观消费量保持了不低于年
均 15%的增长速度。
目前，我国仍处于工业化、城市化加速发展阶段，也处于全面建设小康社会
的关键阶段，仍具备保持平稳较快发展的基本环境。中央加大保障性住房、水利
设施和中西部基础设施建设力度以及各主要区域的经济规划的实施，都将增加对
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钢材的需求。
十二五期间，中国工业领域的核心任务是以结构调整和转变发展方式为主
线。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，高端装备制造、
新能源等七个行业将成为国民经济的支柱产业，预计重型机械、船舶、海洋工程、
新能源等钢铁下游行业将获得更多发展机遇，从而带动上游钢铁行业的发展。同
时，高速铁路、城市轨道交通等新兴领域的兴起，也将成为钢铁行业新的发展契
机。
马钢股份紧紧围绕建设最具有国际竞争力的现代化钢铁企业战略目标，研究
制定了《马钢“十二五”技术创新规划纲要》。规划纲要明确了“十二五”技术
创新的发展方向、工作目标、工作内容以及马钢技术创新保障措施。制定了先进
工艺、装备及信息化技术开发、高性能高附加值产品开发、节能减排低碳钢铁生
产以及前沿技术研究等专题规划。
产品开发方面，“十二五”期间，公司将进一步深化自主创新，形成具有竞
争力的产品群，丰富具有马钢特色的“板、型、线、轮”产品结构内涵，跟踪研
究国内外相关核心技术及产品标准，形成具有自主知识产权的马钢产品品牌，逐
步提高公司产品大纲中战略产品和优势产品的比重。到规划期末，战略产品的比
例达到 10%，优势产品比例达到 30%。“马钢”牌汽车板、家电板和高速车轮产
品国内市场占比分别达到 10%、15%和 20%以上。
公司将努力打造并不断夯实“板、型、线、轮”具有马钢特色产品结构的工
艺技术平台，充分发挥技术创新和管理创新支撑作用，推动品种质量的进一步改
善，同时紧紧把握参与市场竞争的主动权，努力打造竞争优势，以技术创新重塑
传统优势产品，培育壮大新的优势产品，从而不断提高盈利水平，推动企业发展
壮大。
（四）未来业务发展目标
1、公司的长远战略
长远来看，我国正处在城市化和工业化的过程中，钢铁行业作为我国国民经
济的重要基础产业和重要支柱产业未来仍有一定的发展空间，本公司实现较快发
展的基本保障没有改变。国家近期制定的“十二五”钢铁产业发展规划，将高速
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铁路、城市轨道交通、海洋工程、高端装备制造、超高压智能电网用钢等列为发
展重点，为本公司的发展提供了新的机遇。
公司为确定企业定位与发展目标，根据国内外钢铁产业发展现状与趋势，以
及本公司的实际情况，制定了“十二五”发展战略与规划。下一个五年，钢铁主
业方面，公司将优化结构，做精产品，创立品牌，充分发挥具有公司“板、型、
线、轮”产品结构优势，提高具有优势产品比重。长材产品，注重向“功能化”
方向发展，线材上以紧固件产品为主，重点开发优硬线、螺帽用免退火冷镦钢；
棒材上提高抗震钢筋、耐低温钢筋、耐腐蚀钢筋、高强度钢筋等产品比重；型钢
上提高海洋石油平台、铁道用 H 型钢、汽车大梁用 H 型钢及高强铁塔角钢等产
品比重。板材产品，热轧板围绕“低成本、高强度、功能化”的总体思路，优化
资源配置，各条热轧生产线品种与规格互补，加大管线钢、桥梁钢、耐候钢及耐
酸钢、热轧汽车结构钢、家电热轧酸洗板、热轧汽车桥壳钢、热轧高强系列汽车
用钢等产品比重；冷轧板以“研发轻量化高强汽车板，逐步形成后发优势”为目
标，扩大批量，稳定供货，加大冷轧汽车板、M180B1 烘烤硬化钢、MC600DP
冷轧双相钢、中高档镀锌汽车板、家电板、环保类镀锌板比重；开发推介环保和
装饰类功能型彩涂产品、彩涂家电板产品等。火车轮及环件，开发动车组车轮、
高速铁路列车车轮、机车整体车轮、货运重载车轮和城市轨道低噪音车轮精品系
列。公司做强钢铁主业的同时，适时发展相关产业，重点培育发展机械制造、工
程技术、现代物流、贸易、煤化工、汽车配套件等相关产业，实现产业延伸，寻
找新的利润增长点。同时，稳定外购资源供应渠道，建立原料运输保障体系。
2、公司 2011 年发展目标
2011 年，公司将紧紧围绕“强化管理创新，深化降本增效”这一工作主题，
抓住品种、成本、质量等核心要素，细化措施，狠抓落实，强化管理，明确责任，
努力在严峻的市场环境中创造较好的经营业绩。公司 2011 年发展目标主要包含
以下八个方面：
一是强化稳定均衡生产，继续推进经济运行。通过动态优化组产模式和资源
平衡，最大限度发挥工艺装备潜能；加强和完善 ERP 系统应用，提高“两化”
融合水平；深化设备“零故障”管理，提高设备系统保障能力；同步优化生产工
艺、设备改造及运行方式，促进主辅联动、经济运行。
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二是加强采购管理，优化物流方式。根据市场变化，优化配煤、配矿方案，
提高性价比；扩大与战略供应方的合作，强化比价采购和集中采购，建立网上招
标采购制度；开展炼钢辅料专项管理，建立标准消耗体系，杜绝浪费；优化铁路、
水路、公路双向并存的物流方式，提高大宗原料进厂直供率。
三是扩大优势产品比重。进一步完善“研产销”工作机制，拓展汽车板、家
电板、电工钢、车轮、高效节约型建筑用材等高附加值产品的市场份额，深化产
品结构调整。
四是稳步提升产品质量。健全质量改进长效机制，加强所有产品的质量稳定
工作，强化产品质量“零缺陷”管理和质量问责。
五是大力开展节能减排工作。以工序节能和能源高效利用为重点，深化全员
节能降耗；加强合同能源管理，开展低碳技术研究；加快煤气综合利用发电等节
能环保新项目建设，力争早日建成并发挥作用。
六是构建服务型营销体系，全面推行高端大客户制，拓展钢材加工配送网络，
扩大战略用户和直供用户比重；推进精确化营销服务体系建设，建立交流沟通、
技术服务和管理责任“三位一体”平台，为用户提供个性化增值服务。
七是严格控制工程建设成本。全面实施固定资产投资专家评审机制和后评价
制度，进一步规范工程建设管理，降低投资成本，提高投资效率。
八是强化库存管理，控制资金支出，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 55 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 55 亿元计入 2011 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 55 亿元，全部用于偿还债务，优化公司债务结构；
5、假设本期债券于 2011 年 3 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
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合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 3,350,091 3,350,091 -
非流动资产合计 3,862,732 3,862,732 -
资产总计 7,212,822 7,212,822 -
流动负债合计 3,162,924 2,612,924 -550,000
非流动负债合计 1,238,542 1,788,542 +550,000
负债合计 4,401,466 4,401,466 -
资产负债率 61.02% 61.02% -
母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,698,644 2,698,644 -
非流动资产合计 3,674,647 3,674,647 -
资产总计 6,373,291 6,373,291 -
流动负债合计 2,521,844 1,971,844 -550,000
非流动负债合计 1,226,362 1,776,362 +550,000
负债合计 3,748,206 3,748,206 -
资产负债率 58.81% 58.81% -
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第十节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
六届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2010 年度股东周年大会批准，
公司向中国证监会申请发行不超过 55 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
2011 年 6 月 15 日，本公司 2010 年度股东周年大会批准，本期债券募集资
金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金。在股东大会批准的上述
用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还即将于 2011
年 11 月到期的 55 亿元分离交易可转债。
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2011 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划全部用于改善债务结构、偿还公司债务，本公司合并财务报
表的资产负债率水平将维持不变（仍为 61.02%）；母公司财务报表的资产负债率
水平在偿还债务后将与发行公司债前相比维持不变（仍为 58.81%）。
（二）对于发行人财务成本的影响
2010 年以来中国人民银行已连续数次上调商业银行存款准备金率并加息，
在当前通货膨胀预期仍较强烈的情况下，我国整体信贷规模更加趋紧，且财务成
本日趋上升。本期发行的公司债作为中长期限融资工具，可在通胀及加息情况下
以固定利率一次性锁定财务成本，避免由于利率上升带来的财务风险。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司未对除控股子公司以外的其他公司提供担保，
公司对下属控股公司的担保总金额为美元 0.55 亿元，折合人民币 3.612亿元，约
占截至 2011 年 3 月 31 日公司净资产的 1.28%。
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司正在执行的对控股子公司的担保情况如下表：
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
马鞍山钢铁股份有限公司 马钢（香港）有限公司 3,000 万美元 不适用
马鞍山钢铁股份有限公司 马钢（香港）有限公司 2,500 万美元 不适用
合计 5,500 万美元
马钢（香港）有限公司为本公司全资子公司，注册资本为 480 万港币，注册
地点为香港，经营范围为进出口业务、技术装备引进等业务。
2010 年 3 月，公司为马钢（香港）有限公司在中国工商银行（亚洲）有限
公司开立信用证提供 3,000 万美元银行授信额度担保。2010 年 4 月，公司为马钢
（香港）有限公司在香港上海汇丰银行开立信用证提供 2,500 万美元银行授信额
度担保。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、发行人所得税差异事项
2007 年 6 月，国家税务总局发布了《关于上海石油化工股份有限公司等 9
家境外上市公司企业所得税征收管理有关问题的通知》（国税函［2007］664 号），
对国务院一九九三年批准到香港发行股票的九家上市公司，仍在执行的已到期的
税收优惠政策，相关地方税务局必须立即予以纠正。对于以往年度采用已过期优
2
以 2011 年 3 月 31 日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价为基准换算，1 美元=6.5564 人民币
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惠税率计算得出的所得税与按适用税率计算得出的所得税之间的差异，应该按照
《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定进行处理。
本公司属于上述九家公司之一，而且在以往年度执行了 15%的优惠税率。在
了解上述情况后，本公司与主管税务机关就此问题进行了全面沟通，并接到主管
税务机关通知，2007 年度企业所得税执行 33%税率。本公司未被追缴以前年度
的所得税差异。
基于主管税务机关的通知及本公司与主管税务机关的沟通，公司董事们认
为，在目前阶段尚不能确定主管税务机关是否将追缴以前年度的所得税差异，并
无法可靠地估计此事的最终结果。因此，在财务报表中没有针对可能产生的以前
年度所得税差异提取准备。
截至目前，本公司未收到税务机关对于公司应如何调整以前年度所得税税率
和对以前年度的所得税如何处理的书面确认，也未获税务机关下发税务追缴函。
四、发行人投资重组情况
公司于 2011 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过公司
出资约人民币 12.34 亿元购买安徽长江钢铁股份有限公司非公开发行的股份 6.6
亿股，占安徽长江钢铁股份有限公司本次增资扩股后股份总数的 55%。公司已于
2011 年 4 月 27 日与安徽长江钢铁股份有限公司签署《增资扩股协议》，该协议
于当日生效。
公司本次投资金额约占公司 2010 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东
的股东权益的 4.52%。公司参加长江钢铁的本次增资扩股，符合国家钢铁产业政
策，有助于公司进一步实施产品结构调整。长江钢铁的钢铁主业发展规划将纳入
公司钢铁主业总体规划，其正在实施的 300 万吨产能置换项目配套轧钢生产线
及相应公辅设施将由公司统筹考虑。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
顾建国 苏鉴钢 赵建明
高海建 惠志刚 王振华
苏勇 许亮华 韩轶
马鞍山钢铁股份有限公司
年 月 日
1-1-124
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
张晓峰 方金荣 刘先礼
程绍秀 安群
马鞍山钢铁股份有限公司
年 月 日
1-1-125
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
非董事高级管理人员签名：
施雄梁 丁毅 苏世怀
马鞍山钢铁股份有限公司
年 月 日
1-1-126
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
王超男 宋颐岚
法定代表人（签字）：
王东明
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-127
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师（签字）：
乔文骏 陈屹
律师事务所负责人（签字）：
张学兵
中伦律师事务所
年 月 日
1-1-128
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
钟丽 武国欣
会计师事务所负责人（签字）：
葛明
安永华明会计师事务所
年 月 日
1-1-129
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
刘固 李敏
资信评级机构负责人（签字）：
周浩
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、 马鞍山钢铁股份有限公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度财务报告及
审计报告及马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年度第一季度财务报表；
2、 中信证券股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司公开发行 2011 年
公司债券的发行保荐书；
3、 北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司申请发行公司债
券的法律意见书；
4、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告；
5、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议；
6、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券持有人会议规则；
7、 马钢（集团）控股有限公司为本期债券出具的担保函；
8、 马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券之担保合同；
9、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募
集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅本募集说明书及摘要。
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