股票代码：600808    股票简称：马钢股份   公告编号：临 2011-028




                     马鞍山钢铁股份有限公司
       关于签订《金融服务协议》的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：与关联方马钢集团财务有限公司（「财务公司」）签订《金融
服务协议》。
    ● 该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
    ● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独
立董事委员会意见。

    一、关联交易概述

    本公司与马钢集团财务有限公司，于 2011 年 11 月 3 日就财务公
司向本公司及本公司的附属公司（「本集团」）提供金融服务事宜在
安徽省马鞍山市签署了《金融服务协议》。根据《股票上市规则》、
《证券上市规则》规定，财务公司作为本公司控股股东马钢（集团）
控股有限公司（「马钢集团」）的控股子公司，属本公司关联方，本
公司与财务公司的交易构成关联交易，该协议构成关联交易协议。
    2011 年 11 月 3 日公司第七届董事会召开第三次会议，出席会议
董事对《金融服务协议》进行了认真审议。会议表决时，四名非关联
董事包括二名独立董事一致赞成通过了上述协议。出席会议的二名独
立董事初步认为该协议不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立
董事委员会将在独立财务顾问就《金融服务协议》出具独立财务顾问
报告后，就该协议向本公司的独立股东提供意见。该协议尚须获得公
司临时股东大会的批准，关联股东在临时股东大会上将回避对该协议
的表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍


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    《金融服务协议》涉及的关联方马钢集团财务有限公司，系马钢
（集团）控股有限公司的控股子公司。截止 2011 年 10 月 31 日，马
钢集团持有本公司 50.47%的股份，持有财务公司 51%的股份。
    财务公司经中国银监会批准于 2011 年 10 月 9 日成立，企业性质
为有限责任公司，营业执照注册号码为 340500000120197；注册资本
人民币 10 亿元（其中：马钢集团出资人民币 5.1 亿元，占 51%；本
公司出资人民币 4.9 亿元，占 49%）；注册地址安徽省马鞍山市九华
西路 8 号；法定代表人苏鉴钢。
    财务公司经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；从事同业拆借。一般经营项目：无。截止 2011 年 10 月 31 日，
财务公司资本充足率为 43.46%。

    三、关联交易的主要内容

    1、订约方：本公司及财务公司
    2、协议签署日期：2011 年 11 月 3 日
    3、协议期限：《金融服务协议》期限自 2011 年 10 月 18 日起至
2012 年 12 月 31 日终止。存款服务及相关的年度上限须于临时股东
大会上经独立股东批准。
    4、交易原则：
    （1）财务公司向本公司及其附属公司提供存款服务时，存款利
率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其
它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。
    （2）财务公司向本公司及其附属公司提供贷款服务时，收取的
贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利
率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公
司提供的贷款利率；财务公司向本公司及其附属公司提供委托贷款
服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行


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向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；本公司及其附属公司
毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。
    （3）财务公司向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利
率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
    （4）财务公司向本公司及其附属公司提供结算服务时，收费不
得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适
用)， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结
算服务收取的费用。
    （5）财务公司向本公司及其附属公司提供其它金融服务时，收
费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费
(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提
供其它金融服务收取的费用。
    （6）财务公司向本公司及其附属公司提供的贷款总额（包括委
托贷款、票据贴现）每月末金额须高于本公司及其附属公司在财务
公司存放的存款金额。
    5、就《金融服务协议》项下的交易，估计 2011 年 10 月 18 日
起至 2012 年 12 月 31 日，本公司及其附属公司每年度在财务公司存
款的最高日存款余额加利息不高于人民币 60 亿元及每个月的日均存
款余额加利息不高于本公司最近经审计的总资产的 5%；估计就贷款
及委托贷款服务、贴现服务、结算服务、其它金融服务，本公司及
其附属公司 2011 年 10 月 18 日起至 2011 年 12 月 31 日须缴付给财
务公司的利息及服务费不高于人民币 35,000,000 元，2012 年 1 月 1
日起至 2012 年 12 月 31 日须缴付给财务公司的利息及服务费不高于
人民币 300,000,000 元。

    四、内部控制及风险管理

    1、财务公司使用北京九恒星科技股份有限提供的智能资金管理
系统，该系统符合中国商业银行的安全标准，且该系统采用 CA 安全
证书认证模式以确保本公司资金安全。
    2、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监
控指标。银监会在资本充足率等指标方面对财务公司的监管高于商业


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银行。比如：资本充足率不得低于 10%、不良资产率不高于 4%、自由
固定资产不高于 20%等。
       3、按本公司要求，财务公司将在每月的六个工作日内向其提供
前一个月的财务报表以供翻阅。
       4、马钢集团董事会已经作出书面承诺：在财务公司出现资金支
付困难的紧急状况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本
金。

       五、签订《金融服务协议》的原因、好处及本公司的影响

       通过签订《金融服务协议》，本集团将能够充分利用财务公司的
金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出
及增加收益：
       1、本公司及本公司附属公司作为财务公司的成员单位，通过财
务公司资金结算平台可以实时掌握所管辖单位的资金情况，降低和规
避经营风险，减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费
用，进一步提高其资金使用水平和效益。
       2、财务公司提供给本公司及本公司附属公司的利率优于其他商
业银行，减少本公司及本公司附属公司的财务费用支出。如：本公司
及本公司附属公司在财务公司存款利率不低于人民银行公布的同档
次存款利率；票据贴现利率按市场贴现率下浮一定比例且不高于人民
银行公布的同档次贷款利率执行；贷款利率按照人民银行公布的同档
次基准利率下浮一定比例。
       3、财务公司作为集团内的金融服务机构，对成员单位的经营情
况、资信情况、资产的流动性及现款回笼率等信息的采集比外部商业
银行更为详尽，能比商业银行更好地、有效地为成员单位提供委托贷
款、贴现服务。
       4、本公司因持有财务公司 49%的股份，可分得相应的收益。
       财务公司作为非银行金融机构，能同商业银行一样满足本公司及
本公司附属公司的存款、委托贷款、贴现及结算等业务需求，增加了
本公司及本公司附属公司对金融服务的选择权，维持其资金运营的灵
活性。


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     四名非关联董事（包括已具有初步意见之独立董事秦同洲先生、
杨亚达女士）认为《金融服务协议》项下交易的条款乃按一般商业
条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

     六、独立董事的意见

     公司二名独立董事秦同洲先生、杨亚达女士认为该协议项下的
交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避
表决，表决程序合法有效，初步认为不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
     根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司
已于 2011 年 10 月 20 日成立独立董事委员会，待独立财务顾问就《金
融服务协议》出具独立财务顾问报告后，独立董事委员会将就上述
协议项下的存款服务及其相关的年度上限向本公司的独立股东提供
意见并尽快披露。

     七、释义

     本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「协议」
                          公司与财务公司于 2011 年 11 月 3 日签订的
 或 「《 金 融 服 务 协
                          《金融服务协议》
议》」

「联系人」                具有上市规则赋予的涵义

「董事会」                董事会

「中国银监会」            中国银行业监督管理委员会

「本公司」                马鞍山钢铁股份有限公司

「关联人士」              具有上市规则赋予的涵义

「存款服务」              财务公司根据协议接纳本集团存入存款所
                          提供的存款服务

「董事」                  本公司董事

「贴现服务」              财务公司根据协议提供的贴现服务

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「临时股东大会」     本公司召开的临时股东大会，以批准《金融
                     服务协议》项下的存款服务及相关年度上限

「财务公司」         马钢集团财务有限公司

「金融服务」         存款服务、贴现服务、贷款服务、结算服务
                     及其他金融服务

「本集团」           本公司及其附属公司

「香港」             中国香港特别行政区

「独立董事委员会」   由本公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士
                     及胡达文先生组成的董事委员会，就有关
                     《金融服务协议》项下的存款服务及相关年
                     度上限向独立股东提供建议

「独立财务顾问」     第一上海融资有限公司，作为独立财务顾
                     问，就《金融服务协议》项下的存款服务及
                     相关年度上限向独立董事委员会和独立股
                     东提供建议

「独立股东」         本公司股东（马钢集团及其联系人士除外）

「股票上市规则」     上交所股票上市规则

「证券上市规则」     联交所证券上市规则

「贷款服务」         财务公司根据协议向本集团提供的贷款服
                     务

「马钢集团」         马钢（集团）控股有限公司

「其他金融服务」     财务公司根据协议提供的其他金融服务

「中国人民银行」     中国人民银行

「中国」             中华人民共和国，就本公告而言，并不包括
                     香港、澳门特别行政区和台湾


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「人民币」             人民币，中国的法定货币

「结算服务」           财务公司根据协议提供的结算服务

「股东」               本公司的股份持有人

「上交所」             上海证券交易所

「联交所」             香港联合交易所有限公司

「%」                  百分比


    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字的董事会决议；
    2、经与会独立董事签字的独立董事意见；
    3、《金融服务协议》。




                                马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                      二○一一年十一月三日




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