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                          （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
                                     （股票代號：00323）


                               持續關連交易
                      2012 年服務、供應和工程建設協議

協議
於 2011 年 12 月 30 日，本公司與馬鋼集團，就有關本公司與馬鋼集團及其附屬公司購買商品、
銷售商品、基建技改工程建設、專業服務及綜合服務的交易簽訂協議。


上市規則之涵義
馬鋼集團為本公司的控股股東。於本公告日期，馬鋼集團持有本公司已發行股本約 50.47%。根
據上市規則，馬鋼集團及其附屬公司為本公司的關連人士。因此，協議項下之交易構成本公司的
持續關連交易。


由於預期根據上市規則計算有關協議項下之交易的適用百分比率以每年計高於 0.1%但低於 5%，
該等交易須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條的申報及公告規定，但可獲豁免遵守根據上市規
則第 14A 章須經獨立股東批准的規定。


協議
於2011年12月30日，本公司與馬鋼集團簽訂協議，其主要條款如下:


協議日期：
2011年12月30日


協議各方：
本公司；及
馬鋼集團


協議期限：
協議期限自2012年1月1日起至2012年12月31日終止。


購買商品
本公司將根據協議不時向馬鋼集團及其附屬公司購買原燃料、備品備件、輔助材料、乙炔等切割
氣、苗木花卉、防暑降溫產品等。

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上述協議項下之交易截至 2012 年 12 月 31 日止年度的建議年度上限為人民幣 16,662.5 萬元，經
考慮根據本公司 2012 年生產經營情況、預期雙方可能發生的關連交易及有關適用的國家指導價
及／或市場價及／或雙方通過公平協商的定價釐定。


銷售商品
本公司將根據協議不時向馬鋼集團及其附屬公司銷售鋼材、輔助材料、原燃料、備品備件、能源、
電話、網絡通訊等。


上述協議項下之交易截至2012年12月31日止年度的建議年度上限為人民幣4,473.8萬元，經考慮根
據本公司2012年生產經營情況、預期雙方可能發生的關連交易及有關適用的國家指導價及／或市
場價及／或雙方通過公平協商的定價釐定。


基建技改工程建設
本公司將根據協議不時向馬鋼集團及其附屬公司接受和提供基建工程、技改工程、環保工程、檢
修工程、綠化工程。


上述協議項下之交易截至 2012 年 12 月 31 日止年度的建議年度上限為人民幣 18,811.18 萬元，經
考慮根據本公司 2012 年生產經營情況、預期雙方可能發生的關連交易及有關適用的國家指導價
及／或市場價及／或雙方通過公平協商的定價釐定。


專業服務
本公司將根據協議不時接受馬鋼集團及其附屬公司提供的食堂及衛生服務、檔案服務、報紙服
務、電視專題片製作、辦公樓租用、員工住房服務、環境衛生及道路養護、廠區綠化及義務植樹。


上述協議項下之交易截至 2012 年 12 月 31 日止年度的建議年度上限為人民幣 16,310 萬元，經考
慮根據本公司 2012 年生產經營情況、預期雙方可能發生的關連交易及有關適用的國家指導價及
／或市場價及／或雙方通過公平協商的定價釐定。


綜合服務
本公司將根據協議不時向馬鋼集團及其附屬公司接受和提供的環保服務、回收服務、加工服務等。


上述協議項下之交易截至 2012 年 12 月 31 日止年度的建議年度上限為人民幣 18,647.7 萬元，經
考慮根據本公司 2012 年生產經營情況、預期雙方可能發生的關連交易及有關適用的國家指導價
及／或市場價及／或雙方通過公平協商的定價釐定。


價格
協議項下交易的定價原則將遵循(1)有國家指導價的按照國家指導價；或(2)沒有國家指導價作參考
而有市場價的，按照市場價；或(3)沒有市場價作參考的通過雙方公平磋商。


雙方承諾以不遜於向獨立第三方提供類似服務、商品、工程的標準和條件，向對方及其附屬公司

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提供服務、商品、工程。


協議的原因及好處
馬鋼集團長期致力於鋼鐵生產方面的服務工作，在這些領域具有一定的技術、人員等方面的優
勢。本公司通過相關日常關聯交易有利於提高資源的使用效率、避免重複投資、節約成本、嚴格
控制服務品質，有效地滿足本公司生產經營的需要。


馬鋼集團及其附屬公司位置距本公司較近，可節約採購和銷售的運輸成本及服務的協調性，再者
本公司對有關關連方的生產經營及管理情況和資信情況亦較為清楚。


本公司關連交易的定價政策和定價依據為以公開、公平、公正的市場價格為依據，根據雙方協定
定價，並與市場銷售或購買價格無明顯差異，無損本公司利益，相關交易均有法律法規和政策作
保障，不會影響本公司的獨立性，本公司主要業務不會因此類關連交易而形成對關連方的依賴。


上市規則之涵義
馬鋼集團為本公司的控股股東。於本公告日期，馬鋼集團持有本公司已發行股本約 50.47%。根據
上市規則，馬鋼集團及其附屬公司為本公司的關連人士。因此，協議項下之交易構成本公司的持
續關連交易。


由於預期根據上市規則計算有關協議項下之交易的適用百分比率以每年計高於 0.1%但低於 5%，
該等交易須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條的申報及公告規定，但可獲豁免遵守根據上市規
則第 14A 章須經獨立股東批准的規定。


有關本公司的資料
本公司為中國最大的鋼鐵生產商及銷售商之一，主要從事鋼鐵產品的生產和銷售。


有關馬鋼集團的資料
馬鋼集團為一家國有獨資有限責任公司，根據上市規則之定義，為本公司的控股股東，主要從事
礦產品採選及建築工程施工、建材製造、貿易、倉儲及物業管理、農林業等。


一般資料
就董事所深知、全悉及確信，並作出一切合理查詢後，除蘇鑒鋼先生及趙建明先生（均為馬鋼集
團董事及須就批准協議的董事會會議上放棄投票）外，概無董事於交易中擁有重大權益。其他董
事（包括獨立非執行董事）認為協議項下之交易的條款及相關年度上限乃按一般商業條款訂立，
公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

定義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：


「協議」                   指    本公司與馬鋼集團於2011年12月30日簽訂，期限自2012年1
                                 月1日起至2012年12月31日終止的2012年服務、供應和工程
                                          3
                                    建設協議


「董事會」                   指     董事會


「本公司」                   指     馬鞍山鋼鐵股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限
                                    公司，其股份在聯交所上市


「關連人士」                 指     具有上市規則賦予的涵義


「董事」                     指     本公司董事


「香港」                     指     中國香港特別行政區


「上市規則」                 指     聯交所證券上市規則


「馬鋼集團」                 指     馬鋼（集團）控股有限公司，一家國有獨資有限責任公司，
                                    根據上市規則之定義，為本公司的控股股東


「中國」                     指     中華人民共和國，就本公告而言，並不包括香港、澳門特別
                                    行政區和台灣


「人民幣」                   指     人民幣，中國的法定貨幣

「股東」                     指     本公司的股份持有人


「聯交所」                   指     香港聯合交易所有限公司

「%」                        指     百分比

                                                                       承董事會命
                                                                 馬鞍山鋼鐵股份有限公司
                                                                         蘇鑒鋼
                                                                         董事長

2012 年 1 月 4 日
中國安徽省馬鞍山市

於本公告日期，本公司董事包括：
執行董事: 蘇鑒鋼、錢海帆、任天寶
非執行董事: 趙建明
獨立非執行董事: 秦同洲、楊亞達、胡達文



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