股票代码：600808         股票简称：马钢股份      公告编号：临 2012-002


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                         关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       关联交易事项：收购（受让）马钢（集团）控股有限公司（“集
         团公司”）42%马钢集团财务有限公司（“财务公司”）股权。
       关联人回避情况：该投资事项属于关联交易，表决时关联董事
         苏鉴钢先生、赵建明先生已回避表决。
       独立董事意见：公司出席会议的独立董事秦同洲先生、杨亚达
         女士同意该投资事项，并就此发表了独立意见。


     一、关联交易概述
     马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）拟收购（受让）集团公司
42%财务公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集
团公司作为公司的控股股东，属公司关联方，该投资事项构成了公司
的关联交易。
     在 2012 年 2 月 9 日召开的公司第七届董事会第八次会议上，公
司董事对该事项进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生
在表决时按规定作了回避，四名非关联董事包括两名独立董事表决通
过该议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。


     二、关联方介绍
     1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
     2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
     3、法定代表人：顾建国
     4、营业执照注册号：340500000042211
     5、注册资本： 人民币 629,829 万元
     6、企业性质：国有独资有限责任公司
    7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、
    维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物
资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
    8、关联关系：集团公司持有本公司 50.47%的股份，是本公司的
控股股东，本公司为其控股子公司。


    三、关联交易标的基本情况
    财务公司注册资本为人民币 10 亿元，其中公司持股 49%，集团
公司持股 51%。


    四、关联交易的主要内容及定价情况
    1、协议签署方：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股
有限公司。
    2、协议签署日期：2012 年 2 月 9 日。
    3、交易标的：收购（受让）集团公司 42%财务公司股权，批准
相应的《股权转让协议》，并授权一名董事代表公司签署。公司以财
务公司基准日经评估的净资产为基准，用现金受让集团公司 42%财务
公司股权。经评估，财务公司基准日净资产为 102,212 万元，本公司
为认购 42%股权支付给集团公司的对价总额约为 42,929 万元。受让
完成后，公司占财务公司股权 91%，集团公司占 9%。修订《马钢集团
财务有限公司章程》，并授权一名董事代表公司签署。
    4、协议生效条件：经出资双方签字盖章后报有关监管机构核准。


    五、关联交易对本公司的影响
    能够促进公司资金的集约化管理，集中财力，更好地支持公司钢
铁主业发展；财务公司通过办理内部结算业务，加快资金周转速度，
提高资金使用效率，从而实现内部资金的合理有效配置；财务公司可
以通过同业拆借向其他金融机构借入资金，增强融资能力，降低财务
费用。
    六、独立董事的事前认可及独立意见
    本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事秦同
洲先生、杨亚达女士同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议
审议，并认为：董事会关于该投资事项及相关议案的表决程序合法有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件目录
    1、董事会决议。



                               马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                       二○一二年二月九日