关于马鞍山钢铁股份有限公司

               2011 年度股东周年大会的




     法 律 意 见 书
          LEGAL OPINION




北   京   市   中 伦 律 师 事 务 所 上 海 分 所

     ZHONG LUN LAW FIRM，SHANGHAI OFFICE

                    中 国上 海

                  SHANGHAICHINA
                                                                                                             马钢股份 / 法律意见书



                                       关于马鞍山钢铁股份有限公司

                               2011 年度股东周年大会的法律意见书

  致：马鞍山钢铁股份有限公司


          根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
  券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)
  以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市
  中伦律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以下简
  称“公司”)的委托，指派律师出席 2012 年 06 月 06 日召开的 2011 年度股东周年大
  会(以下简称“股东大会”)，对于公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
  格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意见。


         本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公认
  的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：


  一、股东大会的召集和召开程序


  1.       2012 年 04 月 19 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站
           上刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年度股东周年大会通知》(以下简
           称“会议通知”)，在法定期限内公告了股东大会的召开时间和地点、会议议题、
           参加人员、参会办法等相关事项。


  2.       2012 年 06 月 06 日（星期三）上午 9 时，股东大会在安徽省马鞍山市西苑
           路 2 号马钢宾馆如期召开。


  3.       股东大会由公司董事长苏鉴钢先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审
           议。


  4.       经本所律师核查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相
           关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。


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  二、出席股东大会人员的资格


  1.       经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份证
           明、授权委托书、持股凭证等文件，本所律师查实出席股东大会的股东以及
           经股东授权的委托代理人持有的公司股份数为 4,271,009,078 股，占公司股
           份总数的 55.463％。


  2.       出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、点票监察员以及本所律师。


  3.       经本所律师核查，本法律意见书第二点第 1 条所述股东和经股东授权的委托
           代理人出席股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第
           二点第 2 条所述人员有资格出席股东大会。


  三、新议案的提出


           经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提
           出任何未在会议通知上列明的提案。


  四、股东大会表决程序


  1.       经本所律师见证，列于本次会议通知的议案按照会议议程进行了审议并以投
           票表决方式进行了表决。


  2.       经本所律师见证，会议主席根据投票表决的结果在会上宣布议案获股东大会
           有效表决通过。出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人没有对表
           决结果提出异议。


  3.       本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性文件
           以及《公司章程》的规定。


  五、结论


  1.       综上所述，本所律师认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证

                                                                      2

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           券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定，
           出席会议人员的资格合法、有效，股东大会的表决程序合法、有效。


  2.       本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并进行
           公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。


           本法律意见书正本一式二份。




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