股票代码：600808         股票简称：马钢股份      公告编号：临 2012-027


                   马鞍山钢铁股份有限公司
                         关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     重要内容提示
     关联交易内容：与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）
        签署 2013—2015 年矿石购销协议，与安徽欣创节能环保科技
        股份有限公司（“环保公司”）签署 2013—2015 年节能环保协
        议。
     关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴
        钢先生、赵建明先生、钱海帆先生已回避表决。
     该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
     本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问
        报告和独立董事委员会意见。


     一、关联交易概述
     本公司与集团公司、环保公司，于 2012 年 10 月 12 日就向本公
司供应矿石、提供节能环保相关服务在安徽省马鞍山市分别签署了
2013—2015 年矿石购销协议、2013—2015 年节能环保协议。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规
定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议项下的交易构成关
联交易。
     在 2012 年 10 月 12 日召开的公司第七届董事会第十八次会议上，
公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先
生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通
过该协议。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该协议有
利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
     二、关联方介绍
     矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团
公司持有本公司 50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其
控股子公司。
     马钢（集团）控股有限公司：
     1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
     2、法定代表人：顾建国
     3、营业执照注册号：340500000042211
     4、注册资本：人民币 629,829 万元
     5、企业性质：国有独资有限责任公司
     6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、
维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供
销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。


     节能环保协议涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限
公司。环保公司为本公司参股公司，本公司直接加间接持股合计占该
公司股本比例为 35%。此外，集团公司直接加间接持股合计占环保公
司股本比例为 45%（不含本公司持有股份）。
     安徽欣创节能环保科技股份有限公司：
     1、注册地址：中国安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路 858
号
     2、法定代表人：丁毅
     3、营业执照注册号：340592000003827
     4、注册资本：人民币 10,000 万元
     5、企业性质：股份有限责任公司
     6、经营范围：节能环保工程与运营，工业水处理与运营，节能
环保装备制造，合同能源管理，环境监测以及固废资源综合利用等。


     三、关联交易的主要内容及定价原则
    矿石购销协议:
    1、订约方：本公司与集团公司
    2、协议签署日期：2012 年 10 月 12 日
    3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定
集团公司所生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。
协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。
    4、定价原则：
    铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，
按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第
三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿
石的市场价。
    石灰石和白云石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协
商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独
立第三方提供石灰石和白云石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的
相同类别的石灰石和白云石的市场价。
    5、每年金额上限：
    公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议每年向集团公司购买矿
石的总金额(不含税)将分别不超过人民币 5,658,268,620 元、人民币
6,607,763,526 元及人民币 8,469,690,805 元。
    6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该
协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的
投票权。


    节能环保协议：
    1、订约方：本公司与环保公司
    2、协议签署日期：2012 年 10 月 12 日
    3、主要内容：环保公司向本公司提供环境设施维修及烧结脱硫
托管工程、煤气发电、饱和蒸汽发电、电厂脱硝等工程、除尘设施、
节能改造、水质运营托管、备件加工等；本公司向环保公司销售钢铁
生产废弃物。协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日
止，为期三年。
    4、定价原则：
    协议遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价
的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过双
方公平协商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价。节能
环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向本公司及其附属公司
提供相同类别节能环保工程及服务的市场价。废弃物之价格不可低于
本公司及其附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之价格。
    5、每年金额上限：
    公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议节能环保工程及服务的
总金额(不含税)将分别不超过人民币 45,000 万元、人民币 43,500 万
元和人民币 55,000 万元。公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议
废弃物销售的总金额(不含税)将分别不超过人民币 2,000 万元，人民
币 4,500 万元和人民币 4,500 万元。
    6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该
协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的
投票权。


    四、关联交易对本公司的影响
    本公司与集团公司订立新一轮矿石购销协议，利用集团公司辖下
处于公司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，
可确保公司的持续生产，并对公司有着战略性的重要意义；本公司与
环保公司订立节能环保协议，可利用环保公司的专业技能及其对本公
司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而对本公司提供更
好更有效的服务。


    五、独立董事初步意见
    公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士认为：该协议项下的交易
属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，
表决程序合法有效。矿石购销协议、节能环保协议的条款及条件按正
常商业条款订立，交易将在本公司日常业务过程中进行，协议的条款
公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。同意该协议的交易原
则、方式及定价机制，待独立财务顾问就协议出具独立财务顾问报告
后，将发表独立意见并尽快披露。


    六、独立财务顾问意见
    本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上
述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及
独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。


    七、备查文件目录
    1、经与会董事签字确认的董事会决议；
    2、经与会独立董事签字确认的独立董事初步意见；
    3、经与会监事签字确认的监事会决议；
    4、2013—2015 年矿石购销协议；
    5、2013—2015 年节能环保协议。




                                 马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                          二○一二年十月十二日