马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会议程
普通决议案：
1、批准公司与马钢（集团）控股有限公司签署 2013—2015 年矿石购销协议、
协议项下之交易及每年金额上限；
2、批准公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署 2013—2015 年节能
环保协议、协议项下之交易及每年金额上限。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于新矿石购销协议、节能环保协议的关联交易资料
一、关联交易概述
本公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）、安徽欣创节能环保科
技股份有限公司（“环保公司”），于 2012 年 10 月 12 日就向本公司供应矿石、提
供节能环保相关服务在安徽省马鞍山市分别签署了 2013—2015 年矿石购销协议、
2013—2015 年节能环保协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港
联合交易所证券上市规则》规定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议
项下的交易构成关联交易。
在 2012 年 10 月 12 日召开的公司第七届董事会第十八次会议上，公司董事
对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生在表
决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过该协议。并将此项交易提交本
公司临时股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东
大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）矿石购销协议
矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团公司持有本
公司 50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
马钢（集团）控股有限公司：
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
2、法定代表人：顾建国
3、营业执照注册号：340500000042211
4、注册资本：人民币 629,829 万元
5、企业性质：国有独资有限责任公司
6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，
对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨
询服务，租赁，农林业。
（二）节能环保协议
节能环保协议涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。环保
公司为本公司参股公司，本公司直接加间接持股合计占该公司股本比例为 35%。
此外，集团公司直接加间接持股合计占环保公司股本比例为 45%（不含本公司持
有股份）。
安徽欣创节能环保科技股份有限公司：
1、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路 858 号
2、法定代表人：丁毅
3、营业执照注册号：340592000003827
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、企业性质：股份有限责任公司
6、经营范围：节能环保工程与运营，工业水处理与运营，节能环保装备制
造，合同能源管理，环境监测以及固废资源综合利用等。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）矿石购销协议
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2012 年 10 月 12 日
3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定集团公司所
生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。协议有效期自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商
业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第三方提供铁矿石到达中
国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿石的市场价。
石灰石和白云石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般
商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第三方提供石灰石和白
云石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、每年金额上限：
公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议每年向集团公司购买矿石的总金额
(不含税)将分别不超过人民币 5,658,268,620 元、人民币 6,607,763,526 元及人
民币 8,469,690,805 元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害
关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
（二）节能环保协议：
1、订约方：本公司与环保公司
2、协议签署日期：2012 年 10 月 12 日
3、主要内容：环保公司向本公司提供环境设施维修及烧结脱硫托管工程、
煤气发电、饱和蒸汽发电、电厂脱硝等工程、除尘设施、节能改造、水质运营托
管、备件加工等；本公司向环保公司销售钢铁生产废弃物。协议有效期自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。
4、定价原则：
协议遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家
指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过双方公平协商，按照一般
商业条款订立及参照可比的市场交易价。节能环保工程及服务之价格不可超过独
立第三方向本公司及其附属公司提供相同类别节能环保工程及服务的市场价。废
弃物之价格不可低于本公司及其附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之
价格。
5、每年金额上限：
公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议节能环保工程及服务的总金额(不
含税)将分别不超过人民币 45,000 万元、人民币 43,500 万元和人民币 55,000
万元。公司 2013 年、2014 年、2015 年根据协议废弃物销售的总金额(不含税)
将分别不超过人民币 2,000 万元，人民币 4,500 万元和人民币 4,500 万元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害
关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与集团公司订立新一轮矿石购销协议，利用集团公司辖下位于公司生
产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，可确保公司的持续生产，
并对公司有着战略性的重要意义；本公司与环保公司订立节能环保协议，可利用
环保公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，
从而向本公司提供更好更有效的服务。
五、独立董事意见
公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生组成的独立董事委员会
认为：新矿石购销协议及节能环保协议之条款乃按一般商业条款订立，而新矿石
购销协议及节能环保协议之条款（包括各自之建议每年金额上限）诚属公平合理，
并符合本公司及股东之整体利益。因此，推荐独立股东投票赞成于临时股东大会
上提呈之相关决议案，以批准新矿石购销协议及节能环保协议（包括各自之建议
每年金额上限）。独立董事委员会函件详见附件。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，独立财务顾问已
就该等协议是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问函件。
独立财务顾问函件详见附件。
附件
页码
释义 1
董事会函件 4
独立董事委员会函件 16
独立财务顾问函件 18
釋 義
2011 4
55%
H 1993 11 3
2012
12 12 8 30
2012 10 12
2009 10 15
1
釋 義
2012 11 13
2012 10 12
1998 9
2
釋 義
571
%
3
董事會函件
00323
8
8
2012 10 12 (i)
(ii)
14A
4
董事會函件
2009 10 15 2012 12 31
2012 10 12
(1)
(2)
30
50
5
董事會函件
2013 1 1 2015
12 31
2010 12 31 2011 12 31 2012 12 31
2010 12 31 2011 12 31 2012
6 30
12 31
2010 2011 2012
2,486,410,000 2,573,320,000 3,075,220,000
12 31
2,202,372,627 2,397,160,506
2012 6 30
6 1,642,947,290
2010 2011 12 31 2012 6 30 6
3,560,000 3,500,000 2,330,000
28,130,000 29,500,000 14,090,000 12.7% 11.9%
16.5%
6
董事會函件
2015 12 31
12 31
2013 2014 2015
5,658,268,620 6,607,763,526 8,469,690,805
2015 12 31
(1) (2) (3)
(4)
2013 2014 2015 12 31
2013 2014 2015 12 31
2013
2014 2015 12 31 4,790,000 5,800,000
8,110,000
2012 9 30 1.56%
2013 3.85% 8%
2014 2015
2013 2014 2015 12 31
10%
2013
2014 2015 12 31
2013 2014 2015 1,600,000
2,300,000 2,600,000
7
董事會函件
2013
2012 9 30
2013 12 31
5.8% 3.4% 2013 2014
2015 12 31
2012 10 12
2013 1 1
2012 10 12
(1)
(2)
8
董事會函件
(i) 2009
(ii) 2006 (iii)
(2007)148
9
董事會函件
2013 1 1
2015 12 31
10
董事會函件
2015 12 31
12 31
2013 2014 2015
450,000,000 435,000,000 550,000,000
20,000,000 45,000,000 45,000,000
470,000,000 480,000,000 595,000,000
2015 12 31
(i) (ii)
(iii)
(iv)
2013
150,000,000 2013
2014
2011 4 55%
2011 4
140,000,000
11
董事會函件
2013 12 31
(i) 10,000,000 (ii) 20,000,000 (iii)
100,000,000 (iv) 30,000,000
160,000,000
2014
115,000,000
2015
165,000,000 2014 2015
140,000,000
195,000,0000
2013 2014
10,000,000
2014
110,000,000
2015
10,000,000 2015
120,000,000 2014 2015
2013
2014
2014 10,000,000
2015
2013 2015
2013
140,000,000
2013 2014 2015
100,000,000 110,000,000 120,000,000
12
董事會函件
2015 12 31 (a)
(b)
(1) (2)
50.47%
35%
14A
5%
14A.35
13
董事會函件
2012 12 12 ) 8 30
8
43 44
24
183 17 1712 - 1716
18 39
14
董事會函件
2012 11 15
15
獨立董事委員會函件
00323
2012 11 15
2012 11 15
16
獨立董事委員會函件
4 15
18 39
2012 11 15
17
獨立財務顧問函件
29
20
2012 11 15
50.47%
5%
18
獨立財務顧問函件
(1)
(2)
(3)
(4) 2013 2014 2015 12 31
1.
(A)
1993
11
19
獨立財務顧問函件
347 H
1053 H
20
獨立財務顧問函件
2012 12 31
2013 2014 2015 12 31
(B)
(1)
(2) (3) (4)
2011
6
2011 7 14
2011 7 14
35%
21
獨立財務顧問函件
2013 2014 2015 12 31
22
獨立財務顧問函件
2.
(A)
2012 10 12 2013 2014
2015 12 31
(i)
(ii)
23
獨立財務顧問函件
(iii)
50%
24
獨立財務顧問函件
2014 2015
(1)
(2)
(iv)
30
50
(B)
2012 10 12 2013 2014 2015 12
31
(a) (b)
(a)
(b)
(1) (2)
25
獨立財務顧問函件
100,000
26
獨立財務顧問函件
(C)
3000
740
2011
(a) (b)
(c)
(d)
2010
2011
2011
2011
12 30
(i)
2011 12 31 (ii)
2011 12 31
91%
27
獨立財務顧問函件
3.
2013 2014 2015 12 31
(A)
2010 2011 12 31 2012
6 30 6
12 31 6 30
2010 2011 2012
2,202,373 2,397,161 1,642,947
(%) 8.84%
2010 2011 2012 6 30 6
2010 98.7% 2011
99.0% 2012 98.5% 2010 2011 12 31
2010 2,920,000
2011 2,950,000
2012 6 30 6
1,642,900,000 2011 68.5%
2012 6 30 6 2012 6
30 6 1,860,000 2011
63.1% 2010 2011 12 31
640,000 550,000 2012
470,000 2010 2011 12 31 2012 6 30
6 3,560,000 3,500,000 2,330,000
28,130,000 29,500,000
14,090,000 12.7% 11.9% 16.5%
28
獨立財務顧問函件
2013 2014 2015 12
31
2013 2014 2015 12 31
2013 2014
2015 12 31 4,790,000 5,800,000
8,110,000
2013 2014 2015 12 31
2013 2014 2015
1,600,000 2,300,000 2,600,000
2013 2014 2015 12 31
2013 2014 2015 12 31
2012 2013
2015
2015 2014
2015 39.8%
2013 2014 2015 12 31
29
獨立財務顧問函件
2012 9
2012 9
2013 1.56% 2014 2015
3.85% 8% 2012 9 30 9
1.56% 2013
3.85% 8% 2014 2015
2013 2014 2015
10%
(1)
2015
3
(2)
2013
2012 9 30 9
2013 12 31
5.8% 3.4% 2013 2014 2015 12
31
12 31
2013 2014 2015
5,658,268.6 6,607,763.5 8,469,690.8
(%) 16.8% 28.2%
30
獨立財務顧問函件
(B)
(a)
2012
9 30 9
382,800,000
292,400,000 90,400,000
2013 2014 2015 12 31
(i)
(ii)
(iii)
(i) (ii)
(iii) (iv) (v)
2013
150,000,000 2013
1 2014
2011
2011 4 55%
2011 4
31
獨立財務顧問函件
2013 140,000,000
2013 12 31
(i) 10,000,000 (ii) 20,000,000
(iii) 100,000,000 (iv)
30,000,000 160,000,000
2014
115,000,000
2015
165,000,000
2014 2015
140,000,000
195,000,0000
2013 2014
10,000,000
2014
110,000,000
2015
10,000,000 2015
120,000,000 2014
2015
2013
2014
2014 10,000,000
2015
32
獨立財務顧問函件
12 31
2013 2014 2015
150,000 115,000 165,000
140,000 – –
100,000 110,000 120,000
– 140,000 195,000
60,000 70,000 70,000
450,000 435,000 550,000
2013
2015
2013
140,000,000
2013 2014 2015
100,000,000 110,000,000 120,000,000
33
獨立財務顧問函件
2012 9 30
382,800,000
12 31
2013 2014 2015
450,000 435,000 550,000
(%) (3.3)% 26.4%
(b)
2012 3 2012 3 9
7,600,000
34
獨立財務顧問函件
2013
2014 2015
12 31
2013 2014 2015
20,000 45,000 45,000
(%) 125% 0%
35
獨立財務顧問函件
4.
(i) 2013 2014 2015 12 31
(ii)
(a) (b)
(c)
(iii)
(a)
(b)
(c)
(d)
(iv)
(ii) (iii)
(v)
(iii)
14A.38
36
獨立財務顧問函件
(vi)
(1)
(2) (3)
1993 11
37
獨立財務顧問函件
(a)
(b)
(c)
(a)
(b)
38
獨立財務顧問函件
(1)
(2)
(3) (4)
2013 2014 2015 12 31
2012 11 15
39