股票代码：600808         股票简称：马钢股份      公告编号：临 2012-041


               马鞍山钢铁股份有限公司关于
             与马钢（集团）控股有限公司签署
       《服务、供应和工程建设协议》的关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



      2011 年 12 月马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）
         与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《服务、
         供应和工程建设协议》将于 2012 年 12 月 31 日到期，本次签
         署的《服务、供应和工程建设协议》自 2013 年 1 月 1 日起生
         效，至 2013 年 12 月 31 日终止，不存在重大风险。
      关联交易内容：本公司与集团公司签订《服务、供应和工程建
         设协议》。
      关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴
         钢先生、钱海帆先生已回避表决。
      该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。



     一、关联交易概述

     公司与集团公司，于 2012 年 12 月 12 日就 2013 年日常关联交
易事宜在安徽省马鞍山市签署了《服务、供应和工程建设协议》。集
团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联
交易。

     在 2012 年 12 月 12 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议
上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、钱海
帆先生在表决时按规定作了回避，与会的四名非关联董事包括三名独
立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重
大资产重组。



    二、关联方介绍

    1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
    2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号
    3、法定代表人：顾建国
    4、营业执照注册号：340500000042211
    5、注册资本： 人民币 629,829 万元
    6、企业性质：国有独资公司
    7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、
维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供
销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
    8、关联关系：集团公司持有本公司 50.47%的股份，是本公司的
控股股东，本公司为其控股子公司。
    9、2011 年主要财务指标：
    资产总额： 1,480,160 万元；
    资产净额： 1,046,379 万元；
    营业收入： 556,611 万元；
    净利润：   20,914 万元。



    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的为：购买或销售产品、商品；购买或销售原材料、
燃料、动力；提供或者接受劳务。

    2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

    （1）尊重历史和事实的原则，确保订立协议项目采取恰当、合
理及公允的计价方法。

    （2）遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导
价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，没有市场价的
交易双方通过充分协商决定交易价格。

       （3）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工
程建设的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、商品、工程建
设。



       四、关联交易的主要内容

       1、订约方：公司与集团公司

       2、协议签署日期：2012 年 12 月 12 日

       3、协议期限：该协议自 2013 年 1 月 1 日起生效，至 2013 年 12
月 31 日终止。

       4、主要内容

       （1）购买商品。包括公司向集团公司及其附属公司购买原燃料、
备品备件、辅助材料、动力费、废钢、乙炔等切割气、苗木花卉、防
暑降温产品等。计划额度为人民币 16277.5 万元(不含税)。

       （2）销售商品。包括公司向集团公司及其附属公司销售原燃料、
备品备件、钢材、辅助材料、能源、动力费、电话、网络通讯等。计
划额度为人民币 3475.3 万元(不含税)。

       （3）基建技改工程建设。包括公司向集团公司及其附属公司提
供或公司接受集团公司及其附属公司提供的交易，具体含基建工程、
技改工程、检修工程、绿化工程等。计划额度为人民币 13242.6 万元
(不含税)。

       （4）专业服务。包括公司接受集团公司及其附属公司提供的档
案服务、报纸服务、电视专题片制作、办公楼租用、员工住房服务、
环境卫生及道路养护、厂区绿化及义务植树、食堂及卫生服务等。计
划额度为人民币 16510 万元(不含税)。
       （5）综合服务。包括公司向集团公司及其附属公司提供的或公
司接受集团公司及其附属公司提供的抢修工作餐、保洁养护费、印刷
费、回收服务、加工服务等。计划额度为人民币 10408.3 万元(不含
税)。

       以上五大类项目合计计划额度为人民币 59913.7 万元(不含税)。



       五、关联交易对本公司的影响

       由于生产经营的需要，公司与集团公司每年都会发生一定金额的
日常性关联交易，符合一般商业要求，且交易定价合理，对本公司并
无不利影响，亦未损害公司股东利益。



       六、关联交易审议程序

       在 2012 年 12 月 12 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议
上，与会的四名非关联董事包括三名独立董事一致同意并通过该协
议。



       七、独立董事意见

       公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协
议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全
部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司
在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司
至少同样有利。同意签订该协议。



       八、备查文件目录

       1、经与会董事签字确认的董事会决议；
       2、经与会独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、《服务、供应和工程建设协议》。



                            马鞍山钢铁股份有限公司董事会

                                    二○一二年十二月十二日