马鞍山钢铁股份有限公司
2011 年公司债券受托管理人报告
（2012 年度）
发行人
马鞍山钢铁股份有限公司
（中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号）
债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2013 年 4 月 24 日
马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2012 年度）
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《马鞍山钢
铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、
《马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》（以下简称
“募集说明书”）、《马鞍山钢铁股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息
披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及马鞍山钢铁股份有限公司出具的
相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信
息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出
任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证
券不承担任何责任。
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马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2012 年度）
目 录
第一节 本期公司债券概况
第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况
第三节 发行人募集资金使用情况
第四节 公司债券担保人资信情况 10
第五节 债券持有人会议召开情况 11
第六节 发行人证券事务代表的变动情况 12
第七节 本期公司债券付息情况 13
第八节 本期公司债券的信用评级情况 14
第九节 其他情况 15
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第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“马钢股份”）2011 年
公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1177 号”文核准。发行
人获准向社会公开发行面值不超过 55 亿元（含 55 亿元）的公司债券。
二、本期债券基本情况
1. 债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券（简称“本期债券”）
2. 债券简称及代码：3 年期品种简称为“11 马钢 01”，代码为 122089；5 年期
品种简称为“11 马钢 02”，代码为 122090。
3. 发行总额：人民币 55 亿元。
4. 票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
5. 票面利率：本期债券 3 年期品种票面利率为 5.63%，5 年期品种为 5.74%。
6. 债券形式：实名制记账式公司债券。
7. 债券品种的期限及规模：本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种，发行总
额为 55 亿元。其中，3 年期品种发行规模为 31.60 亿元，5 年期品种发行规
模为 23.40 亿。
8. 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本
期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9. 起息日：2011 年 8 月 25 日。
10. 付息日期：
（1）3 年期品种：2012 年至 2014 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
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（2）5 年期品种：2012 年至 2016 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
11. 兑付日期：
（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。
12. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
13. 担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司（简称“马
钢集团”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14. 发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称
“中诚信证评”）综合评定，马钢股份的主体长期信用等级为 AA+，本期
债券的信用等级为 AAA。
15. 最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证评
每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。2012 年 5 月，经中诚信证
评跟踪评级，马钢股份的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定；本期债券
的信用等级为 AAA。
16. 债券受托管理人：马钢股份聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
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第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为马鞍山钢铁公司，是 1958 年国家投资建设的大型钢铁生产企
业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大
钢 铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于
1993 年 8 月 27 日下发的《关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》（体改函
生[1993]98 号）和 1993 年 8 月 31 日下发的《关于设立马鞍山钢铁股份有限公
司的批复》（体改生[1993]138 号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、
以发起方式设立的股份有限公司。
安徽省人民政府于 1993 年 3 月 1 日下发的《关于马鞍山钢铁公司进行股份
制改造试点有关问题的批复》（政秘[1993]56 号）和原国家国有资产管理局于
1993 年 8 月 27 日下发的《关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批
复》（国资企函发[1993]95 号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行
确认。
经原国务院证券委员会于 1993 年 9 月 14 日下发的《关于马鞍山钢铁股份
有限公司股票发行额度的批复》（证委发[1993]47 号）和 1993 年 9 月 24 日下发
的《关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复》（证委发[1993]48
号）批准，公司于 1993 年 10 月 20 日至 10 月 26 日在境外发行了 H 股
1,732,930,000 股，同年 11 月 3 日在联交所挂牌上市。同时经证监会于 1993 年
10 月 26 日下发的《关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意
见书》（证监发审字[1993]87 号）批准，公司于 1993 年 11 月 6 日至 12 月 25 日
在境内发行了人民币普通股，其中包括 87,810,000 股非流通的募集法人股和
600,000,000 股流通 A 股。流通 A 股分别于 1994 年 1 月 6 日、4 月 4 日、9 月 6
日 在 上 证 所 挂 牌 上 市 。 公 司 股 份 总 数 为 6,455,300,000 股 ， 其 中 内 资 股
4,722,370,000 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。公司股票面值为每股人民
币 1 元。
2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《马鞍山
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钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，由公司非流通股股东马钢集团向方案实
施的股权登记日（2006 年 2 月 13 日）登记在册的公司全体流通 A 股股东支付
对价，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股无偿获得 3.4 股股票。本次股权分
置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总
数 为 3,918,370,000 股 ， 占 总 股 本 60.70% ； 无 限 售 条 件 的 股 份 总 数 为
2,536,930,000 股，占总股本 39.30%。
2006 年 11 月 13 日，公司发行 55 亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500
万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的 23 份认股权证，即认股权证总
量为 126,500 万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月，每张
权证可转换为人民币普通股 A 股 1 股。2007 年度，共计 303,251,716 份权证获
行权，合计增加人民币普通股 A 股 303,251,716 股，行权价格为人民币 3.33 元。
2008 年度，共计 942,129,470 份权证获行权，合计增加人民币普通股 A 股
942,129,470 股，行权价格为人民币 3.26 元。两次行权结束后公司股份总数由
6,455,300,000 股增加至 7,700,681,186 股，未成功行权的认股权证共计 19,618,814
份按规定注销。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 7,700,681,186 股，其中人民币普
通股 5,967,751,186 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。
二、发行人 2012 年度经营情况
2012 年，发行人按照“紧紧围绕市场和效益，加快转型发展，全面提升企
业竞争力”的生产经营方针，全力应对严峻挑战，确保了企业平稳运行。全年
生产板材 690.30 万吨、型材 260.20 万吨、线棒材 686.40 万吨、火车轮及环件
20.60 万吨。
2012 年度，发行人通过强化产供联动和改进配煤、配矿工作，优化炉料结
构，灵活调整矿石采购策略，促进了采购成本降低和低库存下的高炉稳定顺行。
通过改进炼钢冷料结构，加大废钢铁的回收和使用，钢铁料消耗指标得到较大
改善。优化生产计划排程，抓好小订单归并，动态平衡资源，促进钢轧工序成
本降低。大力降库存、压开支，优化资金运行。发行人于 2012 年度内还成功发
行 35 亿元人民币短期融资券。通过大力削减费用开支，合理控制工程投资，公
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司经营性现金流在行业中处于较好水平，支持了生产经营的正常运行。
2012 年度，发行人“研产销”工作继续推进，取得了积极成果。全年获省
市以上科技进步奖 14 项，申报专利 246 件，主持起草（修订）行业标准 9 项并
获发布实施。大功率机车用车轮、铁道车辆用高强高耐候钢等 5 个新产品通过
省级新产品鉴定。铁路货运重载车轮获 2012 年度“中国钢铁工业产品开发市场
开拓奖”。全年实现新产品开发 103 万吨，推动了公司产品结构升级。
2012 年全年发行人实现营业总收入 744.04 亿元，归属于上市公司股东的净
利润为-38.63 亿元，亏损主要是因为钢材价格下降幅度大于原燃料价格下降幅
度，同时财务费用明显上升及发生了部分资产减值等因素。
三、发行人 2012 年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：千元人民币
项 目 2012 年末 2011 年末（重述后） 增减率（%）
资产总额 76,011,164 81,224,642 -6.42
负债总额 50,499,107 51,767,844 -2.45
归属于母公司股东权益合计 23,126,644 27,387,202 -15.56
总股本（元） 7,700,681,186 7,700,681,186 -
2、合并利润表主要数据
金额单位：千元人民币
项 目 2012 年度 2011 年末（重述后） 增减率（%）
营业总收入 74,404,364 86,854,060 -14.33
营业利润 -3,895,662 177,032 -2,300.54
利润总额 -3,746,318 319,832 -1,271.34
归属于上市公司股东的净利润 -3,863,233 82,369 -4,790.15
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：千元人民币
项 目 2012 年度 2011 年末（重述后） 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,592,587 1,110,022 403.83
投资活动产生的现金流量净额 -6,056,635 -3,993,120 -
筹资活动产生的现金流量净额 -2,152,926 6,666,352 -
现金及现金等价物净增加/(减少)额 -2,560,225 3,804,956 -
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第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1177 号文批准，于 2011
年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日公开发行了人民币 55 亿元的公司债券，本期
公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计
54.48 亿元，已于 2011 年 8 月 30 日汇入发行人指定的银行账户，安永华明会计
师事务所已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为安永华明（2011）
专字第 60438514_A04 号的审验报告。根据发行人 2011 年 8 月 23 日公告的本
期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计
划为偿还即将于 2011 年 11 月到期的 55 亿元分离交易可转债。根据公司提供的
资料，公司已于 2011 年 11 月 14 日使用募集资金偿还 2006 年 11 月 13 日发行
的 5 年期 55 亿元分离交易可转债。因此，截至 2012 年 12 月 31 日止，本期公
司债券募集资金已全部使用完毕。
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第四节 公司债券担保人资信情况
本期债券由马钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2012 年度马钢集团资产规模保持稳定，信用状况未发生重大不利变化。根
据经安徽江南会计师事务所审计的 2012 年度财务报告，截至 2012 年 12 月 31
日，担保人合并报表总资产为 884.92 亿元，所有者权益为 311.87 亿元；2012
年度，担保人（合并口径）实现主营业务收入 818.47 亿元，归属于母公司所有
者的净利润为-17.48 亿元。
马钢集团的担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
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第五节 债券持有人会议召开情况
2012 年度内，发行人未召开债券持有人会议。
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第六节 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的 2012 年年度报告，2012 年度内，发行人的证券事
务代表为胡顺良先生，未发生变动情况。
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第七节 本期公司债券付息情况
本期公司债券于 2011 年 8 月 25 日正式起息，付息日期：
（1）3 年期品种：2012 年至 2014 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（2）5 年期品种：2012 年至 2016 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
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第八节 本期公司债券的信用评级情况
在本期公司债券的存续期内，中诚信证评每年将至少出具一次正式的定期
跟踪评级报告。
根据中诚信证评于 2012 年 5 月 22 日出具的《马鞍山钢铁股份有限公司公
司债券 2012 年跟踪评级公告》（信评委函字[2012]跟踪 044 号），中诚信证评通
过对“马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券”的信用状况进行了跟踪分析
并经中诚信证评信用评级委员会最后审定，确定发行人主体信用等级为 AA+，
评级展望稳定；本期债券的信用等级为 AAA。
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第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担
保，发行人对控股子公司的担保总金额为美元 0.55 亿元，折合人民币 3.46 亿元，
约占截至 2012 年 12 月 31 日公司净资产的 1.50%。
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在逾期担保事项，所有担保均按要求
履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
发行人于 2012 年 9 月 21 日收到发行人全资子公司马鞍山马钢裕远物流有
限公司（以下简称“裕远物流公司”）汇报，获悉裕远物流公司因与供货商发生
贸易纠纷，为追讨供货商所欠货物或资金，于 2012 年 9 月 21 日向马鞍山市中
级人民法院提起民事诉讼。
安徽省马鞍山市中级人民法院于 2012 年 9 月 21 日签发（2012）马民二初
字第 72 号至第 94 号《受理案件通知书》，分别受理了裕远物流公司与上海北粤
投资有限公司买卖合同纠纷案等均以裕远物流公司为原告的 23 件民事起诉申
请。
发行人董事会于 2012 年 10 月 8 日召开会议并形成决议，同意裕远物流公
司向法院申请重整，在法院主导下开展重整有关工作。
发行人于 2012 年 10 月 13 日发布公告，法院已正式受理该公司的重整申请。
上述事项具体内容可参见发行人在上海证券交易所网站刊登的相关公告。
三、相关当事人
2012 年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生
变动。
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