马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年度股东周年大会会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年度股东周年大会议程
1、审议及批准董事会 2012 年度工作报告；
2、审议及批准监事会 2012 年度工作报告；
3、审议及批准 2012 年度经审计财务报告；
4、审议及批准 2012 年度利润分配方案；
5、审议及批准聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度审计师并授权董事会在 2012 年基础上决定其酬金的方案。
此外，会议还将听取公司独立董事 2012 年度述职报告。
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马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年度股东周年大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
一、2012 年度董事会主要工作
2012 年，董事会根据有关法律法规及本公司章程的规定，勤勉尽责，
忠于职守，全年共召开十五次董事会议。主要审议了公司 2011 年度经审计
财务报告、2011 年年度报告、董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我
评估报告、2011 年社会责任报告等定期报告相关事宜；矿石购销协议、金
融服务协议、节能环保协议等关联交易事宜，以及按规定应由董事会决策
的其他事宜。
董事会审核委员会共召开四次会议，主要审阅了公司 2011 年度经审计
的财务报告、2011 年未经审计的中期财务报告以及董事会关于公司 2011
年度内部控制的自我评估报告、审核委员会 2011 年履职情况报告，主要审
议了公司与集团公司的关联交易事项、对外担保事项，并按照证券监管机
构的要求出具了独立意见。
董事会薪酬委员会共召开一次会议，对公司董事、高级管理人员 2011
年经营业绩进行了考核，同意将考核结果提交董事会审议；还审议了薪酬
委员会 2011 年履职情况报告。
董事会提名委员会共召开三次会议，提名刘芳端先生为公司董事会独
立董事候选人、苏世怀先生为公司董事会董事候选人，还审议了提名委员
会 2011 年履职情况报告。
根据股东大会授权，公司于2012年10月24日发行了35亿元短期融资券，
票面利率4.71％。与按照人民银行一年期基准利率借款相比，该短期融资
券可降低融资成本约20％，节约融资期间的财务费用约3,800万元。此次发
行短期融资券资金，全部用于归还美元借款，改善了公司负债的币种结构，
规避了汇率风险。
董事会对公司内部控制的建立健全及有效实施负有责任。董事会于
2012 年 3 月 28 日审议通过了公司 2011 年度内部控制自我评估报告，确认
本公司 2011 年度内部控制有效。
二、2012 年度经营情况
按中国会计准则计算，本集团2012年营业收入为人民币74,404百万元，
比上年减少14.33%；2012年归属于上市公司股东的净亏损为人民币3,863
百万元，基本每股收益为人民币-0.502元，由盈转亏。报告期末本集团总
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资产为人民币76,011百万元，同比减少6.42%；归属于上市公司股东的净资
产为人民币23,127百万元，同比减少15.56%。报告期末，本集团资产负债
率为66.44%，较上年增加2.7个百分点。
鉴于2012年公司发生较大亏损，董事会建议2012年度不派发现金股利，
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至2013年。该等分配方案尚
待提交股东周年大会审议。
2012年，世界经济复苏进程依然艰难。美国经济复苏步伐不如预期，
欧洲仍深陷债务危机，新兴经济体国家的经济增速也全面下滑，钢材价格
持续低迷，但钢材产量仍保持增长。全球粗钢产量15.5亿吨，增长1.2%，
创历史新高。我国国民经济受宏观调控政策影响，前三季度经济增速渐次
下滑，四季度止跌回稳。全年来看，主要用钢行业增速下降，钢材需求增
长弱于产量增加，供过于求矛盾日益突出，钢铁行业利润率继续下降。据
工信部统计，2012年钢铁行业销售利润率为0.04%。
面对严峻复杂的市场形势，公司以“紧紧围绕市场和效益，加快转型
发展，全面提升企业竞争力”为生产经营基本方针，把减亏增效作为首要
和最紧迫的任务，多措并举，攻坚克难，确保了企业正常运营。通过采取
全方位全过程的措施，初步形成了降本增效的良好势头，2012年本公司制
造成本比上年大幅下降，钢铁主业月度亏损额逐步减少。深化产品结构调
整，强化研产销联动。抓好重点产品开发，高附加值汽车板产量比上年提
高7个百分点。高速动车组车轮按铁道部要求完成评审各项准备工作，大功
率机车车轮试运行进展顺利，电炉成功开发生产出车轮钢、车轴钢等特种
钢。2012年，本集团生产生铁1,737万吨、粗钢1,734万吨、钢材1,659万吨，
同比分别增加8.22%、3.96%、4.27%（其中，本公司生产生铁1,334万吨、
粗钢1,328万吨、钢材1,278万吨，同比分别减少1.24%、4.56%、3.21%）。
长期以来，公司持续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，
坚持走“低碳经济、绿色生产”的发展道路。2012年，公司继续推进绿色
环保工厂建设，新建绿地3.54万平方米，多年保持“全国冶金绿化先进单
位”称号。2012年，公司继续做好能源资源综合利用和节能减排工作。报
3
告期，公司吨钢耗新水4.3m ；废水排放达标率100%；固体废物综合利用率
达99.3%；自发电比例达72.7%。
三、 2013 年经营发展工作
展望2013年，发达国家经济复苏乏力，发展中国家经济增速减慢，国
际货币基金组织预计2013年全球经济增长率为3.6%，国际市场对钢材需求
仍不旺盛。中国经济仍将保持“稳中求进”的总基调，加快推进经济发展
方式转变和经济结构调整，钢铁行业面临的国内市场环境或将有所改善。
但产能过剩、供大于求的基本格局不会改变。另一方面，由于铁矿石对外
依存度仍居高位，进口铁矿石对钢铁企业的制约没有根本变化，钢铁企业
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仍将在艰难中前行。
2013年，本集团计划生产生铁1,811万吨、粗钢1,861万吨、钢材1,815
万吨（其中本公司计划生产生铁1,350万吨、粗钢1,396万吨、钢材1,353
万吨）。公司将以“创新驱动、转型发展”为方针，全力抓好减亏扭亏工作：
1、围绕转型，推进服务流程再造。坚持以客户为关注焦点，以满足客
户需求为目标，强化产销联动，积极抢抓市场订单，优化订单归并和资源
配置，扩大以销定产比例和产品直供比例，减少流通环节。建立以行业经
理、客户经理负责制为代表的服务型营销组织，突出专业化技术服务和差
异化定制服务，加快经营服务型人才培养，完善客户服务信息化系统。组
建汽车板推进处，探索实施新型“研产销”一体化模式，完善服务体系。
2、全方位开展对标挖潜、降本增效。铁前通过改进配料、改善操作，
打造经济型高炉，大力降低生铁制造成本。钢轧系统同时推进降低成本和
调整产品结构，实现降本增效目标。全面推进集中招标工作，降低原材料、
备品备件采购费用。通过采购、装卸、铁运、汽运、销售等相关环节的业
务整合，优化物流方式，降低物流成本。
3、深化产品结构调整，提高产品附加值。一是围绕国民经济发展需求，
抢占国家基础设施建设、建筑、轨道交通、海洋工程等领域用钢市场，扩
大抗震钢筋和高强度钢筋的批量供应，提升冷镦钢、H型钢、板带等产品在
铁道、海洋、航空等工程领域的市场占有率。二是加快产品结构升级，重
点提升镀锌汽车板和中高档电工钢的比例。三是巩固并扩大车轮产品原有
优势，形成电炉产品后发优势，确立彩涂板产品在市场上的中高档地位。
4、强化产品质量攻关。围绕提高产品性能和表面质量稳定性，深化全
面质量管理和流程管控，开展群众性QC小组活动，建立内部工序质量成本
责任追溯机制；
5、强化设备和能源动力介质经济运行。坚持“投入经济，风险可控”，
完善设备维保检修责任体系，推行柔性检修模式；构建能源经济运行管控
平台，完善动力介质经济运行模型。
6、深入推进节能减排。全面推进合同能源管理，强化工序节能和能源
回收利用，控制污染排放总量，做好环境保护工作。
7、在抓好风险防控的前提下，对现有的非钢板块完善风险管控体系和
预警机制，规范运作。
新的一年里，公司董事会成员及高级管理人员将不畏艰难，艰苦努力，
带领全体员工共同奋斗。希望并相信在各位股东、社会各界的支持下，公
司各项工作能取得进步！
以上报告，请各位股东予以审议。
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2012 年度股东周年大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
一、2012年监事会会议情况
根据工作需要，2012年公司监事会共召开了十次会议。在及时全面了
解公司生产经营情况和财务状况的基础上，对公司的一系列重大事项进行
了审议。会议审议的主要内容是： 1、审议通过公司收购（受让）马钢（集
团）控股有限公司42%马钢集团财务有限公司股权等相关事项。2、审议通
过了公司2011年财务报告和年度报告正文及摘要。3、审议通过监事会2011
年工作报告。4、审议通过职工监事2011年履职情况报告。5、审议通过公
司关于存货跌价准备变动和固定资产报废处理的议案。6、审议通过公司
2011年关联交易。7、审议通过公司2011年度内部控制评价报告。8、审议
通过公司2011年度社会责任报告。9、审议通过本公司控股子公司马钢集团
财务有限公司与本公司控股股东马钢（集团）控股有限公司签订的2012年
关联交易协议。10、通过《马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有
限公司关联交易的风险控制制度》。11、通过公司2012年第一季度报告全文
及正文。12、通过关于2012年第一季度存货跌价准备变动的议案。13、审
议公司发行短期融资券的议案。14、审议公司章程修改方案。15、审议通
过公司2012年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。16、审
议通过公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司签订的2013—2015年《矿
石购销协议》。17、审议通过公司与集团公司的控股子公司安徽欣创节能环
保科技股份有限公司签订的2013-2015年《节能环保协议》。18、审议通过
了公司2012年第三季度报告全文及正文。19、审议通过了公司关于2012年
三季度存货跌价准备变动的议案。20、审议通过公司2013年《金融服务协
议》。21、审议通过公司2013年《服务、供应和工程建设协议》。
二、监事会对 2012年度公司运作的独立意见
(一)公司依法运作情况。
2012年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，认真履行了监督职责。认为：董事会遵循了《公司法》、《公
司章程》的有关要求，认真执行了股东大会的决议，规范运作，决策程序
合法有效；公司董事、经理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，
未发现其在履职过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为，也未发现有损害公司、股东利益的行为。本年度，公司原外部董事（非
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执行董事）赵建明先生因个人经济问题被立案调查。报告期，赵建明先生
在公司担任外部董事期间，并未在公司担任除外部董事以外的其他行政职
务，未参与公司任何具体的经营管理工作，对公司内部控制未实施影响。
该案仍在调查之中，至今未发现，其个人经济问题相关事件与公司经营活
动存在重要关系。
(二)检查公司财务的情况。
监事会对报告期内的公司财务监管体系和财务状况进行了检查，认为
公司财务会计严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现
有违规违纪问题。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留
意见的2012年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况
和经营情况。
(三)检查募集资金使用情况。
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》
对公司募集资金进行使用和管理。不存在损害股东利益的情况，符合中国
证监会、上海证券交易所和香港联交所关于募集资金使用的相关规定。
(四)公司收购、出售资产情况。
报告期内，公司收购财务公司42%的股权，收购完成后本公司持有财务
公司的股权达到91%，财务公司成为本公司的控股子公司。此外，无其他重
大收购、资产出售、资产置换、抵押行为。不存在任何违反股东大会决议、
损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
(五)关联交易情况。
公司 2012年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按
照关联交易协议进行，交易公平合理不存在损害公司和股东利益的行为。
(六)内部控制评价报告
对董事会关于公司2012年度内部控制评价报告、公司内控制度的建设
和执行情况进行了审核，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，结合公司的《内部控
制手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2012年12
月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了评价，结合公司规模、行业
特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制
缺陷具体认定标准。以此标准，结合日常监督和专项监督情况，公司发现
报告期内共存在9个内部控制缺陷，其中2个重要缺陷，7个一般缺陷，不存
在重大缺陷。
马鞍山马钢裕远物流有限公司2012年8月发生钢材产品贸易案。这一事
件在内控上表现为公司未能有效管控裕远物流,在子公司的管控环节存在
缺陷；裕远物流公司存在部分职责权限划分不清晰和不相容职务未能有效
分离，裕远物流管理人员超越审批权限。但公司采取了有效运行的补偿性
控制，如《关于进一步加强应收及预付款项管理、防范资金风险的通知》，
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计财部成立风险监管科等；截止报告期末，大部分内部控制缺陷已整改完
成，少部分内部控制缺陷正在整改过程中。经马鞍山市中级人民法院于2012
年10月12日裁定裕远物流公司进入重整程序。
公司监事会认为，自 2012 年1月1日起至本报告期末止，公司内部控
制制度基本健全并得到了有效执行。公司将根据公司业务发展和内部机构
调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作
性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健
康持续、快速发展。
(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信
息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖
本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情
形。
(八)监事会对公司 2012年年度报告的审核意见
公司 2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包
含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年
度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2013年，监事会将积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵
诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为
己任，勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地
发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
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2012 年度股东周年大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了 2012
年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照
中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了
标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2012 年 12 月 31
日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于 2013 年 3 月 26 日讨论并同意了公司 2012 年度财务报告。
财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司 2012
年度报告。
以下为公司 2012 年度财务报告，请各位股东予以审议。
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合并资产负债表
2012年12月31日
人民币元
资产 附注五 2012年 2011年
(重述)
流动资产：
货币资金 1 9,782,424,115 10,611,862,099
交易性金融资产 2 587,120 607,980
应收票据 3 8,060,760,260 9,034,711,272
应收账款 4 1,411,927,109 1,883,404,218
应收股利 5 46,800,000 99,902,452
应收利息 4,846,087 -
预付款项 6 2,037,721,944 3,651,999,532
其他应收款 7 469,008,747 694,493,241
存货 8 11,250,937,262 14,132,127,677
发放贷款及垫款 9 ______________ ______________
流动资产合计 33,280,575,450 40,121,808,048
非流动资产：
长期股权投资 10,11 1,210,311,409 1,113,949,039
投资性房地产 12 4,400,618 4,540,409
固定资产 13 32,478,798,396 32,418,075,602
工程物资 673,731,960 265,351,474
在建工程 14 5,697,669,676 4,672,053,374
无形资产 15 1,963,421,181 2,002,437,828
递延所得税资产 16 ______________ ______________
非流动资产合计 42,730,588,589 41,102,834,042
资产总计 76,011,164,039
______________ 81,224,642,090
______________
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马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表 (续)
2012年12月31日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2012年 2011年
(重述)
流动负债：
吸收存款 18 565,167,982 697,944,982
卖出回购金融资产款 19 494,753,998 68,180,659
短期借款 20 9,777,449,423 5,822,785,816
应付票据 21 5,096,302,242 5,142,687,963
应付账款 22 7,029,326,670 7,030,282,017
预收款项 23 6,122,954,555 7,028,115,939
应付职工薪酬 24 228,107,066 243,707,642
应交税费 25 ( 331,007,320) ( 325,437,540)
应付利息 205,268,222 218,784,755
应付股利 26 80,492,522 80,281,968
其他应付款 27 1,058,965,107 731,863,459
一年内到期的非流动负债 28 1,335,542,400 2,681,045,000
流动负债合计 31,663,322,867
______________ 29,420,242,660
______________
非流动负债：
长期借款 29 9,914,180,000 12,506,772,000
应付债券 30 8,261,992,704 9,243,722,051
递延收益 31 618,997,012 552,778,524
递延所得税负债 16 40,614,884
______________ 44,328,987
______________
非流动负债合计 18,835,784,600
______________ 22,347,601,562
______________
负债合计 50,499,107,467
______________ 51,767,844,222
______________
股东权益：
股本 32 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 33 8,329,067,663 8,758,358,399
专项储备 14,768,610 -
盈余公积 34 3,750,928,170 3,444,137,388
一般风险准备 55,650,161 127,104
未分配利润 35 3,245,037,973 7,467,413,825
外币报表折算差额 30,510,424
______________ 16,483,680
______________
归属于母公司股东权益合计 23,126,644,187 27,387,201,582
少数股东权益 2,385,412,385
______________ 2,069,596,286
______________
股东权益合计 25,512,056,572
______________ 29,456,797,868
______________
负债和股东权益总计 76,011,164,039
______________ 81,224,642,090
______________
______________ ______________
财务报表由以下人士签署
法定代表人：苏鉴钢 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：张乾春
2013年3月26日 2013年3月26日 2013年3月26日
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马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
2012年度
人民币元
附注五 2012年 2011年
(重述)
营业收入 36 74,404,364,038 86,854,060,117
减：营业成本 36 72,840,274,575 83,365,438,019
营业税金及附加 37 160,138,327 227,777,606
销售费用 38 349,695,028 285,821,929
管理费用 39 1,378,085,886 1,295,361,613
财务费用 40 1,463,236,344 969,175,097
资产减值损失 41 2,722,485,738 676,843,268
公允价值变动损失 20,860 218,660
加：投资收益 42 613,911,017 143,607,614
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 _____________ _____________
营业利润/(亏损) (3,895,661,703) 177,031,539
加：营业外收入 43 152,842,514 166,979,551
减：营业外支出 44 3,498,367 24,179,555
其中：非流动资产处置净损失 - 18,753,548
利润/(亏损)总额 (3,746,317,556) 319,831,535
减：所得税费用 45 _____________ _____________
净利润/(亏损) (3,800,523,426)
_____________
_____________ 203,545,074
_____________
_____________
其中：同一控制下企业合并中被合并方
合并前实现的净利润 11,496,935
______________ 13,967,471
_____________
减：少数股东损益 _____________
_____________ _____________
_____________
归属于母公司股东的净利润/(亏损) (3,863,232,545)
_____________ _____________
_____________
每股收益：
基本每股收益 46 _____________
_____________ _____________
_____________
稀释每股收益 (50.17)分
_____________ 1.07分
_____________
其他综合收益 47 14,026,744 (24,221,088)
综合收益总额 (3,786,496,682)
_____________ 179,323,986
_____________
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 (3,849,205,801)
_____________ 58,148,120
_____________
归属于少数股东的综合收益总额 _____________
_____________ _____________
_____________
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马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2012年度
人民币元
________________________________________________________________________________________________________ 少数 股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 外币报表 小计 股东权益 权益合计
(附注五、32) (附注五、33) (附注五、34) 准备 (附注五、35) 折算差额
一、2011年12月31日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 3,442,866,348 - 7,456,020,890 16,483,680 26,954,410,503 1,978,339,214 28,932,749,717
加：同一控制下企业合并 _________- _________
420,000,000 _______- _________
1,271,040 _______
127,104 _________
11,392,935 _______- __________
432,791,079 _________
91,257,072 _________
524,048,151
二、2012年1月1日(重述) 7,700,681,186 8,758,358,399 - 3,444,137,388 127,104 7,467,413,825 16,483,680 27,387,201,582 2,069,596,286 29,456,797,868
三、本年增减变动金额
(一) 净亏损 - - - - - (3,863,232,545) - ( 3,863,232,545) 62,709,119 ( 3,800,523,426)
(二) 其他综合收益 _________- _________- _______- _________- _______- _________- _______
14,026,744 __________
14,026,744 _________- _________
14,026,744
综合收益总额 _________- _________- _______- _________- _______- _________
(3,863,232,545) _______
14,026,744 (__________
3,849,205,801) _________
62,709,119 _________
( 3,786,496,682)
(三) 股东投入和减少资本
1.少数股东投入资本 - - - - - - - - 396,000,000 396,000,000
2.其他 - - - 3,170,532 - - - 3,170,532 ( 116,318,272) ( 113,147,740)
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - 303,620,250 - ( 303,620,250) - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - 55,523,057 ( 55,523,057) - - - -
3.对股东的分配 - - - - - - - - ( 26,574,748) ( 26,574,748)
4 同一控制下企业合并 - ( 429,290,736) - - - - - ( 429,290,736) - ( 429,290,736)
(五) 专项储备
1.本年提取 - - 85,616,047 - - - - 85,616,047 - 85,616,047
2.本年使用 _________- _________- _______
(70,847,437) _________- _______- _________- _______- ( __________
70,847,437) _________- ( _________
70,847,437)
四、2012年12月31日 _________
7,700,681,186 _________
8,329,067,663 _______
14,768,610 _________
3,750,928,170 _______
55,650,161 _________
3,245,037,973 _______
30,510,424 __________
23,126,644,187 _________
2,385,412,385 __________
25,512,056,572
12
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2011年度
人民币元
归属于母公司股东权益 少数 股东
股本 资本公积 盈余公积 一般风险 未分配利润 外币报表 小计 股东权益 权益合计
(附注五、32) (附注五、33) (附注五、34) 准备 (附注五、35) 折算差额
一、2011年1月1日 7,700,681,186 8,338,358,399 3,206,200,814 - 8,008,142,354 40,704,768 27,294,087,521 704,675,718 27,998,763,239
二、本年增减变动金额
(一) 净利润(重述) - - - - 82,369,208 - 82,369,208 121,175,866 203,545,074
(二) 其他综合收益 ____________- ____________- ____________- ______- 24,221,088) 24,221,088
____________- ( 24,221,088) ( ____________ ___________- ( ____________)
__________
综合收益总额(重述) ____________- ____________- ____________- ______- 82,369,208 __________ 58,148,120 121,175,866
____________ (24,221,088) ____________ ___________ 179,323,986
____________
(三) 股东投入和减少资本
1.少数股东投入资本 - - - - - - - 1,181,266,000 1,181,266,000
2.其他(重述) - 420,000,000 - - - - 420,000,000 90,000,000 510,000,000
(四) 利润分配
1.提取盈余公积(重述) - - 237,936,574 - ( 237,936,574) - - - -
2.提取一般风险准备(重述) - - - 127,104 ( 127,104) - - - -
3.对股东的分配 ____________- ____________- ____________- 385,034,059) 385,034,059)( 27,521,298) 412,555,357)
______- (____________ __________- (____________ ___________ (____________
三、2011年12月31日(重述) 7,700,681,186 8,758,358,399 3,444,137,388
____________ ____________ ____________ 127,104
______ 7,467,413,825
____________ __________ 27,387,201,582 ___________ 29,456,797,868
16,483,680 _____________ 2,069,596,286 _____________
13
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2012年度
人民币元
附注五 2012年 2011年
(重述)
一. 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 94,106,132,710 102,148,046,708
收到的税费返还 22,597,431 19,600,168
卖出回购金融资产款净增加额 426,573,339 68,180,659
吸收存款净(减少)/增加额 ( 132,777,000) 697,944,982
收取利息、手续费及佣金的现金 67,787,162 12,510,108
收到的其他与经营活动有关的现金 48 172,537,666 234,486,952
_______________ _______________
经营活动现金流入小计 94,662,851,308 _______________
_______________ 103,180,769,577
购买商品、接受劳务支付的现金 ( 80,715,929,570)( 94,734,101,499)
存放中央银行款项净增加额 ( 891,488,602)( 112,454,977)
发放贷款及垫款净增加额 ( 204,912,353)( 12,827,856)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 4,545,616,367)( 4,392,425,754)
支付的各项税费 ( 2,216,171,232)( 2,249,584,298)
支付利息、手续费及佣金的现金 ( 12,792,084)( 1,887,124)
支付的其他与经营活动有关的现金 48 483,353,982) 567,465,935)
( _______________ (_______________
经营活动现金流出小计 89,070,264,190)(102,070,747,443)
(_______________ _______________
经营活动产生的现金流量净额 49 5,592,587,118 1,110,022,134
______________ _______________
二. 投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 14,215,534 1,760,000
取得投资收益所收到的现金 185,825,918 130,419,405
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 22,745,493 4,824,524
取得子公司收到的现金净额 - 383,261,393
收到的其他与投资活动有关的现金 48 157,104,000 62,009,300
_______________ _______________
投资活动现金流入小计 379,890,945 582,274,622
_______________ _______________
14
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表 (续)
2012年度
人民币元
附注五 2012年 2011年
(重述)
二. 投资活动产生的现金流量(续)：
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 ( 4,946,800,801)( 4,213,534,239)
投资所支付的现金 ( 113,500,000)( 50,100,000)
收购子公司所支付的现金 ( 429,290,736) -
视同处置子公司支付的现金 49 ( 107,636,270) -
增加受限制使用货币资金的现金净额 839,298,551)( 311,760,491)
(_______________ _______________
投资活动现金流出小计 6,436,526,358)( 4,575,394,730)
(_______________ _______________
投资活动产生的现金流量净额 6,056,635,413)( 3,993,120,108)
(_______________ _______________
三. 筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 37,968,551,261 33,762,382,458
吸收投资所收到的现金 396,000,000 681,266,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 396,000,000 681,266,000
发行公司债券及中期票据收到的现金 ______________- 8,239,888,000
______________
筹资活动现金流入小计 38,364,551,261
______________ 42,683,536,458
______________
偿还债务所支付的现金 ( 38,908,876,560) (34,050,665,899)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 ( 1,608,600,460) ( 1,966,518,396)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 26,574,748) 27,521,298)
( ______________ (______________
筹资活动现金流出小计 (40,517,477,020) (36,017,184,295)
______________ ______________
筹资活动产生的现金流量净额 (2,152,925,759)
______________ 6,666,352,163
______________
四. 汇率变动对现金及现金等价物的影响 56,748,917
______________ 21,701,427
______________
五. 现金及现金等价物净增加/(减少)额 ( 2,560,225,137) 3,804,955,616
加：年初现金及现金等价物余额 9,190,021,229
______________ 5,385,065,613
______________
六. 年末现金及现金等价物余额 50 6,629,796,092
______________ 9,190,021,229
______________
______________ ______________
15
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表
2012年12月31日
人民币元
资产 附注十一 2012年 2011年
流动资产：
货币资金 6,359,785,755 4,768,791,715
交易性金融资产 587,120 607,980
应收票据 5,001,092,227 6,866,227,009
应收账款 1 1,785,315,692 2,412,923,730
应收股利 66,475,194 152,701,212
应收利息 5,159,705 -
预付款项 1,044,242,745 3,035,017,626
其他应收款 2 279,377,529 87,210,086
存货 3 8,172,351,955 10,433,971,452
流动资产合计 22,714,387,922 27,757,450,810
非流动资产：
长期股权投资 4 6,708,697,609 5,408,814,497
投资性房地产 17,188,937 17,593,986
固定资产 27,725,274,143 28,163,111,487
工程物资 350,239,732 282,303,496
在建工程 4,115,011,626 3,415,642,243
无形资产 1,148,988,370 1,182,953,916
递延所得税资产 679,495,010 597,145,110
非流动资产合计 40,744,895,427
______________ 39,067,564,735
______________
资产总计 63,459,283,349
______________ 66,825,015,545
______________
16
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表 (续)
2012年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2012年 2011年
流动负债：
短期借款 4,970,468,532 720,152,772
应付票据 1,552,887,366 2,219,224,949
应付账款 7,982,070,150 6,868,767,357
预收款项 4,595,208,580 5,644,238,568
应付职工薪酬 119,617,400 175,902,146
应交税费 ( 217,257,558) ( 388,139,010)
应付利息 207,613,733 215,949,993
应付股利 6,146,772 5,936,218
其他应付款 809,058,988 564,693,699
一年内到期的非流动负债 1,335,542,400
______________ 2,681,045,000
______________
流动负债合计 21,361,356,363 18,707,771,692
非流动负债：
长期借款 11,817,407,500 12,838,172,000
应付债券 8,261,992,704 9,243,722,051
递延收益 ______________ ______________
非流动负债合计 20,672,059,486
______________ 22,605,608,195
______________
负债合计 42,033,415,849 41,313,379,887
股东权益：
股本 7,700,681,186 7,700,681,186
资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399
专项储备 - -
盈余公积 2,964,168,101 2,964,168,101
未分配利润 ______________ ______________
股东权益合计 21,425,867,500 25,511,635,658
负债和股东权益总计 63,459,283,349
______________ 66,825,015,545
______________
17
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
2012年度
人民币元
附注十一 2012年 2011年
营业收入 6 57,733,842,196 78,067,121,225
减：营业成本 6 57,471,075,172 76,284,120,046
营业税金及附加 99,240,696 169,681,572
销售费用 249,792,077 235,331,501
管理费用 869,032,366 887,825,688
财务费用 1,539,317,048 530,013,425
资产减值损失 7 2,077,664,511 674,480,000
公允价值变动损失 20,860 218,660
加：投资收益 8 299,279,236 206,612,395
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 _____________ _____________
营业亏损 (4,273,021,298) ( 507,937,272)
加：营业外收入 106,573,714 120,142,902
减：营业外支出 1,559,216 7,755,393
其中：非流动资产处置净损失 - 5,261,751
亏损总额 (4,168,006,800) ( 395,549,763)
减：所得税费用 (_____________ (_____________
净亏损 (4,085,768,158)
_____________ (_____________
_____________
其他综合收益 _____________- _____________-
综合收益总额 (4,085,768,158)
_____________ (_____________
_____________
18
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2012年度
人民币元
股东
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2012年1月1日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 2,964,168,101 6,508,427,972 25,511,635,658
二、本年增减变动金额
(一) 净亏损 - - - - (4,085,768,158) ( 4,085,768,158)
(二) 其他综合收益 _____________- ____________- __________- _____________- _____________- ____________-
综合收益总额 _____________- ____________- __________- _____________- (4,085,768,158)
_____________ 4,085,768,158)
( _____________
(三) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.其他 - - - - - -
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
(五)专项储备
1.本年提取 - - 53,183,561 - - 53,183,561
2.本年使用 _____________- ____________- (53,183,561)
___________ _____________- ____________- 53,183,561)
(______________
三、2012年12月31日 7,700,681,186 8,338,358,399 - 2,964,168,101 2,422,659,814 21,425,867,500
_____________
_____________ _____________
_____________ ___________
___________ _____________
_____________ _____________
_____________ ______________
______________
19
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2011年度
人民币元
股东
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、2011年1月1日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,964,168,101 7,171,633,986 26,174,841,672
二、本年增减变动金额
(一)净亏损 - - - ( 278,171,955)( 278,171,955)
(二)其他综合收益 - ____________- ____________- ____________- ____________-
____________
综合收益总额 278,171,955) 278,171,955)
____________- ____________- ____________- (____________ ( ____________
(三) 股东投入和减少资本
1.股东投入资本 - - - - -
2.其他 - - - - -
(四) 利润分配
1.提取盈余公积 - - - - -
2.对股东的分配 - - - ( 385,034,059) ( 385,034,059)
3.其他 - - - - -
(五) 股东权益内部结转 ____________- ____________- ____________- ____________- ____________-
三、2011年12月31日 7,700,681,186 8,338,358,399 2,964,168,101 6,508,427,972
____________ ____________ ____________ ____________ 25,511,635,658
____________ ____________ ____________ ____________ ____________
____________
20
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2012年度
人民币元
附注十一 2012年 2011年
一. 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,477,894,149 90,409,877,010
收到的其他与经营活动有关的现金 135,751,904 178,408,853
______________ _______________
经营活动现金流入小计 ______________ 90,588,285,863
69,613,646,053 _______________
购买商品、接受劳务支付的现金 (58,483,542,214)(80,588,208,969)
支付给职工以及为职工支付的现金 ( 3,649,309,362)( 3,697,004,367)
支付的各项税费 ( 809,255,348)( 1,604,273,560)
支付的其他与经营活动有关的现金 916,880,110)( 564,899,168)
(______________ _______________
经营活动现金流出小计 (63,858,987,034)(86,454,386,064)
______________ _______________
经营活动产生的现金流量净额 9 5,754,659,019 4,133,899,799
______________ _______________
二. 投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 383,912,878 211,396,685
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 40,488,603 271,057,296
减少抵押存款所收到的现金 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 157,264,000 62,009,300
______________ _______________
投资活动现金流入小计 581,665,481 544,463,281
______________ _______________
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 ( 2,375,212,909)( 3,575,042,007)
投资所支付的现金 ( 1,628,290,736)( 3,149,444,444)
增加受限制使用货币资金的现金净额 800,000,000)
(______________ _______________-
投资活动现金流出小计 4,803,503,645)( 6,724,486,451)
(______________ _______________
投资活动产生的现金流量净额 4,221,838,164)( 6,180,023,170)
(______________ _______________
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马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表 (续)
2012年度
人民币元
2012年 2011年
三. 筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 26,840,964,892 21,122,536,749
发行公司债券及中期票据收到的现金 ______________- 8,239,888,000
______________
筹资活动现金流入小计 26,840,964,892
______________ 29,362,424,749
______________
偿还债务所支付的现金 (25,956,603,581) (24,190,976,450)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,420,217,175) 1,685,760,546)
(______________ (______________
筹资活动现金流出小计 (27,376,820,756)
(25,876,736,996) ______________
______________
筹资活动产生的现金流量净额 535,855,864) 3,485,687,753
(______________ ______________
四. 汇率变动对现金及现金等价物的影响 205,970,951) 242,003,772
(______________ ______________
五. 现金及现金等价物净增加额 790,994,040
______________ 1,681,568,154
______________
加：年初现金及现金等价物余额 4,768,791,715
______________ 3,087,223,561
______________
六. 年末现金及现金等价物余额 5,559,785,755
______________ 4,768,791,715
______________
______________ ______________
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马鞍山钢铁股份有限公司
2012 年度股东周年大会文件之四
关于 2012 年利润分配方案的建议
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012 年度，按照中国企
业会计准则计算，本公司净亏损人民币 40.86 亿元。由于公司亏损，根据中国
法律、法规及本公司章程，建议 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
以上建议，请各位股东予以审议。
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2012 年度股东周年大会文件之五
关于聘任安永华明会计师事务所
为公司 2013 年度审计师并授权董事会
在 2012 年基础上决定其酬金的建议
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年
度审计师，并授权董事会在 2012 年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建
议。
根据《公司章程》，股东应在各次股东周年大会上聘任公司的审计师，负责
公司年度财务报告审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）已获准可仅采用内地审计准则为内地在香港
上市的公司提供审计，同时由于其对本公司的持续了解及严谨细致的工作风格，
董事会审核委员会同意继续聘任其为 2013 年度公司审计师。该项建议业已经董
事会讨论通过，现提请股东周年大会审议批准，并授权董事会在 2012 年基础上
决定其酬金。审计师的任期从 2013 年 6 月 14 日起到下次股东年会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
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2012 年度股东周年大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为公司的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东的权益。现将2012年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
秦同洲：中国注册会计师协会会员，中国消防安全集团首席财务官，兼任
该集团内全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。秦先生2001年3月至2010
年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作，拥有多年审计工作经验；2010年
3月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司出任副总经理，2010年7
月起出任中国消防安全集团首席财务官。2011年8月31日出任公司独立董事。
杨亚达：安徽工业大学管理学院教授、硕士生导师、管理学院院长。杨女
士2002年9月出任安徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、企业战略等
方面的教学和科研工作。历任安徽工业大学管理学院工商管理系主任、管理学
院副院长，现任安徽工业大学管理学院院长、安徽省马鞍山市经济学会副会长、
第十二届全国人大代表。2011年8月31日出任公司独立董事。
刘芳端：安徽兴皖律师事务所主任，兼任芜湖市人民政府法律顾问、芜湖
市律师协会副会长、芜湖市法学会常务理事、芜湖仲裁委员会委员等职。2012
年10月25日出任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
我们出席了2012年任期内的所有董事会、董事会审核委员会、提名委员会、
薪酬委员会会议。此外，2012年公司召开的4次股东大会，秦同洲、杨亚达出席
3次，刘芳端出席1次。
我们在董事会召开前，认真审阅公司提供的议案及相关背景文件，充分利
用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、在公司第七届董事会第八次会议发表独立意见：
同意公司收购（受让）马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）
42%马钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）股权事项，并同意将该议
案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、在公司第七届董事会第九次会议发表独立意见：
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（1）确认2011年日常关联交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行
的关联交易，符合一般商业要求，且以市场价为定价基准的该等交易与一般商
业条款比较，其条款对本公司至少同样有利。
（2）同意2011年矿石购销协议项下的交易，认为该类交易均为公司与集团
公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行
的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按2010-2012年《矿
石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上
限即人民币2,573,320,000元。
3、在公司第七届董事会第十次会议发表独立意见：
同意财务公司与集团公司之间的《金融服务协议》，认为该协议是按商业原
则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合
理并且总体有利。
4、在公司第七届董事会第十八次会议发表独立意见：
（1）公司与集团公司订立新一轮矿石购销协议，利用集团公司辖下处于公
司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，可确保公司的持
续生产，并对公司有着战略性的重要意义。
（2）公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司订立节能环保协议，可利
用该公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了
解，从而对本公司提供更好更有效的服务。
5、在公司第七届董事会第二十一次会议发表独立意见：
（1）财务公司与集团公司订立2013年《金融服务协议》，一方面，财务公
司为集团公司及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，
提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另
一方面，根据交易原则和财务公司与集团公司关联交易风险控制制度，该关联
交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。
（2）公司与集团公司订立《服务、供应和工程建设协议》，出于生产经营
的需要，公司与集团公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，符合一般
商业要求，且交易定价合理，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第七届董事会第九次会议发表独立意见：
截止2011年12月31日，公司对外担保余额为5,500万美元，折合人民币347
百万元，所有担保均系为全资子公司马钢（香港）有限公司提供的担保，事前
均经过公司董事会批准。本报告期内公司未发生新的对外担保情况。我们认为
（1）截止2011年12月31日，公司所有对外担保审批程序均合法合规。（2）截止
2011年12月31日，公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他
关联方、非法人单位或个人提供担保。（3）截止2011年12月31日，公司累计和
当期对外担保总额低于公司2011年度合并会计报表净资产的50%。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第七届董事会第九次会议前，我们对公司相关董事、高级管理人
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员2011年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次会议，由董事会按照股
东大会的授权批准董事、高级管理人员2011年薪酬。
2、在公司第七届董事会第十五次会议前，我们对公司提名的独立董事候选
人刘芳端先生进行了审核，认为刘先生具备出任公司独立董事资格，同意提名
其为公司独立董事候选人。
3、在公司第七届董事会第二十二次会议前，我们对外部董事（非执行董事）
候选人苏世怀先生进行了审核，认为苏先生具备出任公司董事资格，同意其为
公司外部董事（非执行董事）候选人。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2012年1月30日发布了2011年度业绩预警公告，公告的业绩情况与之
后披露的年度报告无重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第七届董事会第九次会议时发表意见，同意续聘安永华明会计师事
务所为本公司2012年度审计师。
（六）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部规章的要求，披露
信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
2012年3月公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法
律法规的要求，对公司截止2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做
出了自我评价。我们认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。此外，公司还聘请安永华明会计师事务所对2011年度公司财务报告相关的
内部控制有效性进行了独立审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开15次董事会会议、4次审核委员会会议、3次提名委
员会会议、1次薪酬委员会会议，会议召集、召开、表决程序符合各项法律法规
要求，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2012年，我们本着对全体股东负责的精神，积极主动、专业高效地履行独
立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司各方面工作作出了应
有的贡献。2013年我们将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、
尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
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