马鞍山钢铁股份有限公司信息披露管理办法
                             第一章       总   则

       第一条   为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）信息披露工作，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》、公司股票挂牌证券交易所《上市规
则》、上海证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、
法规、规范性文件及本公司章程的规定，制定本办法。
       第二条   本办法适用范围如下：
       （一）公司董事会、监事会；
       （二）公司董事、监事及高级管理人员；
       （三）公司二级单位、职能部门、分公司、控股子公司及其负责
人；
       （四）公司控股股东和持有公司股份百分之五以上的其他股东；
       （五）公司实际控制人；
       （六）外部信息使用人，包括但不限于公司依据法律、法规向其
报送未公开信息的外部单位和个人及因业务需要掌握公司未公开信息
的外部单位和个人；
       （七）其他负有信息披露职责的人员和部门；
       （八）证券监管机构规定的其他人士。

                    第二章       信息披露的主要内容

       第三条   公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
       定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
       临时报告包括但不限于董事会、监事会、股东大会决议及重大事
件公告。
       第四条   公司招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合境
内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规
                                      1
则的要求。
       第五条   年度报告应当在每个会计年度结束之日起三个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告
应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成
并披露。
       年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但
公司有下列的情况之一的，应当审计：
       （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转赠股本、弥补亏损；
       （二）根据相关证券监管机构或者公司股票挂牌交易所有关规定
应当进行审计的其他情形。
       第六条   公司年度报告、中期报告和季度报告应当符合境内外有
关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要
求。
       第七条   公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束后一个月内进行业绩预告；预计中期或第三季度业绩将
出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
       （一）净利润为负值；
       （二）净利润与上年同期相比上升或下降百分之五十以上；
       （三）实现扭亏为盈。
       第八条   公司定期报告披露前如出现业绩提前泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，应当及时披露该
报告期相关主要财务数据和指标。
       第九条   公司定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计
意见时，董事会应当针对涉及事项作出专项说明，独立董事应当对涉
及事项发表意见，监事会应当对董事会专项说明发表意见。
       第十条   公司发生下列重大事件或重大风险之一的，应当及时披
露：
       （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
       （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
                                 2
    （三）变更会计政策或者会计估计；
    （四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
    （五）获得大额政府补贴等额外收益，计提、转回大额资产减值
准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
的其他事项；
    （六）决定进行重大关联交易、重大投资、重大购置财产或对外
提供重大担保；
    （七）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或发
生大额赔偿责任；
    （八）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或进入
破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （九）发生重大亏损或重大损失，主要资产被查封、扣押、冻结、
被抵押、质押；
    （十）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包
括主要或全部业务陷入停顿及产品价格、原材料采购价格和方式发生
重大变化；
    （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （十二）公司法定代表人、总经理、董事（包括独立董事）或三
分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
    （十三）公司作出减资、合并、分立、解散及重整、和解、申请
破产的决定；或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭；
    （十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
    （十五）公司法定代表人或总经理无法履行职责，公司董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或
受到刑事处罚、重大行政处罚；
    （十六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任
一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
                                 3
    （十七）董事会就发行新股等再融资方案或股权激励方案形成相
关决议；
    （十八）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对
公司发行新股等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
    （十九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
    （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十一）变更募集资金投资项目；
    （二十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分
之五以上；
    （二十三）预计股东权益为负值；
    （二十四）公司证券交易发生异常波动或公共传媒传播的消息可
能或者已经对本公司的证券及其衍生品种交易产生较大影响时；
    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十六）有关法律法规、公司股票挂牌证券交易所《上市规则》、
本公司章程规定及有关监管机构认定的其他情形。
    前款重大事件或重大风险涉及具体金额或比例的，比照证券监管
机构及公司股票挂牌证券交易所的有关规定执行。
    第十一条   公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行信息
披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大
事件发生并报告时。
    重大事件尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情
形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第十二条   公司披露重大事件或重大风险后，已披露的重大事件
                                 4
或重大风险出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
       第十三条   控股子公司发生本办法第十条规定的重大事件或重大
风险，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
       参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
       第十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公
司及有关方面应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
       第十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
       证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面形式问询。
       公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
       第十六条   公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或公司股
票挂牌证券交易所认定为异常波动的，公司应当以书面形式及时向控
股股东、实际控制人及时了解造成异常波动的影响因素；无论是否存
在相关影响因素，控股股东、实际控制人均应以书面形式回复公司，
协助公司做好信息披露工作。

                      第三章    信息披露的程序

       第十七条   公司应当按股票挂牌证券交易所《上市规则》以及其
他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容
准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授
权。
       第十八条   定期报告的编制、审议及披露程序：
                                  5
    （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告草案；
    （二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第十九条     公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无
法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式
对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
    公司不得披露未经董事会审议的定期报告。
    第二十条     公司定期报告公布后，如证券监管机构或公司股票挂
牌证券交易所事后问询或出具事后审核意见，公司相关部门应当配合
董事会秘书及时回复相关问询。
    第二十一条     公司召开董事会会议，应当在会议结束后的规定时
间内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送公司
股票挂牌证券交易所，交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按要求提供。
    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，必须公告。
    独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关规定应公告
的，公司应当将其予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条     公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时
间内将监事会决议报送公司股票挂牌证券交易所，交易所登记后披露
监事会决议公告。
    第二十三条     公司应当在股东大会结束后的规定时间内将股东大
会决议公告文稿、股东大会会议纪要和法律意见书报送公司股票挂牌
证券交易所，交易所同意后披露股东大会决议公告。
    公司股票挂牌证券交易所如有要求，公司应按要求提供股东大会
会议记录。
    公司在股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
    第二十四条     重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
                                 6
    （一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事
件有重大进展、变化时，应当立即向董事长报告；
    （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；
    （三）董事会秘书组织协调公司相关方面起草临时报告，并具体
负责对外披露。

                   第四章    信息披露责任的划分

    第二十五条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司履行信息披露义务。
    第二十六条    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当以决议的
形式对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告编制和审核的程序
是否符合相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
    第二十七条    公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责
人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。
    公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第二十八条    董事会秘书在董事长领导下具体负责协调和组织公
司信息披露事务。公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室。
    第二十九条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
    第三十条     董事、监事、高级管理人员知悉重大事件或重大风险
                                7
发生，或已披露事件或风险有重大进展、变化等时，应按照本办法的
规定立即履行报告义务。
    第三十一条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件或重大风险及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第三十二条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第三十三条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
    第三十四条   董事会秘书具体负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员应当支持、相关工作人员应当配合董事
会秘书的工作。
    第三十五条   公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应
随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司
发生重大事件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息
披露义务。
    第三十六条   公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司
负责人应确保将本单位、本部门或公司发生的应予披露的重大信息，
及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。
    第三十七条   公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知本公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务：
                              8
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
    （三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）证券监管机构规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    第三十八条    公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    公司董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券及其
衍生品种的，应当提前向董事长报告，董事长接到报告后，应当立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书按证券监管机构的规定报其备案。
    公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当立即向董事长报告，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书及时按证券监管机构的规定进行披露。
    第三十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十条     通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
    第四十一条    公司负责互联网事务的部门或单位，应采取有效措
施防止出现技术故障，万一出现故障应当及时解决，确保公司能及时
顺畅地履行信息披露义务。

                   第五章   信息披露事务的管理

                                9
    第四十二条   董事会秘书有权参加所有涉及信息披露的会议。公
司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
    公司有关部门应当向董事会秘书或证券事务代表提供信息披露所
需要的资料和信息。
    第四十三条   公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在
最小范围内。公司以下内幕信息的知情人士负有保密义务，不得泄漏
内幕信息，不得利用信息进行交易或配合他人操纵公司证券交易价格、
建议他人买卖本公司证券产品：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）外部信息使用人；
    （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （六）证券监管机构规定的其他人士。
    第四十四条   公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年
度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业
绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
    第四十五条   在公司年度报告披露前，公司各单位如果根据前条
规定向外部信息使用人报送年度报告相关信息，在报送相关信息时必
须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务，
并将该等人士登记备案；在对外报送信息之日起 2 个工作日内，对外
报送信息的各单位应将有关报送情况形成书面说明，经单位负责人、
公司分管领导审定后，由董事会秘书室保存。
    第四十六条   在公司对外进行信息披露前，任何内幕信息知情人
士包括外部信息使用人在其对外公布的任何文件中，均不得使用本公
司报送或因业务需要掌握的本公司未公开重大信息。
    第四十七条   内幕信息泄露时，公司应及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告公司股票挂牌证券交易所和其他有权部门。
    第四十八条   公司在其他公共传媒披露信息的时间不得先于在指
定报纸和指定网站披露有关信息的时间。
                               10
    在不同报刊上披露同一信息的内容应保持一致。
    公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替正式公告。
    第四十九条     信息披露文件采用中文文本。如同时采用中、英文
文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。

                   第六章       信息披露的责任追究

    第五十条     信息披露相关各方应根据证券监管机构和本公司的有
关规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应
信息披露工作职责，确保公司年度报告等信息披露的真实、准确、完
整、合规，防止信息披露出现重大差错。信息披露重大差错的情况主
要包括：
    （一）存在重大虚假记载；
    （二）存在重大误导性陈述；
    （三）存在重大遗漏。
    信息披露重大差错的认定标准遵照证券监管机构及公司股票挂牌
证券交易所的有关标准执行。公司信息披露出现错误、遗漏或引起歧
义的，应根据证券监管机构及公司股票挂牌证券交易所的要求作出进
一步披露。
    第五十一条     公司信息披露事务管理部门应当妥善保存信息披露
相关文件及资料，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。
    第五十二条     因公司互联网相关技术故障或其他原因，导致公司
未按相关规定披露信息的，公司应追究相关人员责任。
    第五十三条     违反本办法，致使公司遭受经济损失的，利用所获
取的未公开重大信息买卖公司证券、配合他人操纵证券交易价格或建
议他人买卖公司证券的，本公司将依法追究相关单位或人员责任。

                            第七章        附   则

    第五十四条     本办法由公司董事会负责实施，董事长作为办法实
施的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
    第五十五条     公司董事会每年应对本办法的实施情况进行自我评

                                     11
估，在披露年度报告时，将其纳入年度内部控制自我评估报告部分进
行披露。
    第五十六条     公司监事会负责监督本办法的实施，每年应对本办
法的实施情况进行评价，形成年度评价报告，并在年度报告的监事会
公告部分进行披露。
    第五十七条     公司包括财务管理、会计核算在内的内部控制及监
督机制，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，及在银行间
债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露事宜，分别按照公
司相关制度的具体规定执行。
    第五十八条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及监
管机构有关规范性文件的相关规定执行。
    第五十九条    本办法由董事会解释和修订。
    第六十条     本办法自公司董事会批准之日起生效。




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