股票代码：600808          股票简称：马钢股份      公告编号：临 2013-025




                   马鞍山钢铁股份有限公司关于
             与马钢（集团）控股有限公司签署
             持续关联交易协议的关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



            重要提示
        马鞍山钢铁股份有限公司（下称“马钢股份”、“本公司”）
          与马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”）签订《马
          鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关
          联交易协议》（下称“协议”）。
        协议项下的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事丁毅
          先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。
        本公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意
          该关联交易，并就此发表了独立意见。
        该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。


       一、关联交易概述
       2013 年 7 月 18 日，马钢股份召开的第七届董事会第三十次会议
审议通过了《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主
业相关资产的议案》，拟向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资
产。
       2013 年 8 月 22 日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍
山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协
议》（下称“《股权和资产出售协议》”），将部分非钢铁主业相关
资产出售给马钢集团。在该次出售完成后，马钢股份与马钢集团之
                                    1
间将发生与已出售非钢铁主业资产相关的持续关联交易。（下称“持
续关联交易”）。
    在 2013 年 8 月 22 日召开的公司第七届董事会第三十二次会议
上，公司董事会审议通过了《关于马鞍山钢铁股份有限公司与马钢
（集团）控股有限公司持续关联交易的议案》。关联董事丁毅先生、
钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定回避表决，四名非关联董
事包括三名独立董事表决通过了该议案。
    2013 年 8 月 22 日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍
山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协
议》，约定预计持续关联交易内容及年度金额上限。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》规定，马钢集团作为本公司的控股股东，属本公
司关联方，协议项下的交易构成关联交易。


    二、关联方介绍
    1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
    2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路 8 号
    3、法定代表人：高海建
    4、营业执照注册号：340500000042211
    5、注册资本：人民币 629,829 万元
    6、企业类型：有限责任公司
    7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、
维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供
销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
    8、关联关系：马钢集团持有本公司 50.47%的股份，是本公司
的控股股东。
    9、主要财务指标：马钢集团 2013 年 1-3 月未经审计的总资产为
895.34 亿元、净资产 308.69 亿元、营业收入 195.74 亿元、净利润
-3.61 亿元。


    三、协议的主要内容
                                2
    1、订约方：马钢股份与马钢集团
    2、协议签署日期：2013 年 8 月 22 日
    3、主要内容及交易原则：
    按照交易项目的内容和性质，马钢股份将于 2013 年 11 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日期间，每年度即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日（2013
年度为 2013 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）向马钢集团销售/提
供下述商品、服务等项目：
    （1）销售水电气，包括销售电、生活水、工业净水、高炉煤
气、焦炉煤气、转炉煤气、蒸汽、压缩空气和其他气体，各年度金
额上限（不含税）分别为：2013 年人民币 2,922 万元，2014 年人民
币 19,730 万元，2015 年人民币 24,151 万元。
    （2）销售产成品及相关商品，包括钢材、钢锭、连铸坯、铁
水、钢水、废钢、燃油、以及相关产成品/商品等，各年度金额上限
（不含税）分别为：2013 年人民币 17,365 万元，2014 年人民币
120,058 万元，2015 年人民币 116,484 万元。
    （3）提供服务，包括提供委托钢坯加工服务、计量服务、以及
相关服务，各年度金额上限（不含税）分别为：2013 年人民币 491
万元，2014 年人民币 4,732 万元，2015 年人民币 4,730 万元。
    按照交易项目的内容和性质，马钢股份将于 2013 年 11 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日期间，每年度即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日（2013
年度为 2013 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）向马钢集团采购/接
受下述服务、商品及工程等项目：
    （4）采购备品备件及相关商品，包括采购耐火材料、备件及成
套设备、非标备件、以及相关商品，回收废钢，各年度金额上限（不
含税）分别为：2013 年人民币 28,527 万元，2014 年人民币 132,466
万元，2015 年人民币 126,158 万元。
    （5）接受基建技改工程服务，各年度金额上限（不含税）分别
为：2013 年人民币 15,033 万元，2014 年人民币 64,360 万元，2015
年人民币 57,600 万元。
    （6）接受水陆运输及相关服务，包括接受保产运输、货运、水

                                  3
运物流运输、港口综合服务、设备（设施）维修保产服务、设备大中
修、自动化、信息化运维服务、电气、电机、变压器工程及检修服
务、吊装物流服务、委托代理进出口服务、以及相关服务，各年度
金额上限（不含税）分别为：2013 年人民币 35,386 万元，2014 年人
民币 163,340 万元，2015 年人民币 172,217 万元。
    共计六大类项目金额上限 （不含税）分别为：2013 年 99,724 万
元、2014 年 504,686 万元、2015 年 501,340 万元。
    协议项下之服务、商品及工程交易条款（包括但不限于价格及付
款）应通过马钢股份和马钢集团公平协商及按照一般商业条款订立。
    上述（1）-（3）各项下服务、商品之交易条款（包括但不限于
价格及付款安排的条款）亦不得优于马钢股份及其附属公司向独立第
三方销售/提供相同类别服务、商品交易之交易条款。
    上述（4）-（6）项下服务、商品及工程之交易条款（包括但不
限于价格及付款安排的条款）亦不得逊于独立第三方向马钢股份及其
附属公司销售/提供相同类别服务、商品及工程交易之交易条款。
    协议生效后的履行期内，马钢股份有权自行选择与任何独立第
三方就上述（1）-（6）列明的任何一项服务、商品和工程发生交易。
    马钢股份同意马钢股份及其附属公司按照协议的条款和精神，
提供及接受协议规定的服务、商品及工程；马钢集团同意马钢集团
及其附属公司及有关联营公司按照协议的条款和精神，提供及接受
协议规定的服务、商品及工程。
    4、定价原则
    马钢股份和马钢集团确定，按公平公正原则，采取恰当、合理
及公允的计价方法订立关联交易协议。
    遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观：有国家指导价的
按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过马
钢股份和马钢集团公平协商，按照一般商业条款定价及参照可比的
市场交易价。
    “3、主要内容及交易原则”之（1）-（3）各项下服务、商品之
价格，不可低于马钢股份及其附属公司向独立第三方销售相同类别

                                4
服务、商品之价格。
    “3、主要内容及交易原则”之（4）-（6）各项下服务、商品及
工程之价格，不可超过独立第三方向马钢股份及其附属公司提供相
同类别服务、商品及工程的市场价。
    5、协议生效
    协议经马钢股份和马钢集团法定代表人或授权代表签字并加盖
马钢股份和马钢集团公章且满足以下所有条件之后生效，至 2015 年
12 月 31 日终止，生效条件如下：
    （1）《股权和资产出售协议》已经生效，且《股权和资产出售协
议》中约定的交割期已届满；
    （2）协议必须于马钢股份将召开的临时股东大会中获得独立股
东批准方为生效。


    四、关联交易对本公司的影响
    一方面，本公司与马钢集团订立持续关联交易协议，本次向集团
出售的部分非钢铁主业相关资产可以为马钢股份提供上述服务、商品
及工程等，有利于保证马钢股份未来生产的稳定性及连续性；另一方
面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响。
此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经
公平磋商并根据一般商业条款订立；有关交易和每年金额上限对本公
司及其股东整体利益而言属公平合理。
    另外，本公司将成立关联交易管理委员会，加强本公司对持续关
联交易的管理。


    五、独立董事意见
    本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立
董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司
第七届董事会第三十二次会议审议。
    对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：
    1、协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关
联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
                              5
    2、协议是按商业原则签订的，交易原则、方式及定价机制合
理，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公
平合理并且总体有利。


    六、财务顾问和独立财务顾问
    本公司已聘请中信证券股份有限公司为本次向马钢集团出售其
部分非钢铁主业相关资产交易的境内财务顾问、香港新百利有限公
司为境外独立财务顾问。香港新百利有限公司将出具境外独立财务
顾问报告，本公司将按相关规定进行披露。


    七、备查文件目录
    1、经董事签字确认的董事会决议；
    2、经监事签字确认的监事会决议；
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    4、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股
权和资产出售协议》；
    5、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持
续关联交易协议》。




                                 马鞍山钢铁股份有限公司董事会
                                       二○一三年八月二十二日




                             6